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&请问公司法人代表与自己公司签订的销售合同是否有效
来自：保密
发帖：69＋327
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这个家伙很懒，什么也没留下......
...楼主...
来自：保密
发帖：69＋329
就是公司出售商品给法人代表
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这个家伙很懒，什么也没留下......
来自：保密
发帖：69＋331
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这个家伙很懒，什么也没留下......
来自：保密
发帖：4＋369
有公司章程的约定，或者股东会统一，这个算关联交易的吧～
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大家跟我一起喊：阿雯雯是胖子……阿雯雯是胖子……胖子……
本人毛重100KG……
来自：保密
发帖：16＋1221
应该算是效力待定合同
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这个家伙很懒，什么也没留下......
来自：保密
1、企业的法人代表在不同的场合要承担不同的法律责任，种类多样。
　　譬如，在代表该企业的场合，其个人签名即导致企业承担责任的后果；如果企业破产并负有个人责任，法人代表会受到将来再办企业时的诸多限制；如果企业触犯了有关法律的规定，可能法人代表的人身会受到限制，例如拒不执行法院判决法人代表被拘留；法人犯罪，法定代表人会受刑事处分，等等，以上只是列举，不完全。
　　楼主不愿继续担任公司法人代表及股东，可以视为具有退出公司经营的意思表示。方法有二：
　　方法一，通常的，根据公司法第72条的规定转让股权。
　　《公司法》第72条：
　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　根据上述规定，楼主可以在股东会上提出向他人转让股权，如其他股东不同意，则要求其购买楼主持有的股权。
　　如其他股东不愿受让楼主持有的股权，也无股东以外的人愿意受让楼主的股权，则使用第二种办法。
　　方法二：
　　依据公司法第181条第二款及公司章程规定向股东会提出解散公司。
　　如其他股东反对解散公司，但又不愿意受让楼主持有的股权，楼主可根据公司法第183条向人民法院提起解散之诉。
　　《公司法》第183条：
　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　一般而言，有限责任公司具有人合及资合的特征，当人合出现破裂，法院会判定公司已不具有存续的价值（理论上称为“公司僵局”）。楼主持股50％，请求解散公司对证明“公司僵局”具有重要意义。这时，如果其他股东希望维持公司的存在，则会提出和解方案，包括受让楼主持有的股权；反之，公司会被法院判令解散并进行清算，楼主自然可以达到自己的目的。
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纯洁的从KDS飘过篱笆
来自：保密
发帖：3＋190
LS不知所云
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此路是我开，此树是我栽，要打此路过，留下买路财，牙嘣敢出个“不”字，哼哼，老子管杀不管埋！
来自：保密
发帖：46＋601
扫盲楼，铁定有效。
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A simple thing, where have you gone,
i am getting old and i need something to rely on.
来自：保密
发帖：46＋602
即便是销售经理签字的，也是有效的。
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A simple thing, where have you gone,
i am getting old and i need something to rely on.
首先，请你以一种，团成一个团的姿势，然后，慢慢地比较圆润的方式，离开这座让你讨厌的城市，或者讨厌的人的周围首先，请你以一种，团成一个团的姿势，然后，慢慢地比较圆润的方式，离开这座让你讨厌的城市，或者讨厌的人的周围
请问公司法人代表与自己公司签订的销售合同是否有效
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宁波热电：股东宁波开发投资集团有限公司申请以简易程序豁免要约收购公司股份之法律意见书
00:00:00 来源：
申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团(杭州)事务所
宁波开发投资集团有限公司
申请以简易程序豁免要约收购
宁波热电股份有限公司股份之
法律意见书
申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团(杭州)事务所
宁波开发投资集团有限公司
申请以简易程序豁免要约收购
宁波热电股份有限公司股份之
法律意见书
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮编：310007
电话：(+86)(571)
传真：(+86)(571)
电子信箱：.cn
二一一年七月
-1-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
目 录第一部分
引言 ................................................... - 3 -第二部分
正文 .................................................. - 5 -释义 ………………………………………………………………………………………
- 5 -一、 关于本次豁免要约收购申请人之主体资格 ........................................................ - 6 -二、 本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形 . - 7 -三、 关于本次收购之法定程序 ...................................................................................... - 11 -四、 本次收购不存在法律障碍 ...................................................................................... - 11 -五、 关于本次收购的信息披露 ...................................................................................... - 12 -六、 关于申请人本次受让宁波热电股份过程中行为的合法性........................... - 13 -七、 本次收购对上市公司的影响 ................................................................................. - 13 -八、 结论意见 ..................................................................................................................... - 17 -第三部分
结尾 .................................................. - 18 -
-2-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团(杭州)事务所
宁波开发投资集团有限公司 申请以简易程序豁免要约收购宁波热电股份有限公司股份
法律意见书
引言致：宁波开发投资集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号--豁免要约收购申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关规范性文件的规定，国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）委托，对开投集团拟通过国有产权行政划转方式受让宁波市发展和改革委员会（以下简称“宁波市发改委”）持有的宁波华源实业发展公司（以下简称“宁波华源”）国有股权导致开投集团直接和间接持有宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）36.74%股份（以下简称“本次划转”），就开投集团在本次划转中申请以简易程序豁免要约收购宁波热电股份之事宜出具法律意见书。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对开投集团的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所相关规则的要求和规定，对有关政府部门、
-3-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所申请人和其他有关单位提供的涉及本次国有股权无偿划转以及申请豁免要约收购义务的相关文件、资料，包括但不限于申请人的主体资格、有关股权权属证明文件、本次股权转让的授权与批准、收购报告书的原件和复印件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
在进行前述工作过程中，本所已得到开投集团如下保证：即开投集团已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供的文件材料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，提供的所有原件的签字或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。确认开投集团提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权划转所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次申请豁免要约收购义务所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本法律意见书仅供开投集团本次申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本所同意开投集团将本法律意见书作为申请人本次申请豁免以要约方式收购宁波热电股份必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会、证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本所同意公司在相关申报材料中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》以及中国现行有效的其他相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
-4-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
正文释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：本所
国浩律师集团（杭州）事务所申请人、收购人、
宁波开发投资集团有限公司开投集团宁波电力
宁波市电力开发公司，开投集团之全资子公司宁波华源
宁波华源实业发展公司宁波热电、上市公司
宁波热电股份有限公司本次划转
根据宁波市国资委甬国资产[2011]1 号《关于宁波
华源实业发展公司整体资产划转的批复》，开投集
团通过国有股权划转方式受让宁波华源整体资产
的事项本次收购
通过本次划转，开投集团通过宁波华源间接持有宁
波 热 电 5,374,540 股 股 份 ， 占 宁 波 热 电 总 股 本
3.20%；开投集团（及其全资子公司宁波电力、宁
波华源）直接和间接合计持有宁波热电 61,717,279
股股份，占宁波热电总股本 36.74%的收购事项宁波市国资委
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会宁波市发改委
宁波市发展和改革委员会本法律意见书
《关于宁波开发投资集团有限公司申请豁免以要
约方式收购宁波热电股份有限公司股份之法律意
见书》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》
-5-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所《划转办法》
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》中国证监会
中国证券监督管理委员会上交所
上海证券交易所元
人民币元一、关于本次豁免要约收购申请人之主体资格（一）申请人的基本情况
申请人开投集团成立于 1992 年 11 月 12 日，现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 010 号《企业法人营业执照》，开投集团的基本情况如下：
企业名称：宁波开发投资集团有限公司
住所：宁波市江东区兴宁路 93 号
法定代表人：陶成波
注册资本：50,000 万元
企业类型：国有独资企业
经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
经营期限：自 2000 年 6 月 29 日至 2029 年 6 月 2 日止
年检情况：已经过 2010 年企业法人工商年检（二）申请人产权及控制关系
开投集团是宁波市国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，宁波市国资委为开投集团的控股股东和实际控制人，持有开投集团 100%股份。截至本法律意见书出具之日，开投集团的股权结构如下：
-6-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
宁波市国资委
根据开投集团提供的其最近三年已通过企业法人工商年检的《企业法人营业执照》及书面承诺，申请人不存在本次申请前三年内因重大违法、违规而受到处罚的情形。
经本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，申请人开投集团是合法设立并有效存续的企业法人，且未出现根据我国法律、法规及开投集团《公司章程》需要终止的情形，系一家合法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备本次申请豁免要约收购义务的主体资格。二、本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形（一） 本次要约收购义务的触发
1、 本次划转的基本情况
本次划转是开投集团通过国有产权行政划转方式受让宁波市发改委持有宁波华源国有产权所引起的。2011 年 1 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，同意将宁波华源整体资产划转至开投集团，划转资产按宁波华源 2010 年 12 月 31 日账面值入账，并按规定办理相关手续。
2、 本次划转之转让方宁波华源的基本情况
宁波华源成立于 1993 年 4 月 8 日，现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为 299 号《企业法人营业执照》，宁波华源的基本情况如下：
企业名称：宁波华源实业发展公司
住所：宁波经济技术开发区
-7-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
法定代表人：马振奋
注册资本：3,000 万元
企业类型： 国有企业
经营范围：主营：设备租赁；兼营：金属材料、化轻原料、建材、木材、机电设备、轻纺原料、汽车配件的批发、零售，信息技术服务。
经营期限：自 1993 年 4 月 8 日至 2012 年 12 月 31 日止
年检情况：已经过 2010 年企业法人工商年检
宁波华源是宁波市发改委履行出资人职责的国有独资公司，宁波市发改委为宁波华源的控股股东和实际控制人，持有宁波华源 100%股份。截至本法律意见书出具之日，宁波华源的股权结构如下：
宁波市发改委
根据宁波华源提供的其最近三年已通过企业法人工商年检的《企业法人营业执照》及书面承诺，宁波华源不存在本次申请前三年内因重大违法、违规而受到处罚的情形。
根据宁波华源提供的资料及本所律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，宁波华源公司账面资产主要为货币资金、应收款及长期股权投资；宁波华源除持有宁波热电 5,374,540 股股份，占宁波热电总股本 3.20%、持有宁波宁波银行 508,700股股份，占宁波银行总股本的 0.018%股份外，无其他任何实际经营活动。
根据开投集团的书面说明，为提高国有资本运营效率、理顺管理关系、减少管理层级、合理有效配置国有资源，开投集团拟在未来依法清算并注销宁波华源，承继宁波华源相关人员、资产，从而使宁波热电 3.20%的股份由开投集团间接持有变为直接持有。
经本所律师核查，开投集团根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，已于 2011 年 4 月 19 日出具《宁波开发投资集团有限公司关于持有宁波热电股份有限公司股份锁定承诺书》，承诺其持有的宁波热电股份，在收购完
-8-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所成后 12 个月内不作转让。
经本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次划转之转让方宁波华源系一家合法设立并有效存续的国有企业，且未出现根据我国法律、法规及宁波华源《公司章程》需要终止的情形。
3、 本次收购方案
本次划转前，开投集团持有宁波热电 42,911,539 股股份，占宁波热电总股本25.54%；开投集团全资子公司宁波电力持有宁波热电 13,431,200 股股份，占宁波热电总股本 8.00%。开投集团（及其全资子公司宁波电力）直接和间接合计持有宁波热电 56,342,739 股股份，占宁波热电总股本 33.54%，为宁波热电的控股股东。
本次收购实施前，收购各方产权控制关系图如下：
宁波市国资委
宁波市发改委
本次划转系由宁波市发改委将其持有宁波华源 100%国有股权划转至开投集团。本次划转完成后，开投集团将通过宁波华源间接持有宁波热电 5,374,540 股股份，占宁波热电总股本 3.20%；开投集团（及其全资子公司宁波电力、宁波华源）将直接和间接合计持有宁波热电 61,717,279 股股份，占宁波热电总股本36.74%，仍为宁波热电的控股股东。
本次收购完成后，收购各方产权控制关系图如下：
-9-申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
宁波市国资委
本次收购前后，宁波热电的控股股东及实际控制人均没有发生变化。
本次收购完成后，申请人开投集团（及其全资子公司宁波电力、宁波华源）直接和间接合计持有宁波热电 61,717,279 股股份，占宁波热电总股本 36.74%，根据《收购管理办法》的相关规定，本次开投集团通过国有产权行政划转方式受让宁波热电股份将触发向宁波热电的股东发出要约的义务（以下简称“要约收购义务”）。（二）申请人可以申请以简易程序豁免以要约方式收购宁波热电股份
1、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，申请人开投集团本次以国有产权划转方式受让宁波热电股份，符合该条款规定的向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形。
2、经本所律师核查，2011 年 1 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，批准了本次划转事项。
综上，本所律师认为，申请人因本次股权划转导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务，但申请人本次以无偿划转方式受让宁波热电股份，系经宁波市国资委批准进行的国有股权无偿划转行为，并且本次股权受让完成后，申请人
- 10 -申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所在宁波热电中直接或间接持有的股份占宁波热电已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以申请豁免以要约方式受让股份的情形，申请人可以按照《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请以简易方式免除发出要约受让宁波热电股份。三、关于本次收购之法定程序
经本所律师核查，本次划转已经履行的审批程序如下：
1、2011 年 1 月 10 日，宁波市国资委出具了甬国资产[2011]1 号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，同意将宁波华源整体资产划转至开投集团，并要求按规定办理相关手续。
2、2011 年 1 月 10 日，开投集团召开董事会作出决议，同意开投集团接收由宁波市国资委向公司划转的宁波华源国有股权。
3、2011 年 7 月 22 日，开投集团取得中国证监会证监许可[ 号《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务 的 批 复》， 核 准 豁 免 开 投 集 团 因 国 有 股 权 无 偿 划 转 而 增 持 宁 波 热 电 股 份5,374,540 股股份，导致合计控制宁波热电 61,717,279 股股份，约占该公司总股本 36.74%而应履行的要约收购义务。
本所律师认为，申请人通过国有产权无偿划转方式受让宁波华源持有宁波热电股份的事项已经履行了相应的法定程序，且已取得中国证监会对申请人本次申请以简易程序豁免要约收购宁波热电股份之申请事项的核准。四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，确认：
1、 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《划转办法》及其他规范性文件的规定，申请人开投集团可以通过无偿划转方式依法受让宁波华源持有的宁波热电 5,374,540 股国有法人股，占宁波热电总股本 3.20%。
- 11 -申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
2、 根据宁波华源的书面承诺、宁波热电历年披露的年报以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波华源持有宁波热电 5,374,540 股国有法人股，未设置任何质押、冻结及其他权利受到限制的情形或潜在法律纠纷，其所持有国有股权具有合法性，将该国有股权划转至开投集团不存在法律障碍。
3、 根据 2011 年 1 月 10 日宁波市国资委出具的甬国资产[2011]1 号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，宁波市国资委批准了本次划转事项。
4、 申请人本次通过国有产权无偿划转方式受让宁波华源持有宁波热电5,374,540 股的国有法人股，导致申请人（及其全资子公司宁波电力、宁波华源）直接和间接合计持有宁波热电 61,717,279 股股份，占宁波热电总股本 36.74%，根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购已经取得中国证监会证监许可[ 号文对收购审核无异议、并豁免申请人之要约收购义务的核准。
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《划转办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次收购不存在法律、法规所规定的法律障碍。本次收购已获得国资主管部门、中国证监会的批准并已履行了现阶段必要的法定程序。五、关于本次收购的信息披露
经本所经办律师核查，本次收购履行了以下信息披露义务：
（1）2011 年 1 月 10 日，宁波热电接到第一大股东开投集团送达的宁波市国资委出具的甬国资产[2011]1 号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，宁波热电于 2011 年 1 月 12 日公告了《关于第一大股东接收资产划转的公告》。
（2）2011 年 1 月 14 日，开投集团编制并签署《宁波热电股份有限公司收购报告书摘要》，并于 2011 年 1 月 15 日进行了公告。
本所律师认为，申请人已经就本次收购履行了现阶段的法定信息披露义务，目前尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规规定履行进一步
- 12 -申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所的信息披露义务。六、关于申请人本次受让宁波热电股份过程中行为的合法性
根据申请人出具的自查报告和承诺，并经本所律师合理审查，自本次收购方案公布之日起的前六个月内，申请人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未存在买卖宁波热电股票的行为；自本次收购方案公布之日起的前六个月内，申请人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未泄露有关本次收购相关信息或建议他人买卖宁波热电股票，进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。
本所律师认为，申请人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》、《划转办法》及其他法律、行政法规和规范性文件的行为。七、本次收购对上市公司的影响（一） 本次收购不影响上市公司独立性
本次收购完成前后，宁波热电控股股东和实际控制人均没有发生变化。
本次收购前，宁波热电在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
经本所律师核查，为持续保持上市公司的独立性，收购人已作出承诺，保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
本所律师认为，本次收购行为对宁波热电的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。（二） 收购人与上市公司同业竞争情况
1、 基本情况
（1）经本所律师核查，本次收购前，上市公司宁波热电的主营业务为“蒸汽购销业务”。
- 13 -申请豁免要约收购法律意见书
国浩律师集团（杭州）事务所
收购人开投集团为国有独资有限责任公司，经营范围为“项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售”。开投集团实际主要履行政府部分投资职能，授权对所属国有资产进行管理和经营，未从事实业经营活动。收购人不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，与上市公司不构成同业竞争。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开投集团下属子公司宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波庆丰热电有限公司、宁波市热力有限公司存在供热业务，其基本情况及各自供热区域如下：
宁波市化工宁波久丰热电有限公司
区宁波科丰燃机热电有限
电力电量、蒸
宁波市科技
汽热量生产
宁波市鄞州宁波明州热电有限公司
已停产宁波庆丰热电有限公司
宁波市海曙
热力蒸汽的宁波市热力有限公司
区、江东区、
宁波热电与宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波庆丰热电有限公司（已停产）、宁波市热力有限公司各自的供热区域没有重叠，各自供热区域空间独立。
根据浙江省经济和信息委员会浙经信电力〔 号《关于同意宁波庆丰热电有限公司整体关停的批复》，2010 年 5 月 21 日，全国落后产能拆除仪式浙江省分会场在宁波庆丰热电有限公司举行，现场即对生产设备进行了拆除，宁波庆丰热电有限公司已不再具备生产条件。宁波久丰热电有限公司为开投集团的参股公司，持股比例为 40%，开投集团对其无实际控制权。宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波市热力有限公司目前的盈利水平、资产质量不符合注入上市公司条件。为了切实维护上市公司和公众股东的利益，开投集
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团暂不考虑将上述资产注入上市公司。
2、 避免同业竞争的承诺
根据中国证监会关于避免同业竞争的有关规定，为保证在未来可预期的期限
内切实地避免同业竞争，并有效维护宁波热电及其中小股东的合法权益，做大做
强上市公司，开投集团于 2011 年 4 月 19 日就避免同业竞争承诺如下：“（1）在
宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上
市的唯一平台；（2）对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的
发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各
方股东利益的方式进行整合；（3）开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支
持宁波热电发展的各项承诺”。
本所律师认为，收购人不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，收购
人已承诺并采取积极有效措施避免同业竞争。
（三） 收购人与上市公司关联交易情况
1、 收购人及其关联方与上市公司的关联交易
（1） 2009 年度收购人及其关联方与上市公司的关联交易
① 关联销售
根据宁波热电 2009 年度报告，上市公司向收购人及其关联方销售情况如下：
与上市公司交易
收购人关联方
与收购人关系
市场宁波久丰热电有限公司
收购人子公司
174,021,171.95
市场宁波明州热电有限公司
收购人子公司
111,773,837.76
市场宁波长丰热电有限公司
收购人联营公司
71,409,923.62
市场宁波科丰燃机热电有限公司
收购人子公司
10,119,108.10
② 上市公司接受收购人及其关联方劳务
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经本所律师核查，2009 年度收购人子公司宁波宁电海运有限公司为上市公司控股子公司宁波市宁电燃料有限公司提供海运服务，支付海运费用5,541,267.40 元。
③ 2009 年 12 月 31 日，收购人及其关联方无上市公司应收票据、应收账款、其他应收款、应付账款余额。
（2） 2010 年度收购人及其关联方与上市公司的关联交易
经本所律师核查，宁波热电 2009 年 9 月底起机组关停及 2010 年 1 月 1 日起煤炭公司歇业等原因，主营业务由原来的电力、蒸汽生产及煤炭销售在 2010 年度仅为蒸汽购销业务，收购人及其关联方与上市公司在 2010 年度已无关联交易。
（3） 关联交易程序及对宁波热电的影响
经本所律师核查，宁波热电与开投集团及其关联方的关联交易，均为保证宁波热电正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
2、收购人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，开投集团于 2011 年 1 月 19 日作出如下承诺： （1）不利用开投集团作为宁波热电控股股东之地位及控制性影响谋求与宁波热电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用开投集团作为宁波热电控股股东之地位及控制性影响谋求与宁波热电达成交易的优先权利；（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波热电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波热电利益的行为”。
开投集团将保证宁波热电在对待将来可能发生的与开投集团的关联交易方面，宁波热电将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1） 严格遵守宁波热电章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及宁波热电关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2）
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国浩律师集团（杭州）事务所依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。
本所律师认为，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易，系为保证上市公司正常生产经营所必须，关联交易价格以市场化为原则协商确定，定价公允，依法履行上市公司关联交易决策程序，且已承诺并采取积极有效措施规范和减少关联交易。八、结论意见
综上所述，关于申请人本次申请豁免要约收购事项，本所律师认为：
（一） 申请人开投集团是依照中国法律设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备本次申请豁免要约收购的主体资格；
（二） 本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以向中国证监会申请以简易程序免除向宁波热电所有股东发出收购要约的义务；
（三） 本次收购已获得宁波市国资委批准，并经申请人董事会有效授权与批准；
（四） 本次收购不存在法律障碍；
（五） 申请人已经就本次收购履行了现阶段的法定信息披露义务；
（六） 在本次收购过程中，申请人不存在任何违反《证券法》、《收购管理办法》、《划转办法》及其他法律、行政法规和规范性文件的行为；
（七） 本次收购对上市公司在独立性、同业竞争、关联交易等方面不构成重大影响和法律障碍；
（八） 本次收购已经取得中国证监会对收购审核无异议、并豁免申请人要约收购义务的核准。
（以下无正文）
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国浩律师集团（杭州）事务所【本页为《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波开发投资集团有限公司申请以简易程序豁免要约收购宁波热电股份有限公司股份之法律意见书》签字页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一一年七月二十九日。
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经办律师：沈田丰
负责人：吕秉虹
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