证监会明确创业板公司不允许借壳上市
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10月24日电中国证监会24日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级。
　　10月24日电中国证监会24日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级。
　　本次修订以&放松管制、加强监管&为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。
　　新版并购重组制度取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消了要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。另外，此次制度修订还完善了发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。
　　针对借壳上市，新出台的并购重组办法明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。办法进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。
　　办法取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，丰富了要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，同时明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。
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广州阿拉丁电子商务有限公司证监会修订并购重组法规 创业板公司不允许借壳上市
来源：中国新闻网
　　中新网10月24日电& 据证监会官方微博消息，证监会今日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改的决定》。证监会表示，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》精神和8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会今日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改的决定》(以下简称《收购办法》)。　　本次修订以"放松管制、加强监管"为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。　　主要包括以下内容：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。　　两个办法的征求意见稿自日向社会公开征求意见以来，市场各方对证监会简政放权、市场化监管给予了高度关注。社会各界对两个办法的修改持肯定态度，认为两个办法对促进上市公司并购重组具有积极意义，是适应当前国民经济"转方式、调结构"的重要举措。在为期一个月的征求意见期间，共收到意见和建议39份。社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。　　对于借壳上市界定完善问题。既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议要防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识、还有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，证监会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。　　对于发行股份购买资产的定价机制问题。有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口；也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。　　关于强化中介机构履职责任的问题。对于《重组办法》和《收购办法》取消行政许可后如何强化财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任，督促其勤勉尽职，有意见提出应进一步列明证监会可以采取的监管措施。对此，证监会予以采纳，在《重组办法》第五十八条中进步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施。　　8月31日全国人大常委会表决通过《关于修改等五部法律的决定》，并于当日发布实施。其中，《证券法》的修改是取消要约收购事先向证监会报送要约收购报告书、15日出具有无异议意见的制度。为此，证监会在征求意见稿取消要约收购事前审批的基础上，落实《证券法》修改的内容，对《收购办法》相关条文进行了进一步修改，依法取消了要约收购需提前向证监会报备及等待15日无异议期等规定。证监会9月18日己发布证监会公告[2014]43号，明确了不再需要行政许可，并己制定了工作流程，明确了证券交易所、证监局各自的工作职责以及取消行政许可后的信息披露监管衔接。　　关于两个办法的过渡期安排施行新老划段的具体安排，7月11日证监会《答记者问》中己予以说明。鉴于8月31日《证券法》已修改并于当日实旋，《答记者问》中的"《收购办法》实施之日起，要约收购人己报送符合规定条件的要约收购报告书的，自证监会受理之日起满1 5日后可公告要约收购报告书"表述不再实施。　　本次修订的《重组办法》和《收购办法》有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也己同步修改，将于近期发布。(中新网证券频道) 点击进入参与讨论
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　　图：中证监发布上市公司资产重组管理办法，明确创业板不允许借壳上市　　A股借壳上市规则获进一步明确。证监会周五例会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（以下简称《决定》）。对原有重组规定作出七方面改进，其中包括指明创业板不允许借壳。此外，在併购重组支付上也为优先股和可转债等支付方式预留了政策空间。　　据了解，《办法》与《决定》的徵求意见曾在三个月前向社会公开徵求意见，正式发布的文件在吸收各方意见的基础上略有改动，尤其是在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面做出了配套安排。由于新版《证券法》已于8月31日实施，因此徵求意见稿中关于新老办法的过渡期安排被捨去。《办法》与《决定》将于11月23日开始实施。　　前九月併购重组额超万亿　　中证监发言人张晓军表示，对于借壳上市界定完善问题，既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识，有待实践进一步检验，因此保留徵求意见稿的相关表述。同时，中证监会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。　　对于发行股份购买资产的定价机制问题，张晓军表示，有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，因此保留徵求意见稿的表述。　　随?国内经济结构改革、资本市场壮大及併购重组市场化改革的推进，今年来上市公司併购重组活动更加活跃。据张晓军介绍，前九个月，内地上市公司併购重组交易金额达到1万亿元人民币，已超过去年全年，其中约九成交易项目和四分之三的交易金额，依照新规不需中证监审批。　　国信证券发展研究部总经理何诚颖曾撰文指出，《办法》与《决定》徵求意见稿中的市场化亮点，在于放松了对上市公司股份定价的限制。定价权的放宽一方面有利于降低收购成本，更为灵活的选择重组时机，有效避免併购重组过程中存在的高估资产等问题，进一步鼓励和规范上市公司通过资本市场进行併购重组的行为。
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2012 - 2014 Takungpao All Rights Reserved创业板上市公司不允许借壳上市-中新网
创业板上市公司不允许借壳上市
　　依据国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，中国证监会今日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。其最大特点是，以“放松管制、加强监管”为理念，大幅减少和简化并购重组多项行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。
　　征求意见稿大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。
　　据了解，今年有多家公司发布定向增发预案，但因股价持续下跌，跌破定向增发价，增发价格过于刚性，致使定增预案流产。基于此，征求意见稿完善了发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿和当前市场的规范发展水平，解决了并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。同时，为防止标的资产的估值虚高，本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。
　　本次征求意求稿完善借壳上市的界定，对规避监管的借壳上市叫停。明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境。并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。
　　据证监会新闻发言人介绍，征求意见稿还进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。
　　同时，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求，取消相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订方式更为灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管取向。
　　为提高资金流动性，降低要约收购成本，征求意见稿丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。明确要求，在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式。
　　分道审核制度在此前已经施行多时，取得良好效果。此次在相关办法中确定下来。征求意见稿明确，施行分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求。
　　据透露，为保证重组办法和收购办法的顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改。在修改并购重组规章放松管制的同时，证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。
　　本报北京7月11日讯&
　　□本报记者周芬棉
【编辑:汪洁】
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直隶巴人的原贴：我国实施高温补贴政策已有年头了，但是多地标准已数年未涨，高温津贴落实遭遇尴尬。
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创业板公司不能借壳上市
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创业板公司将不能借壳上市。昨日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》。证监会表示，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。
重组新规有七大亮点
问：修订后的《重组管理办法》主要内容是什么？
证监会：一是取消不构成借壳上市出售行为的审批，以及要约收购的审批；二是完成发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，强调创业板企业不可借壳上市；四是丰富并购重组的支付工具；五是放松非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是明确财务顾问责任；七是分道制的审核。
三类并购重组可并联审批
问：哪些并购重组可进行并联审批？
证监会：从10月24日起，上市公司并购重组实行并联审批，避免互为前置条件。此前，申请人应先取得相关部门的许可。并联审批之后，证监会将不需等待相关部委的批复，可大幅简短并购重组审批时间。只有发改委的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资核准、经营者集中审查等三项审批事项改为并联式审批。
并购重组过渡期新老划断
问：并联审批有过渡期吗？
证监会：上市公司并购重组管理办法及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。关于并联审批，即日起未受理项目，受理时不再要求部委审批的证明文件；已经受理的，上市公司尚未收到相关部门审批文件的，不再要求需要部委的证明文件，但需履行信披义务，证监会据此安排审核会议。
修订《上市公司股东大会规则》
问：本次修订了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》哪些部分？
证监会：增加了一条登记结算机构的除外条款；增加了“证券登记结算机构作为沪港通股票名义持有人，按照实际持有人的意思表示除外”，这将为证券登记结算机构投多种表决权票预留空间。
保护退市公司投资者权益
问：如何在保护投资者和退市正常化之间做好平衡？
证监会：在退市制度实施过程中，为了让投资者有效识别风险，将从以下几方面保护投资者的权益。一是强化信息披露的风险提示；二是设置退市整理期间，上市公司在退市前，应给投资者选择的机会；三是限制相关主题减持股票的措施。
保证退市制度严格执行
问：退市制度虽好，但关键在落实，证监会将通过哪些措施确保相关规定严格执行到位？
证监会：在严格执行退市制度到位方面，一是交易所做出上市公司重新上市等配套规则；二是提高稽查水平，加强审理调查工作的配合，加大司法行政配套力度，健全各级公检法机关的协作机制；三是严格执行退市意见及交易所的配套规则。
晨报首席记者 王洁
本文来源：北京晨报
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