国信投行〔号
股份有限公司
关于深圳市光电科技股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确
一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
股份有限公司（以下简称“”、“本保荐机
构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通
过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审
核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
（二）立项审核
根据业务管理规范的要求，深圳市光电科技
股份有限公司（以下简称“”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请由
项目组所在的投资银行事业部医疗健康业务总部在 2015年 2月
向投资银行事业部申请保荐立项，投资银行事
业部技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责
人和内核负责人确认后，于 2015年2月确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
投资银行事业部业务医疗健康业务总部对本项目
进行了合理的人员配置，组建了精干的项目组。项目组成员在财
务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，主要成员包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
投资银行事业部
业务部副总经理
保荐代表人、
项目负责人、
2014年12月
组织尽职调查、上
市辅导、审定申请
投资银行事业部
保代代表人、
参与尽职调查、审
定申请材料和工作
投资银行事业部
现场负责人、
2014年 12月
参与辅导和尽职调
查，审定申请材料
和工作底稿等
投资银行事业部
执行副总经理
项目组成员、
2014年 12月
参与尽职调查、辅
导工作和申请材料
投资银行事业部
项目组成员、
2014年 12月
参与尽职调查、辅
导工作、申请材料
投资银行事业部
项目组成员 2014年 12月
参与尽职调查、申
请材料制作和工作
底稿制作等
投资银行事业部
项目组成员 2016年 7月
参与补充2016年
半年报工作
投资银行事业部
项目组成员 2016年 7月
参与补充2016年
半年报工作
投资银行事业部
项目组成员 2016年 7月
参与补充2016年
半年报工作
2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人何
雨华、金蕾组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员在保荐代
表人的组织下分别开展历史沿革、财务会计信息、业务与技术、
募集资金投资项目等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料
制作等工作。
本项目尽职调查包括前期尽职调查、辅导、申请文件制作三
个阶段，其具体过程如下：
（1）前期尽职调查和辅导阶段
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面了解发
行人情况，与发行人律师、会计师一起协助指导规范运作
2014年12月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小
组，开展了审慎调查工作，辅导人员为何雨华、刘卫兵、郭文俊、
吴风来、赵培兵、李伟民、单兴、孔令一、杨舸等九位。2015
年3月，本保荐机构获中国证券监督管理委员会深圳监管局（以
下简称“深圳证监局”）辅导备案。2015年 4月，为加强
辅导人员力量，本保荐机构增加了金蕾、张炜为辅导人员。
2015年 5月，本保荐机构向深圳证监局报备了辅导总结报
2015年 5月，本保荐机构向深圳证监局报送《关于对深圳
市光电科技股份有限公司辅导工作进行评估的申请报告》
及其附件。
2015年 6月，发行人经深圳证监局现场验收合格并出具了
辅导验收报告。
通过从 2014年 12月到 2015年 5月为期 6个月的辅导，本
保荐机构项目组成员对进行了全面的尽职调查，主要内容
包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会
资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，
对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面
调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经
营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务情况、业务发展规
划和目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结
合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和
持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2015年 2月起开始制作本次发行的申
请文件，2015年 6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制
作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证
明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人自 2014年12月起负责并参与尽职调查工作。保
荐代表人何雨华主要负责项目现场工作推进、重大问题的讨论、
项目申报材料制作、工作底稿的制作等工作；保荐代表人金蕾主
要负责组织项目重大问题的讨论、项目申报材料审定及工作底稿
的审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程
（1）2014年 12月，保荐代表人何雨华作为辅导人员进入
辅导工作小组、2015年 4月，保荐代表人金蕾作为辅导人员进
入辅导工作小组，并进场进行尽职调查和辅导工作。保荐代表人
何雨华、金蕾在对发行人进行辅导期间，组织协调项目组成员以
及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审查、
核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
（2）2014年 12月至 2015年6月，保荐代表人何雨华、金
蕾组织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工作，对
发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建立了尽职
调查工作日志。保荐代表人金蕾负责工作底稿的审定核对。
（3）2015年5月至 6月，保荐代表人何雨华、金蕾组织项
目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并
按相关意见的要求逐条落实。
（4）截至本报告出具之日，保荐代表人何雨华、金蕾对本
次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文
件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表
人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负
责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015年5月 14日，
项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后报公司投资
银行事业部进行审核。
为了加强投资务内部风险控制能力，投资银
行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、
质量把关工作；同时，为了保障对投资务的独立、外部风
险控制能力，在投资银行事业部外设立风险监管总部，
负责项目审报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理
的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资
银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险
监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考
察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监
管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反
馈经认可后，内核办公室将首次公开发行并上市项目申请
文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事
业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，
各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业
部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整
性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听
取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目
组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部
复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评
2015年 6月 8日，召开内核会议审议了首
次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核
小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、补充说明销售单价高于盛波光电的原因，以及三
利谱销售价格真实性的核查；
2、补充说明发行人与交易的原因及真实性核查情况。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公
司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015年 6月 8日，对首发项目重要事项的
尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国
证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估决策机构成员包括内核负责人、投行
业务部门负责人、资深保荐代表人等成员组成。
2015年 1月，本项目向投资银行事业部申请立项，国信证
券投资银行事业部技术委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、进一步核查原第二大股东文开福在 年期间转
让其持有的全部公司股权的原因，以及是否存在代持的情形；
2、进一步核查发行人专利的具体来源，是否来源于盛波光
电或温州侨业，是否属于职务发明，是否存在侵权纠纷或潜在纠
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，
风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入方面
保荐机构对发行人报告期内的收入构成及变化进行了分析，
重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否
一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部
控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过
对报告期内发行人主要客户进行实地走访、函证、并获取相关的
工商登记资料，查看并收集发行人销售合同、发货单、发票、出
口报关单、货运提单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实
性和准确性。保荐机构对发行人前五大客户报告期内的销售额分
月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的
情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告
期主要大额应收账款回款进行了测试，关注付款单位与客户是否
一致以及回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方
之间的交易情况，通过调取主要客户的工商档案、访谈相关人员
核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策
符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本方面
保荐机构对发行人报告期内主要原材料和能源价格及其变
动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价
格及其走势是否一致。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政
策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构
查看并收集发行人主要原材料和能源的采购合同、入库单、发票、
付款凭证、记账凭证，统计电力等能源耗用量，与发行人主要产
品产量进行投入产出分析和能耗分析，核查采购和成本的真实性
和准确性。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供
应商进行核查，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人前五
大供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重点关注新增供应
商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易的合理性及
持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应付账款付款进行了
测试，关注付款的真实性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度
及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会
计师存货盘点情况，验证存货的真实性。保荐机构重点核查了发
行人与其关联方之间的交易情况，通过调取主要供应商的工商档
案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化的情况。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，
适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费
用发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营
业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相
符，发行人员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及
发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行
人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费
用核算准确、完整。
4、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保
荐机构对发行人报告期各期内的营业毛利和净利润及其变化情
况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、毛利率波动较大
的分类产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业
上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提比
例、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比
分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府
部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭
证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进
行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期内的税收政策的
变化，并测算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业
所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处
理恰当、合理。
经核查，财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发
行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的
生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政
策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大
不利变化。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和落实情况
1、公司租赁厂房的问题
（1）基本情况
公司主要生产经营用房位于深圳市光明新区、宝安区，分别
向深圳市公明楼村股份合作公司、深圳市松岗温屋股份合作公司
租赁取得，都是深圳本地的村集体所有的厂房，短期内较难取得
产权证书。
（2）研究、分析情况
若在租赁期间上述厂房被强制拆迁，将对的生产经营
造成一定影响。
（3）问题解决情况
公司与出租方深圳市公明楼村股份合作公司签订了为期 10
年的租赁合同，租赁期间为 2010至 2020年。2015年 9月，楼
村股份为向深圳市建华辉实业发展有限公司（以下简称“建华
辉”）抵债，以发行人承租的楼村股份所有的楼村第二工业区约
108,000平方米的物业及空地（含光明新区公常路 381号房产）
的永久使用权、出租权、经营权、收益权等权利抵偿给建华辉；
2015年9月 30日，发行人与建华辉就发行人原来所租赁的楼村
股份拥有的重新签订《房屋租赁合同》，租赁期限自2015
年 10月 1日至 2020年 3月 31日止。2017年 1月 19日，公司
与建华辉签订《房屋租赁合同》补充协议三，同意房屋租赁期限
延长三年，租赁期限自日至日止。
日，公司取得深圳市光明新区土地整备中心
出具《关于深圳市光电科技股份有限公司有关拆迁事项的
证明》，证明公司所租用的工业及配套用房不在光明新区 2015年
度土地整备计划实施范围内。根据光明新区近期土地整备计划，
预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项。
2015年 4月 1日，光明新区城市建设局出具《光明新区城
市建设局关于深圳市光电科技股份有限公司出具现租用
场地相关证明文件的复函》，说明截至 2015年3月，深圳市三利
谱光电科技股份有限公司租用的厂房和宿舍用地未纳入深圳市
城市更新单元规划制定计划。
日，深圳市宝安区城市更新局出具《证明》，
证明公司所租赁的厂房所在地块迄今为止尚未纳入城市更新改
造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。但如果有关单
位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发
展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围
进行改造。
2017年 2月 16日，深圳市人民政府办公厅出具《深圳市人
民政府办公厅关于深圳市光电科技股份有限公司租赁生
产经营有关问题的函》（深府办函[2017] 27号），证明发行人租
赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规
划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发
展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。该物业所在地块未申
报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝
安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，根据该公司签订
的租赁协议等，该公司可继续租赁使用上述物业。
公司控股股东、实际控制人张建军出具承诺：“如果发行人
因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，
或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济
损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带
赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
2、发行人总经理在参股公司兼职
（1）基本情况
2014年6月至 2015年4月，发行人参股公司合肥光
电科技有限公司，主营业务与发行人相同，均为偏光片的研发、
生产、销售。发行人总经理张建军在该参股公司担任总经理。
（2）研究、分析情况
由于参股公司与发行人业务相同，如发行人总经理同时担任
参股公司总经理，未来存在潜在的利益输送的可能，且违背了高
管同业禁止和勤勉尽责的原则。
（3）问题解决情况
发行人总经理张建军于 2015年 4月辞去了参股公司总经理
职务，此外项目组对发行人董事、监事、高管的对外兼职情况进
行了全面核查，避免有类似的情形存在。
2015年12月，发行人收购了合肥市工业投资控股有限公司
持有的合肥75%股权，发行人持股比例提升到 95%，2016
年8月发行人对合肥进一步增资2.2亿元，持股比例上升
到 98.44%，合肥从发行人的参股公司变更为控股公司，
2016年 1月至今，张建军在合肥担任董事长、法定代表
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行
仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：请结合新增产线的所需时间周期、关键技术参数
及其调试难度、关键设备价格水平及采购方式等，进一步说明生
产线调试及投放是否为进入偏光片行业的主要壁垒之一。若是，
请在招股书“进入行业的主要障碍”中补充披露。
落实情况：公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）进入行业的主要
障碍”补充披露如下：
1、技术壁垒
一般情况下，新增一条生产线所需时间为 1-2年，而运营一
条生产线的核心便在于各生产设备的磨合与调试。因偏光片是用
各种薄膜制成，且需要满足各种光学指标，拉伸、染色、复合、
涂布、裁切等任何一个环节出现问题，都会导致最终产品出现瑕
疵，因此，把各环节生产设备调整到最佳状态，是保证生产线盈
利的前提。但生产线调试涉及众多专业的配合，工艺技术的不断
完善，需要多年的技术、经验的积累。
2、问题：关于国内需求缺口。国内偏光片需求缺口明显，
请结合发行人主要产品的关键技术指标，说明与日韩主流产品在
技术指标、关键参数、终端应用、价格水平上的差异，能否随着
国内产能的扩张简单实现进口替代。
落实情况：
（1）技术指标
偏光片的关键性能指标主要有透过率、偏振度以及可靠性。
由于偏光片种类较多，不同种类性能也有差异，此处以常用的
130微米薄型偏光片为例与日韩产品进行对比：①透过率，公司
产品与日韩产品的均保证在行业标准42%±2%以内；②偏振度，
公司与日韩产品均保持在99.9%以上；③可靠性，可靠性主要是
指在高温80℃、高温高湿 60℃×90%RH以及低温-30℃条件下放
置 500小时，并经-30℃-80℃温度变化冲击100次后，透过率变
化不超过 3%，且无脱胶、分层、破裂等缺陷，而公司产品完全
满足此可靠性要求。
（2）终端应用
公司目前主要向天马、京东方、龙腾光电、、中电
熊猫等国内大型液晶面板生产企业，以及信利、帝晶光电、星源
电子、等液晶显示模组生产企业供货，而上述客户生产产
品主要由三星、诺基亚、摩托罗拉等国外知名品牌，以及华为、
中兴、联想、酷派、、金立等国内知名品牌进行采购。
通过客户走访了解到，公司的偏光片产品已成功应用至手
机、电脑、电视等诸多领域，并获得普遍认可。虽然在部分高端
显示产品当中与日韩厂商仍存在差距，但常用产品已能较好的满
足客户需求。
（3）价格水平
公司产品售价随行就市，但一般情况下价格较日韩厂商低。
综上所述，国内偏光片需求缺口明显，公司主要产品的关键
技术指标与日韩主流产品差距很小，且具有交货快捷、性价比高
等优势，具备和国外同行竞争的能力，产能扩张后具有进一步替
代进口的能力。
3、问题：关于技术路线。请解释世代数量和偏光片尺寸或
偏光片产线尺寸是否存在对应关系，越高的世代是否要求越大宽
幅的偏光片生产线，偏光片生产厂商是否必须被动顺应面板厂商
的代际调整而调整产线。若下游面板代际继续发展，1490mm产
线能否适用，建设更宽幅产线是否存在技术障碍。
落实情况：
1490mm幅宽的生产线是目前国际主流生产线之一，因为偏
光片是经过裁切后和液晶面板贴合的，因此，偏光片尺寸大小只
需与终端产品尺寸相符，与面板代际无关。1490mm幅宽的生产
线最大可裁切16:9的 64吋显示器用偏光片，而 8.5代线的经济
切割尺寸在 54吋以内，所以，1490mm也能够配套 8.5代线等高
世代面板线。
偏光片生产线幅宽越宽，生产效率越高。经访谈公司技术人
员了解到，1490mm与更宽幅的生产线之间的技术跨越小于面板
代际的提升，公司经过多年的经验积累，已具备建设更宽幅生产
线的能力。
4、问题：关于销售客户。（1）招股书披露下游为液晶面板，
但前五大客户中多为模组厂商，请说明产品应用的具体路径；（2）
请说明对报告期前五大客户的核查过程。
落实情况：
（1）产品应用的具体路径
TFT液晶显示面板上下均需贴合一片偏光片，偏光片的贴合
是液晶面板生产的环节之一。根据各面板厂与模组厂生产能力与
分工不同，偏光片贴合环节可由面板厂自行完成，或交由具备相
应能力的模组厂完成。
目前，国内模组厂商分为两类，一类是独立的模组厂，一类
是面板厂自有配套的模组厂。中小尺寸产品主要以独立模组厂商
为主，其不但向公司购买偏光片，还向京东方、天马等面板厂购
买液晶面板，自己进行后续贴合及组装。
（2）对报告期前五大客户的核查过程
针对报告期内前五大客户，项目组主要采取了如下核查程
1）对客户进行实地走访及访谈，并取得了经客户盖章确认
的近3年收入及应收账款余额数据；
2）对客户近一年及一期收入及应收账款余额进行了函证；
3）取得了上述客户报告期内的订单，并进行了销售收款循
环测试、期后回款测试；
4）网上查阅上述客户工商登记资料，以及公开披露文件；
5）客户出具的相关声明。
由于发行人技术实力、合肥生产基地建设，产能增加、供货
稳定性和产品质量均逐步提升、产品种类日益丰富，发行人逐步
得到液晶面板厂和大型模组厂的认可，行业内的大客户下单量保
持稳定增长，发行人的销售逐步向规模大的客户进行集中，前五
大客户中除模组公司外，增加了京东方、天马微电子等液晶面板
生产企业。
5、问题：关于原材料采购。（1）原材料采购高度集中，上
游核心技术被日本企业垄断，请说明发行人与上游主要厂商是否
结成战略合作关系或签署相关协议，若面临原材料短缺或提价，
是否存在应对措施；（2）请说明对报告期主要供应商的核查过程。
落实情况：
（1）发行人与主要供应商不存在战略合作关系
报告期内，公司与主要供应商不存在战略合作关系。
（2）公司针对原材料垄断采取的应对措施
偏光片生产原材料主要为 TAC膜和PVA膜，目前，该类产品
核心生产技术主要为日本厂商所控制，包括韩国、台湾及中国大
陆偏光片生产企业，主要原材料均为进口。短期内，若上游原材
料短缺或价格上升，下游偏光片生产企业均会受到影响。为此，
公司采取如下措施进行应对：
1）针对同一类型产品，向两家以上进行采购；
2）积极寻找替代厂家，并保持密切关注。目前，如乐凯、
等企业已开始涉足 TAC膜、PVA膜的研发与生产，乐凯
部分产品已能满足公司生产需求；
3）积极扩大业绩规模，提升议价能力。
上游原材料产能相对过剩，且利用其它膜材替代 TAC膜的研
究已经开始，上游供应商对中国巨大的市场也较为看重和倚赖。
（3）请说明对报告期主要供应商的核查过程
公司供应商较为稳定，报告期各期前五大供应商均自报告期
初即为公司提供原材料。公司不存在向单个供应商的采购比例超
过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
针对报告期内前五大供应商，项目组主要采取了如下核查程
1）对供应商进行实地走访及访谈，并取得了经供应商盖章
确认的近 3年收入及应收账款余额数据；
2）对客户近一年及一期采购金额及应付账款余额进行了函
3）取得了上述供应商报告期内的订单，并进行了采购付款
循环测试、期后付款测试；
4）取得了供应商相关资质证照；
5）主要供应商出具的相关声明。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、主要问题
（1）毛利率问题。说明公司主营业务毛利率与可比上市公
司深纺织子公司盛波光电偏光片业务毛利率差异较大的原因。
项目组答复：
1）研究报告显示公司毛利率与行业平均水平接近。据
Display Search研究报告显示，偏光片行业具有技术密集和资
金密集的特点，其毛利率水平在 LCD产业链中处于较高的位置。
而公司2012年-2014年毛利率分别为31.27%、27.86%和29.64%，
与报告统计的行业平均水平接近。
2）项目组通过深纺织公布的偏光片产销量数据与偏光片业
务收入，计算出其 2013年、2014年单位售价每平方米价格分别
较公司低 38.47元和33.45元。公司与深纺织偏光片产品价格差
异是导致毛利率差异的主要原因之一。
（2）与交易情况。江西科技有限公司（以下简
称“”）成立于 2004年，但 年内仅有 2014年
与发行人发生交易（6.24%），请说明上述交易的交易背景和商业
合理性，该等交易是否有持续性，以及价格公允性如何。
项目组答复：
1）年间公司与之间的交易情况：2014年，
公司向销售偏光片 2,213.74万元；通过深圳市创立宏科
技有限公司（简称 “创立宏”）向间接销售偏光片 1,473.43
万元；以上两项合计共向销售3,687.17万元，占公司2014
年总收入的比例为6.24%，不构成重大依赖，对公司经营业绩产
生影响较小；
2）年间只有 2014年存在交易的原因：2012年、
2013年，公司业务已由黑白偏光片为主转为以 TFT偏光片为主，
而同期的 TFT模组业务规模较小，所以双方实际可发生的
交易额较小。考虑到 2012年 9月以前的实际控制人文开
福是公司的主要股东，为减少关联交易，双方在 2012年、2013
年未发生交易，所需偏光片转为向其他企业采购。2012
年9月，文开福已将其持有的公司股份全部转让，不再持有发行
人股份，与公司不构成关联关系。2014年开始，
的 TFT模组业务已发展至一定规模，而公司也已经成长为国内
TFT偏光片的重要供应商，从生产稳定性等方面考虑，开
始要求从公司采购偏光片。公司考虑到两家公司已经不再是关联
方，而且通过借壳上市及资产重组已经发展成较为优质的
客户，与其交易符合公司的经济利益，因此，从 2014年开始，
公司恢复了与的交易；
3）交易的公允性与可持续性：经项目组核查，2014年，公
司向的销售平均单价为 195.93元/平米，处于向主要客户
销售价格的中间水平，且相关交易经过了独立董事和股东大会批
准，因此，公司与交易公允，不存在损害发行人利益或向
发行人输送利益的情形。基于双方业务规模的持续扩大，以及考
虑到国内本土企业可生产 TFT偏光片的企业较少，未来公司与合
力泰的交易仍将持续，双方交易具有可持续性。
2、会议意见
在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以
（1）补充说明销售单价高于盛波光电的原因，以及
销售价格真实性的核查；
（2）补充说明发行人与交易的原因及真实性核查情
3、会后落实情况
（1）产品与盛波光电产品存在价格差异是导致毛利
率差异的主因，主要生产中小尺寸偏光片，而盛波光电主
要生产大尺寸偏光片，根据 Displaybank研究报告，中小尺寸偏
光片价格要明显高于大尺寸偏光片。项目组核查了公司主要客户
的采购合同，并对下游客户进行走访及函证，确认了公司销售价
格的真实性。另外，项目组取得了公司客户公开披露的采
购数据，经测算，其偏光片平均采购单价与公司产品平均销售价
格基本相符。
（2）发行人与交易的原因为双方交易符合双方的经
济利益，发行人发展战略为成为国内领先的偏光片企业，因此与
优质企业的合作有利于公司扩大销售规模及树立品牌影响力。项
目组通过查看发行人与、创立宏交易的资金流水、发货记
录，对创立宏、进行函证及现场走访，对双方主管人员的
访谈等手段，全面核查了发行人与、创立宏交易的真实性。
经核查，发行人与、创立宏的交易真实。基于谨慎性原则，
发行人已在招股书前5大客户中，按合并口径将披露为前
5大客户，并在关联交易中比照关联方详细披露了双方交易情况。
（六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内
部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介
绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人
廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人何
雨华、金蕾针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点
关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履
行程序的底稿留存外，未要求项目组补充尽职调查程序。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签
（七）发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否
存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商
资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序
的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东
备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了
发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定
的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
1、经核查，发行人股东中，深圳市南海成长创科投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳
市融创创业投资有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、经核查，发行人股东中，深圳市百顺投资管理有限公司、
东莞市欧吉曼实业投资有限公司、深圳市天利泰投资发展有限公
司以及自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界
定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）张建军、汤际瑜、周振清、曾力、陈运、王贡献、钟
亮华、余达、包能进等自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）股东深圳市天利泰投资发展有限公司系员工持股平台，
且没有通过该平台从事其他投资活动。
（3）股东深圳市百顺投资管理有限公司、东莞市欧吉曼实
业投资有限公司，其主营业务为实业投资而非主要从事投资活
（八）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发
行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，
评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审
计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见
与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师事务所的尽职调查工作底稿，核
对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了设立时及报告期内历次资产评估报告，核
对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断
无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历
次验资报告及验资复核报告，核对了相关凭证。经核查，验资机
构出具的验资报告及验资复核报告与本保荐机构的判断无重大
（以下无正文）
年 日月 年 日月