企业重组涉及税收政策哪些法律

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-12-14 20:32 标签： 企业重组并购法律法规
企业重组税收政策梳理（截止2014年8月）
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作者：华税律师所 人气： 发布时间：
摘要：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等......
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根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。下面就企业重组税收梳理如下：
企业重组如果满足以下条件，交易中股权支付部分所得税可选择进行特殊税务处理（财税【2009】59号）：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（二）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（四）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
一、企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。（财税【2012】4号）
2.企业所得税
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记（财税【2009】59号）
二、债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。涉及债权人和债务人两方主体。
（一）债权人涉及的税种
如果债务人是以不动产清偿债务，债权人需要缴纳契税
按产权转移书据等税目缴纳印花税
一般税务处理：取得的资产按公允价值确定计税基础，并按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失
特殊税务处理：企业发生债权转股权业务，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定
（二）债务人涉及的税种
如果债务人是以无形资产或者不动产清偿债务，则需缴纳营业税
如果债务人是以增值税应税产品清偿债务，则需缴纳增值税
3.土地增值税
如果债务人以不动产清偿债务，需缴纳土地增值税
按产权转移书据等税目缴纳印花税
企业债权转股权新增加的资金按规定贴花（财税【号）
一般税务处理：以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失
特殊税务处理：
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得
三、企业合并，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。涉及合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方主体。
（一）合并企业涉及的税种
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。（财税【2012】4号）
以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花（财税【号）
3.企业所得税
一般税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以公允价值确定；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补
特殊税务处理：
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，股权支付对应部分可以选择按以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（二）被合并企业涉及的税种
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（国家税务总局公告2011年第13号）
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（国家税务总局公告2011年第51号）
3.土地增值税
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税（财税字【1995】48号）
按清算进行所得税处理
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在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。&
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。&
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。&

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