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公司对外投资一定要经过股东会吗？公司章程没有规定的，是不是一定要股东会决定还是可
公司对外投资一定要经过股东会吗？公司章程没有规定的，是不是一定要股东会决定还是可以董事会决定，可不可以股东会做个决议，例如低于公司资产的20%的投资由董事会决定就行呢？？
黑龙江-哈尔滨
公司重大事项要股东会通过，可以公司订立一个标准，授权董事会在一定数额内的投资权限
订立标准是要在股东会上做一个议案是吧？？谢谢了
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股东之外的人可以担任董事吗？一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事？
作者： 来自：　时间： 11:11:52
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桥网友请教：如果有限责任公司会要成立七人董事会，其中一个出资比例占30%的自然人可不可以同时派两个代表（这两个代表不是或公司职工代表），通过会选举进入董事会？
广州辛巴哥哥解答：
规定有限责任公司的人数是50人以下，而同时规定公司的董事人数为3—13人，由此，假设一家公司中有20个自然人，由代表作为候选人并经选举成为董事会成员的情形是可以发生的。故此，不能说自然人就没有代表这一个说法！
我国并没有规定董事必须是，如果是公司则显然该公司所派出的候选人是自然人，该自然人并非是，至于自然人，并没有条文说必须是才能担任董事，而是说必须经过的选举产生，从世界范围看，“所有权跟经营权分离”已经成为一种趋势，台湾地区旧曾规定董事必须是，但是修改后的已经取消了这一限制条件。
至于该30%的自然人要派两个代表的问题，该两个代表仅仅能看作是董事会成员的候选人，至于能否进入董事会还要看的选举，如果恰好大家都推选，则并没有什么问题，如果大家不选，则也进不了董事会。
网友Swiggle解答：有关一家委派（或提名）两个董事进入董事会的情况，在实务中已并不鲜见。比如，北京银行、西安商行等银行引入境外战略者的时候，外资就提名两个董事，并且经过了大会的审议通过。这同样适用于自然人。因为作为法人单位的同自然人在的权力和义务上是没有区别的。
网友Tzzyf解答：1、董事可以由之外的人担任。2、非由职工代表担任的董事由会选举和更换（内资）。3、外资不设会，董事的产生方式由公司章程规定，出资方可以委派董事。
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村委会能否投资设立公司？
接到北京同志关于村委会能否投资设立公司的问题，未能详细解答，深感抱歉，现将相关法律法规整理如下，聊表歉意。一、废止的相关规定中，村委会做为投资主体得到过承认，但实践操作用，有的工商部门对此不予认可。《国家工商行政管理局关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》（工商企字［１９９５］第３０３号）和《公司登记管理若干问题的规定》都曾对此问题做出过规定。例如，《国家工商行政管理局关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》，第一条规定，农村中由集体经济组织行使集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应由村民委员会作出决议。《公司登记管理若干问题的规定》第十八条规定，农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会作出决议。二、村委会的法律地位（一）关于村委会的定位：《中华人民共和国村民委员会组织法》第二条规定，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督。同时，根据《国家工商行政管理总局关于村民委员会是否可以成为农民专业合作社单位成员等问题的答复》第一条中村民委员会具有管理公共事务的职能的规定，可将村民委员会理解为具有公共事务管理职能的基层群众性自治组织。（二）从村委会的职能来看：《中华人民共和国村民委员会组织法》第八条第二款又规定，村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产，引导村民合理利用自然资源，保护和改善生态环境。对于管理本村属于村民集体所有的土地和其他财产的理解，则可能存在不同争议。一般认为，以财产出资设立公司，实际是将财产的所有权让渡与新设立的公司，应被理解为处分，这便有可能超出管理的范畴。若以此推断，则村委会以农村集体经济组织财产出资设立公司实际超出的法律的规定，或违反法律的规定。但法律上对管理财产的权利的具体形态未作列举或概况式定义。若对此做广义理解，将出资设立公司理解为管理本村属于村民集体所有的土地和其他财产的一种形态，则根据《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定，需要满足以下条件：根据第二十四条第八项的规定，以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产，经村民会议讨论决定方可办理。同时，第二十二条又规定，召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。法律对召开村民会议及作出决定另有规定的，依照其规定。三、现行公司法的规定《公司法》并未对股份公司或有限公司的股东的身份或法律性质作出规定，也并未禁止村民委员会等主体出资设立公司。但值得注意的是，针对一人公司，则对一人公司的股东的身份作出了严格限定，仅可为自然人或法人。第五十八条　【一人有限责任公司的定义、设立、组织机构】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。结论：从《公司法》的角度来看，农村集体经济组织似乎可以作为出资人，设立有限公司或股份公司，但不可以设立一人公司。四、村民委员会可否设立合伙企业。《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。且《国家工商行政管理总局关于村民委员会是否可以成为农民专业合作社单位成员等问题的答复》第三条也规定，村民委员会作为办理本村公共事务和公益事业的基层群众性自治组织，不能成为合伙企业的普通合伙人，但可以成为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。五、律师实践中应注意的问题最大的问题就是股东主体资格证明律师在注册中解决的办法通常有：1、 民政局批准文件。2、 乡镇政府证明文件3、 公章4、 质监部门组织机构代码证除具备上述条件外，严格一点的工商局一半都要求村民会议或村民代表会议决议通过。已经明确放开的工商局有：成都、广东。
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公司法哪些人不能入股公司
目前禁止或者有条件限制成为公司股东的主要包括以下一些情形：一、自然人股东限制自然人成为公司股东的一般都是由于其工作单位性质或者个人身份导致，具体而言，可以归类为以下情形：（一）禁止对外投资成为公司股东1.公务员2.县以上党和国家机关退(离)休干部3.党政机关的干部和职工4.现役军人（二）有条件禁止对外投资成为股东1.处级以上领导干部配偶、子女(有条件禁止)2.国有企业领导人(有条件禁止)3.国企领导人配偶、子女(有条件禁止)4.银行工作人员(有条件禁止)5.国有企业职工(有条件禁止)二、非自然人股东（一）禁止对外投资成为公司股东1.职工持股会(禁止)2.分公司(禁止)分公司因为其不具有独立享有权利承担义务的独立法人资格，因此不得成为公司股东。3.事业单位(禁止)4.高等院校(禁止)（二）限制性允许对外投资成为公司股东1.一人公司(限制性允许)《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。”2.商业银行(限制性允许)三、允许对外投资成为公司股东子公司、外商投资企业、村民委员会、农村经济合作社、社会团体法人等可以对外投资成为公司股东。综上，除上述禁止或限制性规定外，现行法律法规等规范性文件中还存在着其他一些对于出资股东主体资格有特殊规定的情形，需要在面对具体项目时区别对待。对于想要对接资本市场的公司而言，股东主体适格性问题都足以构成挂牌或上市的实质性障碍，需要公司及公司股东予以重视。
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(3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(4)党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办企业。党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体和培训中心不得投资举办企业。(5)会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立企业。(6)基金会不得投资举办企业。(7)外商投资企业成为公司股东应当经北京市工商行政管理局审查取得投资资格证明。(8)有限责任公司、股份有限公司可对公司制企业、集体所有制（股份合作）企业、联营企业投资。有限责任公司、股份有限公司可以设立分公司，分公司不得对外投资。(9)个人独资企业、合伙企业可以作为有限责任公司的股东，并可以设立分支机构，但不得投资设立非公司企业法人，分支机构不得对外投资。(10)非公司企业法人可以投资设立有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、非公司企业法人，也可以设立营业单位。其中，集体所有制（股份合作）的法人分支机构的经济性质核定为“集体所有制（股份合作）——全资设立”，并不得再投资设立非公司企业法人。(11)工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。(12)居委会、村委会可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。(13)共青团、妇联、侨联、工商联可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。(14)法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东、合伙企业合伙人和个人独资企业投资人或其他市场主体的投资人。更多内容可参见：/bbs/index.php
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请问外商独资企业有股东会吗？
作者：海通证券来源：中国证券报?中证网
　　问：外商独资企业有股东会吗？我听说外资企业都没有股东会，最高权力机构是董事会，是真的吗？
　　　& （1）外商独资企业不设立股东会；
　　（2）对于外资企业来说董事会是公司的权力机构，但股东会的设立可以由公司根据自身需要来确定，可以设立也可以不设立。
　　依据：根据《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）规定：
　　第三条：中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
　　外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。”
　　因此根据上述法律规定：外商独资企业的组织机构应当符合《公司法》的相关规定，即应当按照一人有限公司的相关法律规定来设置。
　　《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
　　解析：外商独资企业不设立股东会，因为其比照的是一人有限责任公司的相关法律规定，只有一个股东，当然没有股东会。
　　而对于外资企业来说董事会是公司的权力机构，但不一定没有股东会，因为外资企业的机构设置也是要符合《公司法》的规定，可以根据公司需要选择设立或者不设立。
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