参仙源发行股票购买资产暨重大资产重组报告书
所属: 三板市场 作者：&
时间： 20:04
&&&&参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书
&&&&（股票代码：831399）独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司&&&&二零一五年十一月i公司声明&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&ii重大事项提示&&&&一、交易合同的生效条件&&&&公众公司与王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小&&&&刚共八名自然人签订的《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》，及&&&&公众公司与曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰共九名自然人签订的《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》&&&&约定：&&&&“本协议在下列条件同时得到满足时生效：1、甲乙双方签署（盖章）后；&&&&2、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；&&&&3、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜。&&&&二、本次交易方案概述&&&&（一）本次交易方案概况&&&&1、公司受让王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴&&&&小刚共八名自然人所持有的京朝生发&100%股权。&&&&2、公司受让曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰共九名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源的所有权。&&&&公司以定向发行股票方式支付转让价款。本次交易公司拟向上述&17&名自然人发行股票共计&5，692，384股。&&&&具体支付方式为：&&&&序号&股东名称&发行股份（万股）&股份支付金额（万元）&&&&1&王少群&108.4.0000&&&&2&魏虹&32.8.5600&&&&3&刘民强&29.4.2400&&&&4&孟祥顺&26.9.9200iii&&&&序号&股东名称&发行股份（万股）&股份支付金额（万元）&&&&5&王捷&24.300&4，082.4000&&&&6&周庆荣&21.600&3，628.8000&&&&7&许建华&19.6.6400&&&&8&柴小刚&7.5.4400&&&&9&曾祥云&30.4.4664&&&&10&杜田军&8.8.4416&&&&11&宫正&42.9.0632&&&&12&李国君&16.6.8312&&&&13&林向辉&65.0.1328&&&&14&时吉永&10.4.4040&&&&15&于林乙&26.4.7336&&&&16&臧志海&37.5.8384&&&&17&刘喜峰&60.8.1400&&&&合计&569.2.0512&&&&本次发行的股票数量=标的资产交易价格/公司每股发行价格。本次发行的价格为每股人民币&168元，本次发行的股票发行数量为&5，692，384&股，由公司采取向王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰定向发行股份的方式实施。具体股份发行数量尚需取得公众公司股东大会的审议批准。&&&&（二）标的资产评估及定价情况&&&&1、京朝生发股权价值的评估及定价&&&&根据国融兴华于&2015&年&7&月&31&日出具的国融兴华评报字[2015]第&010193&&&&号《资产评估报告》，截至&2015年&5月&31日，经资产基础法评估，京朝生发总资产评估价值&45，423.26&万元，总负债评估价值&46.98&万元，净资产评估价值&&&&45，376.28万元。本次评估认定京朝生发&100%股权价值为&45，376.28万元。&&&&2015年&8月&16日，公司与京朝生发全体股东签订了《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》，双方确认，标的资产的评估值为&45，376.28万元，iv&&&&最终交易作价为&45，360万元，未高于评估值。&&&&2、曾祥云等九名自然人所拥有林地使用权以及林地上附着资源所有权的的评估及定价&&&&根据国融兴华于&2015&年&7&月&31&日出具的国融兴华评报字[2015]第&010172&&&&号《资产评估报告》，截至&2015年&6月&30日，曾祥云等九名自然人所拥有林地使用权以及林地上附着资源的评估值为&536，296，088.20元。&&&&2015&年&7&月&4&日，公司与曾祥云等九名自然人分别签订了《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》，双方确认，标的资产的评估值为&&&&536，296，088.20元，最终交易作价为&502，720，512元，未高于评估值。&&&&（三）发行价格及数量&&&&1、发行价格&&&&本次发行股份购买资产的发行价格为&168元/股。&&&&2、发行数量&&&&本次发行股份购买资产发行数量为&5，692，384股。&&&&（四）新增股份锁定期&&&&1、京朝生发股东新增股份锁定安排&&&&本次交易中，公众公司向京朝生发股东王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚共计八人发行股份，其锁定具体安排为：&&&&上述&8&名股东以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日起&&&&十八（18）个月内不进行转让。&&&&2、曾祥云等九名自然人新增股份锁定安排&&&&本次交易中，公众公司向曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰共计九人发行股份，其锁定具体安排为：&&&&曾祥云以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日起六（6）v个月内不进行转让。&&&&剩余&8&名自然人以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日&&&&起十二（12）个月内不进行转让。&&&&三、本次交易合同的签署情况2015年&8月&16日，公众公司与全体京朝生发股东签订了《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》，该协议载明：&&&&“本协议在下列条件同时得到满足时生效：1、甲乙双方签署（盖章）后；&&&&2、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；&&&&3、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜。”2015&年&7&月&4&日，公众公司与曾祥云等九名自然人分别签订了《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》。&&&&该协议载明：“本协议在下列条件同时得到满足时生效：1、甲乙双方签署（盖章）后；&&&&2、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；&&&&3、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜。”&&&&四、本次交易不构成关联交易&&&&交易对方王少群、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰与公众公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。&&&&交易对方魏虹为公众公司股东，本次发行前仅持有参仙源&0.13%的股份，因此，本次交易不构成关联交易。&&&&五、本次交易构成重大资产重组&&&&公司购买的资产总额占公司&2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产vi&&&&总额的比例达到&122.09%，占参仙源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为&229.28%，已达&50%以上。根据《重组管理办法》第二条之规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组交易。&&&&六、本次交易控制权未发生变化&&&&本次交易完成后，公众公司股本总额由&101，756，563&股增加至&107，448，947股，公司实际控制人仍为于成波。&&&&公众公司控制权未发生变化。&&&&vii重大风险提示&&&&一、公司财务数据可能调整的风险&&&&公司本次重大资产重组所依据的财务数据为公司&2014年度经审计的财务会计报表。2015年&7月&20日公司发布开展历史财务数据自查的公告，开始财务自查，同日接到中国证监会《调查通知书》，接受立案调查。因此公司本次重大资产重组所依据的财务数据可能面临调整，提请投资者注意投资风险。&&&&二、公司未经股东大会审议而履行协议进行资产交割的风险2015年&7月&4日，公司与曾祥云等九名自然人分别签订了《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》，收购曾祥云等九名自然人林地使用权以及林地上附着资源（主要为&15年以上野山参和林木）的所有权。目前公司已完成与曾祥云等九名自然人林地产权过户手续，并于&2015年&7月至&9月将野山参挖出入库保存。因此公司本次重大资产重组可能面临因未经股东大会审议而履行协议进行资产交割导致的程序性风险。&&&&viii目录&&&&公司声明&.....................................................................................................................................i&&&&重大事项提示&............................................................................................................................&ii&&&&一、交易合同的生效条件&....................................................................................................&ii&&&&二、本次交易方案概述&........................................................................................................&ii&&&&（一）本次交易方案概况&................................................................................................&ii&&&&（二）标的资产评估及定价情况&...................................................................................&iii&&&&（三）发行价格及数量&...................................................................................................&iv&&&&（四）新增股份锁定期&...................................................................................................&iv&&&&三、本次交易合同的签署情况&............................................................................................&v&&&&四、本次交易不构成关联交易&............................................................................................&v&&&&五、本次交易构成重大资产重组&........................................................................................&v&&&&六、本次交易控制权未发生变化&.......................................................................................&vi&&&&重大风险提示&..........................................................................................................................&vii&&&&一、公司财务数据可能调整的风险&..................................................................................&vii&&&&二、公司未经股东大会审议而履行协议进行资产交割的风险&......................................&vii&&&&释义&...........................................................................................................................................&1&&&&第一节交易概述&.......................................................................................................................&2&&&&一、本次交易的背景和目的&...............................................................................................&2&&&&二、交易的决策过程&...........................................................................................................&2&&&&三、交易的基本情况&...........................................................................................................&4&&&&（一）交易对方基本情况&...............................................................................................&4&&&&（二）交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明&.......................................&4&&&&（三）交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明...........................................................................................................................................&4&&&&四、发行价格及数量&...........................................................................................................&4&&&&五、新增股份锁定期&...........................................................................................................&6&&&&六、本次交易不构成关联交易&...........................................................................................&6&&&&七、本次交易构成重大资产重组&.......................................................................................&6&&&&八、投资者满足适当性&.......................................................................................................&7&&&&九、本次交易完成后股东累计不超过&200人&...................................................................&7&&&&十、董事会表决情况&...........................................................................................................&7&&&&第二节公众公司基本情况&.......................................................................................................&9&&&&一、公司设立及基本情况&...................................................................................................&9&&&&二、最近两年的控股权变动情况&.......................................................................................&9&&&&三、主要业务发展情况和主要财务指标&...........................................................................&9&&&&（一）公司的主营业务&...................................................................................................&9&&&&（二）主营业务收入情况&...............................................................................................&9&&&&（三）公司的主要财务指标&.........................................................................................&10&&&&四、控股股东、实际控制人概况&.....................................................................................&10ix&&&&（一）公司实际控制人基本情况&.................................................................................&10&&&&（二）公司控股股东基本情况&.....................................................................................&10&&&&第三节交易对方基本情况&.....................................................................................................&12&&&&一、交易对方基本情况&.....................................................................................................&12&&&&二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明&.............................................&13&&&&第四节交易标的&.....................................................................................................................&15&&&&一、京朝生发基本情况&.....................................................................................................&15&&&&（一）京朝生发基本信息&.............................................................................................&15&&&&（二）京朝生发历史沿革&.............................................................................................&15&&&&（三）截止本报告出具之日，京朝生发股权情况&.....................................................&16&&&&（四）京朝生发主要业务情况&.....................................................................................&16&&&&（五）京朝生发最近二年一期的简要财务报表&.........................................................&17&&&&二、曾祥云等九人拥有的林地使用权和地上附着资产的所有权的基本情况&.............&17&&&&三、标的资产评估方法和评估结果&.................................................................................&19&&&&（一）京朝生发股权价值的评估&.................................................................................&19&&&&（二）曾祥云等九名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源所有权的评估.........................................................................................................................................&21&&&&第五节发行股份的情况&.........................................................................................................&22&&&&一、本次发行股份的价格及定价原则&.............................................................................&22&&&&二、公司拟发行股份的种类、每股面值&.........................................................................&22&&&&三、公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例&.................................................&22&&&&四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺.............................................................................................................................................&22&&&&（一）京朝生发股东新增股份锁定安排&.....................................................................&22&&&&（二）曾祥云等九名自然人新增股份锁定安排&.........................................................&22&&&&五、公众公司发行股份前后主要财务对照表&.................................................................&23&&&&（一）本次交易完成后公众公司的财务指标比较&.....................................................&23&&&&（二）本次交易有利于提高公众公司财务状况，未损害股东合法权益&.................&23&&&&六、本次发行股份前后公众公司的股权结构&.................................................................&23&&&&第六节本次交易合同的主要内容&.........................................................................................&26一、公众公司与王少群等八名京朝股东签订的《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》主要内容&.....................................................................................................&26二、公众公司分别与曾祥云等九人签订的《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》主要内容&.............................................................................................................&30&&&&第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺&.................................................................&41&&&&第九节管理层分析&.................................................................................................................&43&&&&一、本次交易的风险分析&.................................................................................................&43&&&&二、对本次交易的结果分析&.............................................................................................&43&&&&第十节独立财务顾问和律师结论意见&.................................................................................&45&&&&一、独立财务顾问意见&.....................................................................................................&45&&&&二、律师结论意见&.............................................................................................................&45x&&&&（一）北京市远东律师事务所对本次重组中受让京朝生发&100%股权部分的意见：&&&&.........................................................................................................................................&45&&&&（二）北京市大策律师事务所对本次重组中受让曾祥云等九名自然人持有的林地使&&&&用权以及林地上附着资源所有权的意见：&.................................................................&45&&&&第十一节本次交易聘请专业机构的相关信息&.....................................................................&46&&&&一、独立财务顾问相关信息&.............................................................................................&46&&&&二、律师事务所相关信息&.................................................................................................&46&&&&三、会计师事务所相关信息&.............................................................................................&46&&&&四、资产评估机构相关信息&.............................................................................................&46&&&&第十二节相关声明&.................................................................................................................&48&&&&一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员签名&.....................................................&48&&&&二、独立财务顾问声明&.....................................................................................................&49&&&&三、经办律所声明&.............................................................................................................&50&&&&四、经办律所声明&.............................................................................................................&51&&&&五、签字会计师事务所声明&.............................................................................................&52&&&&六、签字注册资产评估机构声明&.....................................................................................&53&&&&第十三节相关附件&.................................................................................................................&54释义&&&&除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：&&&&公司、公众公司、参仙源、挂牌公司&&&&指&参仙源参业股份有限公司&&&&国泰君安、独立财务顾问&指&国泰君安证券股份有限公司股转系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统&&&&国融兴华&指&北京国融兴华资产评估有限责任公司&&&&兴华会计、兴华会计师事务所&指&北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）远东、远东律所&指&北京市远东律师事务所大策、大策律所&指&北京市大策律师事务所《重组办法》&指&《非上市公众公司重大资产重组管理办法》&&&&《格式准则第&6&号》&指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第&6号-重大资产重组报告书》&&&&《监督管理办法》&指&《非上市公众公司监督管理办法》&&&&《重组业务指引》&指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》&&&&重大资产重组预案&指&参仙源参业股份有限公司重大资产重组预案&&&&交易标的&指&&&&1、王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚共八名自然人所持有的京朝生发&100%股权。&&&&2、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰共九名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源的所有权&&&&交易对方&指&&&&王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰京朝生发&指&辽宁京朝生物生态产业发展有限公司&&&&京朝股东&指&&&&王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚&&&&曾祥云等九人、曾祥云等九名自然人指&&&&曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰本次交易&指&&&&参仙源参业股份有限公司向京朝生发全体股东王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚发行股份购买其合计持有的京朝生发&100%股权，以及向曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰发行股份购买其持有的林地使用权以及林地上附着资源的所有权&&&&本核查意见&指国泰君安证券股份有限公司有关《参仙源参业股份有限公司重大资产重组》之核查意见&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元第一节交易概述&&&&一、本次交易的背景和目的&&&&1、本次交易的背景&&&&公众公司是一家以野山参种植和销售、旅游景区的经营管理为主要业务的现代化企业。&&&&为了增加公司野山参资源的储备量，增强公司竞争力，为公司发展奠定良好的资源基础，本次收购京朝生发&100%的股权以及曾祥云等九人的林地使用权以及林地上附着资源的所有权。&&&&2、本次交易的目的&&&&京朝生发与公众公司的结合，可以为双方带来更加广阔的发展前景京朝生发成立于&2012&年，主要从事野山参的种植、林业营造、林蛙养殖业务。京朝生发目前拥有&12，540.312亩林地和种植总面积&4，802.76亩的野山参，参&&&&龄从&1年到&16年不等，参存量为&7278.66万株，其中&15年以上野山参&3.52万株。&&&&京朝生发积累了丰富的野山参种植、林蛙养殖经验，野山参和参地资源丰富。京朝生发与公司结合，可以增加公司的野山参储备量，扩大公司市场份额。&&&&曾祥云等九名自然人拥有共&1050.8亩林地，都种植有野山参，15年以上野山参存量&260.49&万株，其中等内&50.15&万株、等外&210.34&万株，其市场价值不低于本次交易的成交金额。&&&&本次交易完成后，公众公司将进一步扩大林地及野山参资源储备量，有利于增强公司市场竞争力，扩大市场份额，增强公司持续经营能力。&&&&二、交易的决策过程&&&&(一)、本次交易已经履行的决策过程&&&&1、公众公司交易的决策情况&&&&2015&年&11&月&17&日，公众公司召开了第一届董事会第十三次会议就本次交易审议通过以下议案：&&&&（1）《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》；&&&&（2）《关于本次交易符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；&&&&（3）《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案》；&&&&（4）《关于公司与交易对手方签订附生效条件的的&发行股票购买资产协议>的议案》；&&&&（5）《关于&公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》；&&&&（6）《关于公司发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》；&&&&（7）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》&&&&（8）《关于修改&公司章程>的议案》（9）《关于辽宁京朝生物生态产业发展有限公司的审计报告延期一个月的议案》；&&&&（10）《关于召开&2015年第八次临时股东大会会议的议案》；&&&&2015年&12月&4日，公司将召开&2015年第八次临时股东大会，审议上述事项。&&&&会议依据公众公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》对本次重大资产重组相关事项进行了表决。&&&&2、京朝生发股东会的决策情况&&&&2015年&7月&31日，京朝生发召开股东会，股东王少群、魏虹、刘民强、孟&&&&祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚一致同意以全体股东合计持有的京朝生发&&&&100%股权，参与参仙源参业股份有限公司的重大重组。&&&&（二）、本次交易尚需履行的决策过程&&&&本次交易尚需通过参仙源参业股份有限公司股东大会批准，以及在全国中小企业股份转让系统办理备案及完成相关手续。&&&&三、交易的基本情况&&&&（一）交易对方基本情况&&&&本次交易对方为王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰，共计&17&名自然人。&&&&《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十条规定：公司发行&&&&股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。&&&&王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰等&17&人，在本次交易中取得公众公司发行的股票，上述&17&人均已开通全国中小企业股份转让系统账户，属于适格投资者。&&&&（二）交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明&&&&截至本报告书出具之日，交易对方王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。&&&&交易对方魏虹为公司股东，持有参仙源&130，300股，占公司总股本的&0.13%，不构成关联方。&&&&（三）交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明&&&&交易对方&17名自然人最近两年内不存在与证券市场相关的违法违规情形。&&&&四、发行价格及数量&&&&1、公司本次受让王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚等八名自然人所持有的京朝生发&100%股权，受让曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰等九名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源的所有权。&&&&公司以定向发行股票方式支付转让价款。本次交易公司拟向上述共计&17名自然人发行股票共计&5，692，384&股。&&&&具体支付方式为：&&&&序号&股东名称&发行股份（万股）&股份支付金额（万元）&&&&1&王少群&108..0000&&&&2&魏虹&32.00&&&&3&刘民强&29.00&&&&4&孟祥顺&26.00&&&&5&王捷&24.300&&&&&6&周庆荣&21.600&&&&&7&许建华&19.00&&&&8&柴小刚&7.00&&&&9&曾祥云&30.64&&&&10&杜田军&8.16&&&&11&宫正&42.32&&&&12&李国君&16.12&&&&13&林向辉&65..1328&&&&14&时吉永&10.40&&&&15&于林乙&26.36&&&&16&臧志海&37.84&&&&17&刘喜峰&60..1400&&&&合计&569.2.0512&&&&本次发行的股票数量=标的资产交易价格/公司每股发行价格。本次发行的价格为每股人民币&168元，本次发行的股票发行数量为&5，692，384&股，由公司采取向王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰定向发行股份的方式实施。具体股份发行数量尚需取得公众公司股东大会的审议批准。&&&&五、新增股份锁定期&&&&1、京朝生发股东新增股份锁定安排&&&&本次交易中，公众公司向京朝生发股东王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚共计八人发行股份，其锁定具体安排为：&&&&上述八名京朝生发股东以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名&&&&下之日起十八（18）个月内不进行转让。&&&&2、曾祥云等九名自然人新增股份锁定安排&&&&本次交易中，公众公司向曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰等共计九人发行股份，其锁定具体安排为：&&&&曾祥云以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日起六（6）个月内不进行转让。&&&&剩余八名自然人以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日&&&&起十二（12）个月内不进行转让。&&&&六、本次交易不构成关联交易&&&&交易对方王少群、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰与公众公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。&&&&交易对方魏虹为公众公司股东，本次发行前仅持有参仙源&0.13%的股份，因此，本次交易不构成关联交易。&&&&七、本次交易构成重大资产重组&&&&公司购买的资产总额占公司&2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产&&&&总额的比例达到&122.09%，占参仙源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为&229.28%，占比达到&50%以上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易属于非上市公众公司的重大资产重组交易。&&&&八、投资者满足适当性&&&&公众公司向王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰等&17人定向发行股份，上述&17人均已开通全国中小企业股份转让系统账户，属于适格投资者。&&&&九、本次交易完成后股东累计不超过&200人&&&&根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，2015&年&10&月&30&日出具的《证券持有人名册》，截止&2015年&10月&30日，公众公司股东共计&48人，本次发行后股东共计&65人，本次交易完成后股东累计不超过&200人。&&&&注：2015年&5月&14日，公司&2015年第五次股东大会通过了《关于公司股票发行方案的议案》，公司增发新股不超过&579，154&股，由&9&名自然人认购，其中有两名原有股东参与认购，该次发行新增股东&7人；2015年&6月&13日，公司公司&2015年第六次股东大会通过了《关于公司股票发行方案的议案》，公司增发新股不超过&5，109，240股，由&3名自然人认购。&&&&上述两次定向增发共计新增股东&10名，目前正在全国中小企业股份转让系统办理备案手续，尚未完成在中国证券登记结算有限公司的股份登记。因此，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，2015年&10月&30日出具的《证券持有人名册》，不包含以上两次定向发行的&10名新增股东。&&&&十、董事会表决情况&&&&公众公司第一届董事会第十三次会议于&2015年&11月&17日在北京市昌平区&&&&碧水庄园综合楼三层会议室召开。公司应出席会议董事&5人，实际出席会议并表决董事&5人。此次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。&&&&经审议，与会董事以记名投票的方式表决，审议并通过了如下决议：&&&&1、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&2、审议《关于本次交易符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&3、审议《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&4、审议《关于公司与交易对手方签订附生效条件的&发行股份购买资产协议>的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&5、审议《关于&公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&6、审议《关于公司发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&7、审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&8、审议《关于修改&公司章程>的议案》&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&9、审议《关于辽宁京朝生物生态产业发展有限公司的审计报告延期一个月的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&10、审议《关于召开&2015年第八次临时股东大会会议的议案》；&&&&表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。&&&&第二节公众公司基本情况&&&&一、&公司设立及基本情况&&&&二、最近两年的控股权变动情况&&&&2006&年&12&月&07&日成立以来，参仙源控股股东为碧水集团有限公司实际控&&&&制人为于成波先生，未发生变化。&&&&三、主要业务发展情况和主要财务指标&&&&（一）公司的主营业务&&&&公众公司是一家以野山参种植和销售、旅游景区的经营管理为主要业务的现代化企业。&&&&（二）主营业务收入情况&&&&公司的营业收入主要为公司的主营业务收入，具体的营业收入详见下表：&&&&项目&&&&2014年&2013年&&&&金额&比例&金额&比例&&&&野山参销售收入&105，535，500.00&91.12%&141，582，800&71.62%&&&&旅游经营收入&10，290，938.83&8.88%&4，426，624&2.24%&&&&其他业务收入&-&-&51，688，840.28&26.14%&&&&合计&115，826，438.83&100.00%&197，698，264.28&100%&&&&企业名称&参仙源参业股份有限公司&&&&住所&辽宁省丹东市宽甸满族自治县双山子镇黎明村七组&&&&注册号&671&&&&法定代表人&于成波&&&&注册资本&人民币&101，756，563元&&&&成立日期&2006年&12月&07&日经营范围&&&&野山参种植、销售；林木营造；果树栽植；中药材，山野菜，食用菌种植；林蛙、梅花鹿、山鸡养殖；旅游景区经营管理；旅游景区基础配套服务；旅游景区观光服务；滑雪。&&&&税务登记证&540（三）公司的主要财务指标&&&&公司的&2014年度及&2013年度主要财务数据如下:&&&&指标&2014年度&2013年度&&&&营业收入（元）&115，826，438.83&197，698，264.28&&&&主营业务收入（元）&115，826，438.83&197，698，264.28&&&&归属于挂牌公司股东的净利润（元）&66，306，420.99&114，684，478.09&&&&加权平均净资产收益率&20.18%&95.05%&&&&总资产（元）&783，306，400.56&585，960，132.04&&&&总负债（元）&366，208，571.60&469，208，724.07&&&&所有者权益&417，097，828.96&11，675，1407.97资产负债率（％)&46.75%&80.08%&&&&四、控股股东、实际控制人概况&&&&（一）公司实际控制人基本情况&&&&截止本报告书签署日，公司实际控制人为于成波先生。&&&&（二）公司控股股东基本情况&&&&碧水集团有限公司（以下简称“碧水集团”或“控股股东”）成立于1994年4&&&&月5日，法定代表人为于成波，公司注册号为565，注册资本为&&&&10，000.00万元。公司住所地为北京市昌平区史各庄乡碧水庄园物业管理大楼，企&&&&业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投资及投资管理；&&&&投资咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房；从事房地产经纪业务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；酒店管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生产品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）碧水集团目前的股权结构如下：&&&&股东名称&出资额（万元）&占注册资本比例&&&&于成波&.6%&&&&吴文莉&640.00&6.4%&&&&合计&10，000&100%&&&&碧水集团持有公司85，684，100股，占公司股本总额的85.3428%，为公司控股股东。&&&&第三节交易对方基本情况&&&&一、&交易对方基本情况&&&&本次交易的交易对方为王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰等&17&名自然人。&&&&王少群，男，1962&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历；&&&&现任京朝生发总经理，宽甸伟业房地产开发有限公司董事长，宽甸北方山奇农产品交易市场有限公司董事长。&&&&魏虹，女，1960&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。退休。&&&&刘民强，男，1955&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历。&&&&现任京朝生发监事，北京济和律师事务所主任。&&&&孟祥顺，男，1956&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，现任京朝生发董事。&&&&王捷，男，1960&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历。&&&&现任京朝生发董事，新疆策勒县昊龙农场董事长，北京市新中洲建筑材料有限公司董事长。&&&&周庆荣，男，1964&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。现任京朝生发董事，北京德恒投资管理有限责任公司董事长，北京为公物业管理有限公司董事长。&&&&许建华，男，1955&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历。&&&&现任京朝生发董事，满洲里金满峰经贸有限公司总经理。&&&&柴小刚，男，1963&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历。现任京朝生发董事。&&&&曾祥云，男，1964&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。现任辽宁祥云药业有限公司董事长兼总经理。&&&&杜田军，男，1961&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。初中学历。务农。&&&&宫正，男，1968&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历。现任杭州御尚堂參茸有限公司总经理、桓仁宫正參号中药材有限公司总经理。&&&&李国君，男，1968&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。现任新宾满族自治县和丰林下中药材合作社理事长、抚顺市野山参产业协会会长、辽宁省人参协会副会长。&&&&林向辉，男，1973&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。现任桓仁自来水公司工人。&&&&时吉永，男，1966&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。现任宽甸县大西岔镇临江村党支部书记。&&&&于林乙，男，1964&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。小学学历。务农。&&&&臧志海，男，1965&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。初中学历。务农。&&&&刘喜峰，男，1984&年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。现任本溪擎天混凝土有限公司供销科经理、桓仁满族自治县野山参协会秘书长。&&&&二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明&&&&截至本报告出具之日，交易对方王少群、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚、曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰与公众公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。&&&&截至本报告出具之日，交易对方魏虹为公司股东，本次发行前持有参仙源&&&&130，300股，占公司总股本的&0.13%，不构成关联方。&&&&三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明&&&&交易对方&17名自然人最近两年内不存在与证券市场相关的违法违规情形。&&&&第四节交易标的&&&&一、京朝生发基本情况&&&&（一）京朝生发基本信息&&&&名称&辽宁京朝生物生态产业发展有限公司&&&&企业性质&有限责任公司&&&&注册地&宽甸满族自治县宽甸镇北方山奇大市场&&&&主要办公地点&宽甸满族自治县宽甸镇北方山奇大市场&&&&法定代表人&王少群&&&&注册资本&1000万&&&&成立日期&2012年&5月&16日&&&&税务登记证号&527&&&&组织机构代码&&&&&（二）京朝生发历史沿革&&&&1、京朝生发设立&&&&辽宁京朝生物生态产业发展有限公司是按照中华人民共和国公司法，于&&&&2012&年&5&月&16&日注册成立的，并取得宽甸满族自治县工商行政管理局核发的&&&&307&号《企业法人营业执照》，注册资本为&1，000.00&万元人民币，住所为宽甸满族自治县宽甸镇北方山奇大市场。股东以货币出资&1，000.00万元人民币，占注册资本的&100.00%。主要以从事林业营造，林下参、中药材、山野菜、食用菌种植以及林蛙养殖。&&&&京朝生发由&8名自然人股东发起设立，设立时股权结构如下：&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例&出资方式&&&&1&王少群&400.00&40.00%&货币&&&&2&魏虹&121.00&12.10%&货币&&&&3&刘民强&109.00&10.90%&货币&&&&4&孟祥顺&97.00&9.70%&货币&&&&5&王捷&90.00&9.00%&货币&周庆荣&80.00&8.00%&货币&&&&7&许建华&74.00&7.40%&货币&&&&8&柴小刚&29.00&2.90%&货币&&&&合计&%&-根据丹东辽东联合会计师事务所出具的丹辽会验字（2012）第&17号《验资报告》，截至&2012年&5月&7日止，京朝生发已收到&8位自然人股东缴纳的货币出资共计&1000万元人民币，出资方式均为货币出资。&&&&2、京朝生发变更&&&&京朝生发成立至今股权、注册资本、经营范围等均未发生变更。&&&&（三）截止本报告出具之日，京朝生发股权情况&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例&出资方式&&&&1&王少群&400.00&40.00%&货币&&&&2&魏虹&121.00&12.10%&货币&&&&3&刘民强&109.00&10.90%&货币&&&&4&孟祥顺&97.00&9.70%&货币&&&&5&王捷&90.00&9.00%&货币&&&&6&周庆荣&80.00&8.00%&货币&&&&7&许建华&74.00&7.40%&货币&&&&8&柴小刚&29.00&2.90%&货币&&&&合计&%&-&&&&依据北京市远东律师事务所《法律意见书》，京朝生发设立、存续&过程合法，不存在代持、纠纷，不存在权利质押。&&&&（四）京朝生发主要业务情况&&&&1、主要业务&&&&京朝生发自&2012年成立以来主要从事野山参种植、林业营造、林蛙养殖业务，目前尚未进行对外销售。京朝生发经营范围为：林业营造；果树裁植；林下参、中药材、山野菜、食用菌种植；林蛙养殖。&&&&京朝生发目前拥有&12，540.312亩林地和种植总面积&4，802.76亩的野山参，参&&&&龄从&1年到&16年不等，参存量为&7278.66万株，其中&15年以上野山参&3.52万株。&&&&京朝生发积累了丰富的野山参种植、林蛙养殖经验，野山参和参地资源丰富。&&&&（五）京朝生发最近二年一期的简要财务报表&&&&1、资产负债表主要数据&&&&单位：元&&&&2、利润表主要数据&&&&单位：元&&&&3、每股收益和净资产收益率&&&&二、曾祥云等九人拥有的林地使用权和地上附着资产的所有权的基本情况&&&&1、曾祥云等九人拥有的林地使用权情况如下：&&&&序号&&&&权利人&林权证编号&坐落&小地名林地面积林地使用期限&&&&1&曾祥云&&&&桓&林&证&字&&&&（&2013&）&第&&&&1309431号&&&&江南村&大坡&55.5亩&&&&2013年&5月&6日起&&&&至&2030年&4月&9日&&&&2&杜田军&&&&通&县&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&1500011号&&&&三&颗&榆&&&&树&镇&依木树村&&&&老虎洞南坡&53.7亩&&&&2015年&6月&18日起&&&&至&2058年&8月&1日&&&&3&宫正&&&&桓&林&证&字&&&&（&2012&）&第&&&&0308251号&&&&冯&家&堡村&&&&花鞋沟&78.5亩&&&&2012年&12月&17日起&&&&至&2048年&12月&30日&&&&项目&2015年&5月&31日&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日&&&&资产总额&19，400，122.43&19，267，448.18&19，402，976.18&&&&负债总额&469，805.56&597，263.90&9，853，390.90&&&&所有者权益合计&18，930，316.87&18，670，184.28&9，549，585.28&&&&项目&2015年&1至&5月&2014年度&2013年度&&&&营业收入&-&-&-&&&&营业利润&260，409.99&-273，623.10&-346，328.87&&&&利润总额&260，132.59&-259，401.00&-347，228.87&&&&净利润&260，132.59&-259，401.00&-347，228.87&&&&项目&2015年&1至&5月&2014年度&2013年度&&&&每股收益&0.026&-0.026&-0.035&&&&净资产收益率&1.37%&-1.39%&-3.64%桓&林&证&字&&&&（&2014&）&第&&&&0309478号华来镇&&&&冯&家&堡村&&&&河北盘道上&37亩&&&&2014年&8月&20日起&&&&至&2046年&2月&25日&&&&4&李国君&&&&新&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&81514号永陵镇错草村&&&&大石桥沟&2.1公顷&2015年&6月&23日起至&&&&2047年&11月&3日&上太阳沟东岔&0.6公顷&&&&5&林向辉&&&&桓&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&1212908号&&&&北&甸&子&&&&乡&长&春&&&&沟&村&四组&&&&任家沟&124亩&&&&2015年&6月&23日起至&&&&2055年&11月&30日&&&&6&时吉永&&&&宽&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&119078号&&&&振&江&镇&&&&石&柱&子&&&&村&下&屯&&&&一组姜庆贵后沟大背&&&&1.0701&公&&&&顷&2015年&5月&4日起&&&&至&2066年&12月&30日&姜庆贵后沟大背子&&&&1.444&公顷&&&&7&于林乙&&&&桓&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&1103674号&&&&黑&沟&乡黑沟村&&&&夹沟子&165亩&&&&2015年&6月&23日起至&&&&2056年&11月&17日&&&&8&藏志海&&&&吉&梅&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&151001号&&&&梅&河&口&&&&市&小&杨&&&&乡&大&桦树村&&&&刘老四西沟&105.9亩&&&&2015年&5月&16日起至&&&&2048年&8月&15日&&&&刘老四南旺&168亩&&&&9&刘喜峰&&&&桓&林&证&字&&&&（&2015&）&第&&&&0814118号&&&&四&道&岭&&&&子&村&四组石清前大沟沟门&&&&185亩&&&&2015年&6月&25日起至&&&&2056年&1月&1日&&&&2、曾祥云等九人拥有的地上附着资源主要为参龄&15年的野山参，其基本情&&&&况如下：&&&&产权人&面积（亩）&参存量等内比例&&&&（%）等内数量等外比例&&&&（%）等外数量&&&&曾祥云&55.5&21.78&25&5.45&75&16.33&&&&于林乙&165&14.85&33&4.9&67&9.95&&&&杜田军&53.7&14.46&7&1.01&93&13.45&&&&李国君&40.5&12.41&24&2.98&76&9.43&&&&林向辉&124&38.27&32&12.25&68&26.02&&&&臧志海&273.9&67.72&6&4.07&94&63.65&&&&宫正&115.5&23.44&34&7.97&66&15.47&&&&刘喜峰&185&52.91&19&10.05&81&42.86&&&&时吉永&37.7&14.65&10&1.47&90&13.18&&&&合计&.49&50.15&210.34曾祥云等九人拥有的林地使用权和地上附着资产的所有权均拥有相应产权证书，其产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。&&&&三、标的资产评估方法和评估结果&&&&（一）京朝生发股权价值的评估&&&&1、评估方法&&&&依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基&&&&础法三种方法。&&&&收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。&&&&收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。&&&&市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。&&&&资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。&&&&根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由如下：&&&&因京朝生发主要产品的特殊性，尚未形成比较稳定的收益，不适合采用收益法。&&&&市场上没有与京朝生发具有可比性的企业交易案例，不适合采用市场法。&&&&资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的京朝生发资产具备以上条件。&&&&企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下：&&&&净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和&&&&2、评估结果根据国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2015]第&010193&号《资产评估报告书》，截止评估基准日&2015年&05月&31日，在持续经营条件下，辽宁京朝生物生态产业发展有限公司经审计的总资产账面价值&1，940.01万元，总负债账面价&&&&值&46.98万元，净资产账面价值&1，893.03万元。经资产基础法评估，辽宁京朝生&&&&物生态产业发展有限公司总资产评估价值&45，423.26万元，增值&43，483.25万元，&&&&增值率&2，241.39%；总负债评估价值&46.98&元，无增减值变化；净资产评估价值&&&&45，376.28万元，增值&43，483.25万元，增值率&2，297.02%。&&&&资产评估结果汇总表&&&&金额单位：万元项目&&&&账面价值&评估价值&增减值&增值率％&&&&A&B&C=B-A&&&&D=C/A×100&&&&%&&&&流动资产&1，495.04&37，114.30&35，619.26&2，382.50&&&&非流动资产&444.97&8，308.96&7，863.99&1，767.31&&&&其中：固定资产&8.11&16.55&8.44&104.07&&&&生产性生物资产&436.75&8，292.14&7，855.39&1，798.60&&&&无形资产&0.11&0.27&0.16&145.45&&&&资产总计&1，940.01&45，423.26&43，483.25&2，241.39&&&&流动负债&46.98&46.98&-&-&&&&非流动负债&-&-&-&-&&&&负债合计&46.98&46.98&-&-&&&&净资产（所有者权益）&1，893.03&45，376.28&43，483.25&2，297.02（二）曾祥云等九名自然人持有的林地使用权以及林地上附着资源所有权的评估&&&&1、评估方法&&&&根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法，结合生产性生物资产的特点及评估对象的具体情况，对各资产确定如下评估方法：&&&&评估野山参均为&15年参龄，对野山参的评估采用现行市价法。&&&&林木：幼龄林采用重置成本法，中龄林采用收获现值法，近、成、过熟林采用市场价倒算法。&&&&林地：采用年金资本化评估法。&&&&2、评估结果根据国融兴华出具的编号为国融兴华评报字[2015]第&010172&号《资产评估报告书》，截止评估基准日&2015年&06月&30日，参仙源参业股份有限公司增资扩股事宜涉及的曾祥云等九人申报的资产评估值为&536，296，088.20元，见下表：&&&&资产评估结果汇总表&金额单位：人民币元&&&&产权人&评估值&&&&曾祥云&53，075，462.00&&&&于林乙&45，069，779.00&&&&杜田军&18，032，682.20&&&&李国君&29，450，686.40&&&&林向辉&111，568，645.40&&&&臧志海&79，016，165.20&&&&宫&正&71，411，525.60&&&&刘喜峰&107，735，671.40&&&&时吉永&20，935，471.00&&&&合计&536，296，088.20第五节发行股份的情况&&&&一、本次发行股份的价格及定价原则&&&&本次股票发行价格为&168元/股。公众公司&2014年经审计的归属于公众公司股东的净资产为&417，097，828.96&元，每股净资产为&4.15&元&/股，净利润为&&&&66，306，420.99元，基本每股收益为&0.67元/股，市盈率为&250.75倍。&&&&公众公司自&2014年&12月&09日挂牌以来，股票交易采取协议转让方式，公&&&&司&2015年&7月&21日停牌前，日均价为&62元/股。&&&&本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司未来发展战略及成长性、发行对象认购的资产性质等因素，与交易对方协商后最终确定。&&&&二、公司拟发行股份的种类、每股面值&&&&本次交易公众拟发行人民币普通股，每股面值&1元。&&&&三、公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例&&&&本次交易公众公司股份数量合计&5，692，384股，占发行后总股本的&5.2978%。&&&&四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺&&&&（一）京朝生发股东新增股份锁定安排&&&&本次交易中，公众公司向京朝生发股东王少群、魏虹、刘民强、孟祥顺、王捷、周庆荣、许建华、柴小刚共计八人发行股份，其锁定具体安排为：&&&&上述八名股东承诺，以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之&&&&日起十八（18）个月内不进行转让。&&&&(二)曾祥云等九名自然人新增股份锁定安排&&&&本次交易中，公众公司向曾祥云、杜田军、宫正、李国君、林向辉、时吉永、于林乙、臧志海、刘喜峰等共计九人发行股份，其锁定具体安排为：&&&&曾祥云以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日起六（6）个月内不进行转让。&&&&剩余八名自然人以资产认购的股份自本次发行的股份登记至本人名下之日&&&&起十二（12）个月内不进行转让。&&&&五、公众公司发行股份前后主要财务对照表&&&&（一）本次交易完成后公众公司的财务指标比较&&&&以&2014年经审计的财务数据计算，本次交易前后主要财务数据及指标如下：&&&&项目&发行前&发行后&&&&营业收入（元）&115，826，438.83&115，826，438.83&&&&归属于母公司股东的净利润（元）&66，306，420.99&66，047，019.99&&&&经营活动产生的现金流量净额（元）&76，062，134.82&76，321，535.82&&&&加权平均净资产收益率&20.18%&18.93%&&&&基本每股收益（元/股）&0.67&0.65&&&&项目&发行前&发行后&&&&总资产（元）&783，306，400.56&802，573，848.74股本（元）&100，400，000&101，400，000&&&&归属于母公司股东的净资产（元）&417，097，828.96&435，768，013.24&&&&归属于母公司股东的每股净资产（元/股）&4.15&4.30&&&&（二）本次交易有利于提高公众公司财务状况，未损害股东合法权益&&&&本次交易有利于提高公司财务状况，提高公众公司资产质量，增强公众公司的持续经营能力，本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题。&&&&六、本次发行股份前后公众公司的股权结构&&&&截止&2015年&10月&30日，公众公司前十名股东及持有&5%以上股份股东情况&&&&如下：&&&&序号&&&&股东姓名&持股数（股）&持股比例（%）&股东性质是否存在质押或其他争议事项&&&&1&碧水集团有限公司&85，648，100&85.3428境内非国有法人股否&&&&2中国农业产业发展基金有限公司&&&&9，971，100&9.9314&&&&国有法人股&否&&&&3上海参仙源投资管理中心（有限合伙）&&&&2，289，000&2.2799&&&&有限合伙&否&&&&4&王建新&250，000&0.2490&境内自然人&否&&&&5&孙瑞&220，000&0.2191&个人&否&&&&6&迟玉鹏&200，000&0.1992&个人&否&&&&7&郭天舒&189，500&0.1887&境内自然人&否&&&&8&魏虹&130，300&0.1298&境内自然人&否&&&&9&曹葵&108，700&0.1083&境内自然人&否&&&&10&修玉华&100，000&0.0996&个人&否&&&&合计&99，106，700&98.7478&—&—&&&&本次重大资产重组完成后，公众公司前十名股东及持有&5%以上股份股东情况如下：&&&&序号&股东姓名&持股数（股）&持股比例（%）&股东性质是否存在质押或其他争议事项&&&&1&碧水集团有限公司&85，648，100&79.7105境内非国有法人股否&&&&2中国农业产业发展基金有限公司&&&&9，971，100&9.2798&国有法人股&否&&&&3上海参仙源投资管理中心（有限合伙）&&&&2，289，000&2.1303&有限合伙&否&&&&4&王少群&1，080，000&1.0051&个人&否&&&&5&林向辉&657，746&0.6121&个人&否&&&&6&刘喜峰&601，675&0.5600&个人&否&&&&7&魏虹&457，000&0.4253&境内自然人&否&&&&8&宫正&424，349&0.3949&个人&否&&&&9&臧志海&376，538&0.3504&个人&否&&&&10&曾祥云&305，623&0.2844&个人&否&&&&合计&101，811，131&94.7529&—&—本次重组之前，公司总股本&101，756，563股（含公司&2015年&5月和&6月两次定增股份数），公司实际控制人于成波间接持有公司&80，200，318股，间接持股比&&&&例为&78.82%，为公司实际控制人。&&&&本次重组完成后，公司总股本增加至&107，448，947股，于成波间接持有公司&&&&80，200，318股，间接持股比例为&74.64%。公司实际控制权未发生变化。&&&&第六节&本次交易合同的主要内容一、公众公司与王少群等八名京朝股东签订的《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》主要内容&&&&在本协议中，甲方指参仙源，乙方指京朝生发。&&&&（一）协议第三条发行对象及认购方式约定：&&&&根据《发行股票购买资产协议》，本次发行对象为京朝生发的&8名自然人股东，本次用于认购股份的资产为京朝生发&100%的股权。&&&&截至本协议签署日，乙方各方持有京朝生发的股权具体情况如下：&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资方式&出资比例&&&&乙方一&王少群&400&货币出资&40.0%&&&&乙方二&魏虹&121&货币出资&12.1%&&&&乙方三&刘民强&109&货币出资&10.9%&&&&乙方四&孟祥顺&97&货币出资&9.7%&&&&乙方五&周庆荣&80&货币出资&8.0%&&&&乙方六&许建华&74&货币出资&7.4%&&&&乙方七&柴小刚&29&货币出资&2.9%&&&&乙方八&王捷&90&货币出资&9.0%&&&&合计&1，000&100%各方同意，甲方按照本协议第九条约定向乙方各方发行股份，以此为对价向乙方各方购买标的股权。本次交易完成后，甲方持有京朝生发&100%的股权，乙方各方不再持有京朝生发的股权。&&&&（二）协议第四条发行股票购买资产的定价依据及支付方式&约定：&&&&1、定价依据&&&&根据《发行股票购买资产协议》，参仙源和京朝生发全体股东同意京朝生发&&&&100%股权以资产评估机构对其评估结果作为定价依据，资产的评估基准日是&&&&2015年&5月&31日。2015年&7月，评估机构出具编号为“国融兴华评报字[2015]第&010193号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为45，376.28万元。通过&&&&综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方各方协商确定标的资产的交易对价为人民币45，360序号万元。&&&&2、支付方式&&&&参仙源和京朝生发股东同意，甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，京朝生发&100%股权的价格为&45，360万元，本次股票发行价格为每股人民&&&&币&168元，甲方向乙方发行&270万股。&&&&（三）协议第七条发行股票的价格和数量约定：&&&&1、甲方以发行股票方式向乙方支付的金额为&45，360万元；&&&&2、根据《发行股票购买资产协议》，本次发行股份的数量为&270万股。乙方各方按照其占标的公司股权的比例获得相应数额的参仙源的股份。本次参仙源购买资产向乙方各方发行股票的情况具体如下：&&&&股东名称&发行股份（万股）&股份支付金额（万元）&&&&1&王少群&108..0000&&&&2&魏虹&32.00&&&&3&刘民强&29.00&&&&4&孟祥顺&26.00&&&&5&王捷&24.00&&&&6&周庆荣&21.00&&&&7&许建华&19.00&&&&8&柴小刚&7.00&&&&合计&270.0.0000&&&&3、甲方向乙方发行的总股份数以及乙方每一认购人获得的参仙源股份数量，还需经甲方股东大会批准后，以股转公司最终核准的发行数量为准。&&&&（四）协议第八条甲方的权利和义务约定：&&&&1、在标的资产过户至甲方名下后，甲方享有标的资产的一切权利，包括但&&&&不限于林地使用权、地上森林或林木及林下野山参等土地附着物的所有权或使用权等全部权利。&&&&2、按照本协议的约定修改章程，并协助乙方及时办理与本次股票发行相关的变更登记等事项。&&&&3、按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行。&&&&4、保证主营业务不违反国家有关法律、法规的规定；经营活动将不会对今后的业务及资产产生不利影响。&&&&5、保证除公开披露的负债以外，公司不存在任何其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁。&&&&（五）协议第九条乙方的权利和义务约定：&&&&1、乙方成为甲方的股东后，即享有股东权利，其中包括：&&&&（1）参加股东大会并行使表决的权利。&&&&（2）按照持有的甲方股份份额，享受和甲方原股东同等的权利。&&&&（3）法律法规或公司章程规定的其他权利。&&&&2、乙方成为甲方的股东后，应履行股东义务，其中包括：&&&&（1）股东大会通过后&3日内，乙方签署标的资产过户至甲方名下的相关文件并办理过户手续。&&&&（2）乙方所持甲方公司股票的解禁事宜，需按照全国中小企业股份转让系统公司的规定执行。&&&&（3）乙方应按照全国中小企业股份转让系统公司的要求进行相关信息披露、制作相关文件等。乙方还需无条件配合出具重大重组所需的相关文件。&&&&（4）法律、法规、全国中小企业股份转让系统公司或公司章程规定的其他义务。&&&&（六）协议第十条限售期约定：&&&&本次认购方已书面承诺，通过本次发行获得的参仙源新增股份自发行结束之&&&&日起&18个月内不转让，之后按照股转公司的有关规定执行。&&&&本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。&&&&（七）协议第十二条交割约定：&&&&1、协议双方一致确认，标的资产的交割应依照本协议，在甲方股东大会通&&&&过本次发行后的&90天内完成。具体包括：(1)乙方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使甲方成为经工商登记的目标公司股东，甲方应予以必要的配合；(2)甲方负责就本次向乙方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记，将该等股票登记在乙方名下，乙方应予以必要的配合。&&&&2、在交割时，乙方应将与标的资产相关的全部材料交付给甲方。&&&&3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签&&&&署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。&&&&4、交割日后，如目标公司遭受或有负债，乙方应就目标公司因遭受或有负&&&&债而进行赔偿的数额，按乙方在本次重组前所持目标公司的股权比例，向甲方履行赔偿义务。本协议项下或有负债系指基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。&&&&（八）协议第十四条过渡期安排约定：&&&&1、甲方保证过渡期内正常经营，不会签订任何纯义务性、权利义务严重失&&&&衡或非正常经营范畴内的合同，维护公司的正常运行，保证甲方现有净资产不发生非正常性的减损，保证甲方依法经营。&&&&2、乙方保证在过渡期内，不在标的资产上设置任何第三方权利，包括但不&&&&限于利用标的资产为任何企业、机构或个人提供任何形式的抵押、质押或保证。&&&&3、乙方保证在过渡期内，不就标的资产同其他任何第三方进行交易或交易磋商。&&&&4、乙方保证在过渡期内，不对标的资产进行任何形式的单方处置。&&&&5、协议双方一致确认，乙方成为甲方的股东后，与原股东同股同权。&&&&（九）协议第十五条生效条件约定：&&&&双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效:&&&&1、甲乙双方签署（盖章）后；&&&&2、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；&&&&3、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜。&&&&二、公众公司分别与曾祥云等九人签订的《参仙源参业股份有限公司发行股票购买资产协议》主要内容&&&&在本协议中，甲方指参仙源，乙方分别指曾祥云等九名自然人。&&&&（一）该九份协议的通用部分的主要内容：&&&&协议第四条甲方的权利和义务约定&&&&4.1&在标的资产过户至甲方名下后，甲方享有标的资产的一切权利，包括但&&&&不限于林地使用权、地上森林或林木及林下野山参等土地附着物的所有权或使用权等全部权利。&&&&4.2&按照本协议的约定修改章程，并协助乙方及时办理与本次股票发行相关的变更登记等事项。&&&&4.3&按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行。&&&&4.4&保证主营业务不违反国家有关法律、法规的规定；经营活动将不会对今后的业务及资产产生不利影响。&&&&4.5&保证除公开披露的负债以外，公司不存在任何其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁。&&&&协议第五条乙方的权利和义务约定&&&&5.1&乙方成为甲方的股东后，即享有股东权利，其中包括：&&&&5.1.1参加股东大会并行使表决的权利。&&&&5.1.2按照持有的甲方股份份额，享受和甲方原股东同等的权利。&&&&5.1.3法律法规或公司章程规定的其他权利。&&&&5.2乙方成为甲方的股东后，应履行股东义务，其中包括：&&&&5.2.1&本协议签订后的&3日内，乙方签署标的资产过户至甲方名下的相关文件并办理过户手续。&&&&5.2.2&乙方所持甲方公司股票的解禁事宜，需按照全国中小企业股份转让系统公司的规定和双方的约定执行。&&&&5.2.3&乙方应按照全国中小企业股份转让系统公司的要求进行相关信息披露、制作相关文件等。如本次发行构成重大重组，乙方还需无条件配合出具重大重组所需的相关文件。&&&&5.2.4&法律、法规、全国中小企业股份转让系统公司或公司章程规定的其他义务。&&&&协议第六条各方的声明和保证约定&&&&6.1&甲方的声明和保证&&&&6.1.1&为依法设立并有效存续的法人，拥有签订、履行本协议的民事行为能力。&&&&6.1.2&在本协议上签字的代表，已获充分授权，具有签署本协议并加盖法人印章的合法权利。&&&&.1.3&本协议的签署和履行不违反其公司章程中的任何条款，亦不违反任何&&&&法律及其所签署的其它合同、协议、安排等。&&&&6.1.4&本协议生效后，其将努力维持业务及人员的稳定，维护财产的完整性，保证公司的正常运营不因本次发行而发生任何不利的影响。&&&&6.2乙方的声明和保证6.2.1&乙方为中国国籍自然人，无境外居留权，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的投资者要求，并已开通新三板投资权限，具有签署并履行本协议的完全民事行为能力。&&&&6.2.2&向甲方提供的各项材料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&6.2.3&成为甲方股东后，在遵守全国中小企业股份转让系统公司规定的前提下，乙方可转让其持有的甲方公司股份。&&&&6.2.4&乙方保证标的资产的实际价值不低于本协议第&2.1条的评估价值。&&&&6.2.5&乙方保证标的资产不存在任何权属瑕疵或权利限制，乙方保证已取得&&&&资产权属转移所需的全部手续（包括已获得村民会议同意），保证并协助甲方将标的资产顺利过户至甲方名下。&&&&6.2.6自愿认购甲方本次发行的股票，并自愿承担由此可能带来的一切风险。&&&&6.2.7&保证甲方依法享有独立的法人财产权和经营管理自主权，不以任何理&&&&由单方面调度、调剂和处置甲方的法人资产，保持现任管理层的稳定。&&&&6.2.8&本协议的签署和履行不违反任何法律规定以及其所签署的其它合同、协议、安排等。&&&&协议第七条交割日约定&&&&协议双方一致确认，标的资产的交割应依照本协议，在甲方股东大会通过本次发行后的&90天内完成。交割手续包括但不限于办理林权证的变更手续、股份变更登记手续、修订公司章程、股东名册的变更等。&&&&协议第九条过渡期安排约定&&&&9.1&甲方保证过渡期内正常经营，不会签订任何纯义务性、权利义务严重失&&&&衡或非正常经营范畴内的合同，维护公司的正常运行，保证甲方现有净资产不发生非正常性的减损，保证甲方依法经营。&&&&9.2&乙方保证在过渡期内，不在标的资产上设置任何第三方权利，包括但不&&&&限于利用标的资产为任何企业、机构或个人提供任何形式的抵押、质押或保证。&&&&9.3&乙方保证在过渡期内，不就标的资产同其他任何第三方进行交易或交易磋商。&&&&9.4乙方保证在过渡期内，不对标的资产进行任何形式的单方处置。&&&&9.5协议双方一致确认，乙方成为甲方的股东后，与原股东同股同权。&&&&协议第十七条生效条件约定双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效:&&&&1、甲乙双方签署（盖章）后；&&&&2、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；&&&&3、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜。&&&&（二）该九份协议的关于分别对各个认购对象的约定部分的主要内容：&&&&1、与曾祥云的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2013年&5月&6日桓仁满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&桓林证字（2013）第&1309431&号，林地使用期限自&2013&年&5&月&6&日起至&2030&&&&年&4月&9日。该林权证所记载的林地位于江南村，小地名为大坡，四至为东：沟&&&&南：天然林边西：分水岗北：耕地边，林地面积为&55.5&亩，林地所有权人为江南村，林地使用权人为曾祥云，森林或林木所有权人为曾祥云，森林或林木使用权人为曾祥云。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&5，307.5462万元。通&&&&过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&5，134.4664万元。&&&&2.2支付方式&&&&甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&305，623股。&&&&2、与杜田军的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2015&年&6&月&18&日通化县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：通县林&&&&证字（2015）第&1500011号，林地使用期限自&2015年&6月&18日起至&2058年&8&&&&月&1日。该林权证所记载的林地坐落于三棵榆树镇依木树村，小地名为老虎洞沟&&&&南坡，四至为东：天然林西：天然林南：岗北：沟，林地面积为&53.7&亩，林地&&&&所有权人为依木树村，林地使用权人为杜田军，森林或林木所有权人为杜田军，森林或林木使用权人为杜田军。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&1，803.26822万元。&&&&通过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&1，458.4416万元。&&&&2.2支付方式&&&&甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&86，812股。&&&&、与宫正的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2012年&12月&17日桓仁满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&桓林证字（2012）第&0308251号，林地使用期限自&2012年&12月&17日起至&2048&&&&年&12月&30日。该林权证所记载的林地坐落于冯家堡村，小地名为花鞋沟，四至&&&&为东：岗南：林军天然林边西：蔡俄堡界、沟、道北：岗，林地面积为&78.5亩，林地所有权人为：村有，林地使用权人为宫正，森林或林木所有权人为宫正，森林或林木使用权人为宫正。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&2014年&8月&20日桓仁满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&桓林证字（2014）第&0309478号，林地使用期限自&2014年&8月&20日起至&2046&&&&年&2月&25日。该林权证所记载的林地坐落于华来镇冯家堡村，小地名为河北盘&&&&道上，四至为东：七组承包山边南：七组承包山边西：岗北：林顺天然林边，林&&&&地面积为&37亩，林地所有权人为：冯家堡村，林地使用权人为宫正，森林或林木所有权人为宫正，森林或林木使用权人为宫正。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&7，141.15256万元。&&&&通过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&7，129.0632万元。&&&&2.2支付方式&&&&甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&424，349股。&&&&4、与李国君的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围5年&6月&23日新宾满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&新林证字（2015）第&81514号，林地使用期限自&2015年&6月&23日起至&2047年11&月&3&日。该林权证所记载的林地坐落于永陵镇错草村，小地名为大石桥沟，&&&&四至为东：造林地边南：岗西：岗北：造林地边，林地面积为&2.1公顷，林地所&&&&有权人为：永陵镇错草村，林地使用权人为李国君，森林或林木所有权人为李国君，森林或林木使用权人为李国君。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&2015年&6月&23日新宾满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&新林证字（2015）第&81514号，林地使用期限自&2015年&6月&23日起至&2047年&&&&11&月&3&日。该林权证所记载的林地坐落于永陵镇错草村，小地名为上太阳沟东岔，四至为东：造林地边南：造林地边西：山根北：岗，林地面积为&0.6&公顷，林地所有权人为：永陵镇错草村，林地使用权人为李国君，森林或林木所有权人为李国君，森林或林木使用权人为李国君。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&2，945.06864万元。&&&&通过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&2，836.8312万元。&&&&2.2支付方式&&&&甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&168，859股。&&&&5、与林向辉的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2015年&6月&23日桓仁满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&桓林证字（2015）第&1212908号，林地使用期限自&2015年&6月&23日起至&2055&&&&年&11月&30日。该林权证所记载的林地坐落于北甸子乡长春沟村四组，小地名为任家沟，四至为东：岗南：山头指沟底于上面小沟平行，林地面积为&124亩，林地所有权人为长春沟村四组，林地使用权人为林向辉，森林或林木所有权人为林向辉，森林或林木使用权人为林向辉。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&11，156.86454万元。&&&&通过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&11，050.1328万元。&&&&2.2支付方式&&&&甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&657，746股。&&&&6、与时吉永的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2015&年&5&月&4&日宽甸满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&宽林证字（2015）第&119078号，林地使用期限自&2015年&5月&4日起至&2066年&&&&12月&30日。该林权证所记载的林地坐落于振江镇石柱子村下屯一组，小地名为&&&&姜庆贵后沟大背，四至为东：卢永国分山林边南：岗梁西：卢永堂分山边北：卢永堂分山边，林地面积为&1.0701&公顷，林地所有权人为石柱子村下屯一组，林地使用权人为时吉永，森林或林木所有权人为时吉永，森林或林木使用权人为时吉永。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&2015&年&5&月&4&日宽甸满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&宽林证字（2015）第&119078号，林地使用期限自&2015年&5月&4日起至&2066年&&&&12月&30日。该林权证所记载的林地坐落于振江镇石柱子村下屯一组，小地名为&&&&姜庆贵后沟大背子，四至为东：岗梁南：岗梁西：卢永堂分山林边北：卢永国分山边，林地面积为&1.444公顷，林地所有权人为石柱子村下屯一组，林地使用权人为时吉永，森林或林木所有权人为时吉永，森林或林木使用权人为时吉永。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。。&&&&上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&2，093.5471万元。通&&&&过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&1，804.4040万元。&&&&2.2支付方式&&&&甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&107，405股。&&&&7、与于林乙的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2015年&6月&23日桓仁满族自治县人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：&&&&桓林证字（2015）第&1103674号，林地使用期限自&2015年&6月&23日起至&2056年&11月&17日。该林权证所记载的林地坐落于黑沟乡黑沟村，小地名为夹沟子，&&&&四至为东：岗南：沟门西：岗北：岗，林地面积为&165亩，林地所有权人为黑沟村，林地使用权人为于林乙，森林或林木所有权人为于林乙，森林或林木使用权人为于林乙。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本次交易的定价依据和支付方式&&&&2.1定价依据&&&&资产的评估基准日是&2015年&5月&31日。2015年&7月，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“兴华评估”）出具编号为“国融兴华评报字【2015】&&&&第&010172号”的《评估报告》，确定标的资产的评估价值为&4，506.9779万元。通&&&&过综合考虑甲方所属行业、商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，并最终与乙方协商确定标的资产的交易对价为人民币&4，424.7336万元。&&&&2.2支付方式甲方通过发行股票的方式支付购买标的资产的对价，本次股票发行价格为每股人民币&168元，甲方向乙方发行&263，377股。&&&&8、与臧志海的协议约定：&&&&第一条本次甲方购买乙方的资产范围&&&&2015&年&5&月&16&日梅河口市人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：吉梅&&&&林证字（2015）第&151001号，林地使用期限自&2015年&5月&16日起至&2048年&8&&&&月&15日。该林权证所记载的林地位于梅河口市小杨乡大桦树村，小地名为刘老&&&&四西沟，林地面积为&105.9亩，四至为东：臧志海天然林西：辽宁省界南：辽宁&&&&省界北：郑国富天然林，林地所有权人为大桦树村，林地使用权人为臧志海，森林或林木所有权人为臧志海，森林或林木使用权人为臧志海。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&2015&年&5&月&16&日梅河口市人民政府颁发的《林权证》，林权证编号：吉梅&&&&林证字（2015）第&151001号，林地使用期限自&2015年&5月&16日起至&2048年&8&&&&月&15日。该林权证所记载的林地位于梅河口市小杨乡大桦树村，小地名为刘老&&&&四南旺，林地面积为&168亩，四至为东：程贵昌天然林西：臧志海天然林南：辽&&&&宁省界北：沟塘，林地所有权人为大桦树村，林地使用权人为臧志海，森林或林木所有权人为臧志海，森林或林木使用权人为臧志海。地上附着物包括地上森林或林木和林下参等。&&&&上述资产在本文统称“标的资产”。&&&&第二条本