绵阳富临精工机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
日，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“富临精工”）收到贵会161433号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据该反馈意见通知书的要求，富临
精工已会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行讨论，对贵
会的反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补
本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京
市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北
京中同华资产评估有限公司根据反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核
查，出具了专业意见。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1：申请材料显示：本次交易拟锁价募集配套资金不超过150,010.66万
元；上市公司和升华科技资产负债率均接近同行业平均水平；截至2015年底，
上市公司和升华科技净资产分别为90,913.46万元和25,043.04万元。请你公
司:1）结合上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况、上市公司货
币资金余额及用途、授信额度、其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募
集配套资金的必要性。2）结合上市公司和升华科技净资产水平，补充披露本次
交易募集配套资金规模是否与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况、上市公
司货币资金余额及用途、授信额度、其他融资渠道等，进一步补充披露本次交
易募集配套资金的必要性。
（一）上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。本
次交易完成后公司将收购升华科技100%股权，转型为汽车零部件及配件制造业
和动力锂电池行业的双主业发展公司。
富临精工与汽车零部件行业上市公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率（%）
升华科技与锂电池行业上市公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率（%）
截至2015年末，富临精工资产负债率为31.85%，虽略低于同行业上市公司
平均值33.76%，但高于多数同行业上市公司；另外，富临精工流动比率、速动
比率分别为2.43、2.02，低于行业平均水平。另一方面，升华科技资产负债率为
46.70%，略高于同行业上市公司平均值44.55%；升华科技流动比率、速动比率
平均值分别为1.74、1.57，低于行业平均水平。
截至日，富临精工、升华科技资产负债率分别为37.05%、
48.22%，相比2015年末均有所上升。
综上，上市公司和升华科技的短期偿债能力均有待增强，本次交易募集配套
资金有助于上市公司提高偿债能力，有效降低上市公司财务风险。
（二）上市公司货币资金余额及用途
1、上市公司货币资金余额概况
截至日，上市公司货币资金余额为30,764.14万元，其中，
库存现金1.87万元，银行存款28,212.44万元，其他货币资金2,549.83万元，其
他货币资金皆为票据保证金，用途受到限制。因此，目前上市公司可使用的货币
资金余额仅为28,214.31万元。
2、货币资金用途及未来支出计划
目前，上市公司货币资金主要用于募集资金投资项目建设、经营周转及未来
的研发和生产投入，具体如下：
（1）募集资金投资项目和日常经营活动周转
截至日，上市公司募集资金专户余额 3,453.33万元，该部
分资金将专项用于募集资金项目建设；同时，上市公司未偿还短期借款余额为
2,600.00万元，应付票据余额为9,998.51万元、未偿还应付账款余额为24,950.81
（2）未来的研发和生产投入
根据上市公司未来研发计划和发展战略，以及与主要客户签署的研发协议和
意向合同，上市公司未来三年拟开展的研发投资项目及所需资金如下：
计划投资金额（万元）
上海通用、大众、奇瑞、上汽股份
上汽通用、航天三菱、广汽乘用车
中间锁止式VVT
上汽股份、吉利汽车
综上，目前上市公司货币资金需求合计65,588.65万元，可使用货币资金余
额28,214.31万元，货币资金缺口37,374.34 万元。
另一方面，本次交易上市公司需支付现金对价55,241.18万元，现有货币资
金余额亦无法满足需要。
（三）上市公司可利用的授信额度、其他融资渠道
截至日，上市公司共获得绵阳市商业银行授信额度2,600万
元，短期借款2,600万元，尚未使用的授信额度为零。上述银行借款和授信额度
较小，且属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其
他长期资本支出的需要。目前，除银行贷款外，上市公司可利用的融资渠道为发
行证券募集资金。
综上，截至报告期末，上市公司和标的公司短期偿债能力均有待增强，现有
货币资金不满足本次交易需要，亦不满足上市公司和标的公司长期发展的需要。
因此，本次交易通过股权方式进行配套融资，既可以满足本次交易需要，又可以
减轻公司财务压力、降低财务成本，还可以充实营运资金、满足长期资金需求，
具备必要性。
二、结合上市公司和升华科技净资产水平，补充披露本次交易募集配套资
金规模是否与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配。
截至日，上市公司和升华科技的净资产分别为94,175.61 万
元、30,956.97万元，上市公司备考合并净资产为247,804.04万元。根据2016年
8月17日上市公司董事会第三十二次会议决议，上市公司对本次交易募集配套
资金金额进行了调整，本次交易募集配套资金不超过120,010.66万元，占上市公
司备考合并净资产的比例为48.43%。
上述募集配套资金与本次交易需求、上市公司及标的公司的经营情况匹配：
1、募集资金中的55,241.18万元用于支付本次交易费用和现金对价，与交易
的实际现金支付需求一致；
2、募集资金中的32,603.83万元用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业
化项目，与该项目一期工程年产10,000吨磷酸铁锂正极材料的建设规划一致（详
见反馈意见问题2相关回复）。
3、募集资金中补充流动资金不超过27,885.65万元，占上市公司备考合并净
资产的比例为11.25%，占比较小。上市公司2012年至2015年营业收入年均复
合增长率为32.63%，标的公司2015年较2014年收入增长超过200%；在上市公
司及标的公司业务均快速增长的背景下，未来三年整体流动资金缺口60,192.41
万元（详见反馈意见问题2相关回复），本次交易补充流动资金金额在一定程度
上弥补了上市公司的资金缺口。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套
资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”中补充披露上
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中募集配套资金，充分考虑了上市公司及标的公司资产负债情
况、现有货币资金余额及用途、授信额度等因素，具备必要性。
2、本次交易募集配套资金数额与本次交易实际需求、上市公司及标的公司
的目前的经营情况及未来的发展情况相匹配。
问题2：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于升华科技锂电
池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设及补充上市公司流动资金。申请材料同时
显示，升华科技2015年市场占有率为10.46%，收益法评估中未考虑本次募集
配套资金投入对交易标的价值的影响。此外，申请材料未披露上市公司补流测
算结果。请你公司：1）补充披露除已履行的备案程序外，上述项目建设是否还
需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）
结合升华科技市场占有率、行业发展前景、市场需求、产能过剩风险等，补充
披露上述募投项目的必要性。3）补充披露上述项目的具体投向、资金使用安
排、使用计划进度及预期收益。4）结合上市公司日常经营产生的现金流量情
况，补充披露上市公司补流测算结果及募集配套资金补充流动资金规模的合理
性。5）补充披露募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业绩
实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露除已履行的备案程序外，上述项目建设是否还需要履行其他
政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。
截至本回复签署日，升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目已取得宜
春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产5万吨新
能源汽车动力电池正极材料工程建设项目备案的通知》（宜区经发字[
号）、宜春经济技术开发区经济发展局《关于江西升华新材料有限公司新建年产
5万吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目节能评估和审查的批复》（宜
区经发字[号）、宜春市环保局《关于江西升华新材料有限公司新建年产
50000吨新能源汽车动力电池正极材料工程建设项目环境影响报告书的批复》
（宜环评字[2016]62号）。
除上述已履行的备案程序外，上述项目建设目前无需履行其他政府审批程
二、结合升华科技市场占有率、行业发展前景、市场需求、产能过剩风险
等，补充披露上述募投项目的必要性。
1、新能源动力锂电池行业整体处于快速发展阶段，募投项目符合行业发展
（1）锂电池行业发展情况
升华科技从事的锂电正极材料业务，属于锂电池的上游行业，其相关产品主
要应用于新能源汽车动力锂电池的生产，因此升华科技及其所处行业的发展前景
与锂电池及新能源汽车行业的发展状况密切相关。
在能源依赖及环境保护双重压力下，最近几年，我国国务院及各部委连续出
台了一系列推广新能源汽车普及、应用的政策，刺激了我汽车产业的高
速发展，从而间接推动了动力锂电池行业。2015年我国锂电池整体产量为
47.13Gwh，同比大幅度增长54.78%，占全球锂离子电池产量的比重上升至
46.78%，成为全球最大的锂离子电池生产国。
数据来源：中国电池网
从锂电池类型而言，动力电池在整个锂电池中的比重快速上升，由2014年
的19.38%上升至2015年的36.07%，动力锂电池成为了推动锂电池产量快速增
长最重要的原因，随着新能源汽车的推广与普及，动力电池占锂电池整体产量的
比重还将进一步增加。
数据来源：中国电池网
（2）锂电池主要正极材料发展情况
锂电池正极材料主要包括了磷酸铁锂、钴酸锂、三元材料以及锰酸锂。随着
磷酸铁锂及三元材料生产工艺的改进以及新能源汽车的快速发展，作为新能源汽
车最主要正极材料的磷酸铁锂以及三元材料呈现快速增长的态势。
数据来源：GGII、中国电池网
2015年我国磷酸铁锂以及镍钴锰三元材料的产量分别为3.24万吨以及3.65
万吨，同比增长181.70%以及55.30%。2015年我国正极材料产量为10.65万吨，
占全球正极材料产量的48.84%，我国成为全球最大的正极材料生产国。随着新
能源汽车在全球范围内的推广，动力电池最主要正极材料的磷酸铁锂及三元材料
未来发展空间巨大。
2、新能源动力锂电池市场需求大，募投项目有利于升华科技满足下游客户
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》，
要求到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计
产销量超过500万辆。依据国务院对2020年新能源汽车累计产销量的相关要求
以及截至2015年新能源汽车累计产销情况（我国2015年新能源汽车产量为37.90
万元、2014年为8.39万辆），可以合理预测未来5年（年），我国新能
源汽车产量将保持快速增长，从而将带动动力锂电池的需求量快速增长。
数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》
3、升华科技市场占有率较高，募投项目有利于升华科技进一步提高市场占
有率、保持行业领先地位
2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，
占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%1，在我国磷酸铁锂正极材料
市场拥有较高的市场占有率。
1根据高工产研锂电研究所(GGII)统计的我国磷酸铁锂2014年、2015年总产量计算
升华科技成立于2008年，经过多年的探索与努力，升华科技在磷酸铁锂正
极材料生产方面积累了丰富的经验，并先后被评为湖南省高新技术企业、湖南省
新材料企业。未来，随着新能源汽车行业的高速发展以及锂电池正极材料磷酸铁
锂产业化项目的陆续投产，升华科技在我国磷酸铁锂行业的市场占有率及行业地
位将得到进一步提升。
同时，本次锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的建设，有利于升华科技抓
住新能源汽车发展的历史机遇，完善产业布局并优化业务结构。锂电池正极材料
磷酸铁锂产业化项目建设也是升华科技提高市场占有率和继续保持行业领先地
位的关键，是升华科技适应市场变化、延伸公司竞争优势和提高升华科技未来盈
利能力的必然选择。
受益于下游新能源汽车和动力锂电池行业良好的发展前景和持续且快速增
长的市场需求，目前，锂电池正极材料产能过剩的风险较低，升华科技募投项目
的实施具有可靠的市场保障。
三、补充披露上述项目的具体投向、资金使用安排、使用计划进度及预期
升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目拟使用募集资金32,603.83万
元，具体投向和资金使用安排如下：
投资金额（万元）
投资比例（%）
建设投资合计
建筑安装工程费用
设备购置费用
设备安装工程费用
工程建设其他费用
基本预备费
铺底流动资金
土地使用权
上述募集资金使用安排中，土地使用权费用预计在2016年缴纳土地出让金
时使用，建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、预备费在2016
年至2017年两年建设期内随建设进度逐步投入。
该项目拟在江西建设磷酸铁锂生产基地，一期工程规划产能为1万吨/年，
第一批年产4,000吨磷酸铁锂生产线于2016年7月开始生产调试，未来预期收
益具体如下：
单位：万元
一、营业收入
二、营业总成本
三、营业利润
四、利润总额
五、净利润
四、结合上市公司日常经营产生的现金流量情况，补充披露上市公司补流
测算结果及募集配套资金补充流动资金规模的合理性。
根据修订后的交易方案，本次交易募集配套资金拟用于补充流动资金的金额
为27,885.65万元。
（一）补充流动资金测算原理
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债
构成，根据销售百分比法对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资
产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产
－经营性流动负债）。上市公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，
即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
（二）补充流动资金测算过程及结果
1、收入预测
上市公司2012年至2015年营业收入年均复合增长率为32.63%，在此谨慎
选取25%的增长率作为预测2016年至2018年营业收入的测算依据，则上市公司
预测期营业收入情况如下：
单位：万元
107,425.98
134,282.48
167,853.10
根据中同华出具的《评估报告》，升华科技未来营业收入情况如下表所示，
本次流动资金需求仅以未来三年（2016年至2018年）作为测算基础。
单位：万元
未来预测数据
100,157.49
135,794.35
150,568.28
150,568.28
2015年，上市公司备考合并口径营业收入为112,567.06万元。根据上述预
测数据，上市公司未来三年备考合并口径营业收入预测如下：
单位：万元
112,567.06
177,463.69
234,439.97
303,647.45
2、营运资金预测
根据公司2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
情况，以2016年至2018年营业收入为基础，根据销售百分比法对2016年末、
2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年
末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。
3、具体测算过程及结果
根据上述对营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性流动资产及经营
性流动负债占营业收入的比例保持与2015年相同，则对流动资金缺口预测如下
单位：万元
2016年预测
2017年预测
2018年预测
112,567.06
177,463.69
234,439.97
303,647.45
经营性流动
128,992.08
170,406.13
220,710.60
经营性流动
114,356.41
流动资金占用额
106,354.19
根据测算，截至2018年末上市公司流动资金占用额为106,354.19万元，减
去截至2015年末的流动资金占用额39,427.23万元，未来三年上市公司流动资金
缺口为66,926.96万元。剔除锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设已包含的
铺底流动资金和预备费合计6,734.55万元，公司流动资金缺口为60,192.41万元。
综上，本次募集配套资金中拟用27,885.65万元补充公司流动资金是必要和
合理的，符合公司实际经营情况和发展预期，有利于公司平稳经营和快速发展。
五、补充披露募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业
绩实现情况的影响。
本次收益法评估中，考虑江西升华建设资金使用成本（一年期贷款利率），
如果江西升华使用配套募集资金，财务费用 2016年至2018年将分别减少234.26
万元、1,253.32万元、1,253.32万元；分别增加净利润175.70万元、939.99万元、
939.99万元。
单位：万元
预测财务费用（不考虑使用募集资金）
预测财务费用（考虑使用募集资金）
预测财务费用减少额
预测净利润（不考虑募集资金）
考虑募集资金后的预测净利润
预测净利润的变化额
标的公司主要股东承诺升华科技未来三年的业绩分别为1.52亿元、2亿元、
和2.61亿元，该等业绩承诺的实现，是以本次募集资金投资项目“锂电池正极
材料磷酸铁锂产业化项目”的顺利实施为前提。因此，该等业绩承诺中包括了升
华科技因使用募集资金而需向上市公司支付的相关利息。
本次交易中升华科技估值、业绩承诺、业绩承诺考核时对配套募集资金使用
以及相关利息费用安排的情况如下：
（一）升华科技估值的情况
由于本次重组交易并不以配套募集资金项目为前提。因此评估师采用收益法
对升华科技进行估值时，不能假设升华科技相关建设项目的资金来源于本次配套
募集资金，否则若本次配套募集资金项目募集失败，则会对升华科技未来现金流
量产生影响，从而影响估值的合理性。
因此，评估师对升华科技未来现金流量进行预测时，假设升华科技拟建设项
目及后续经营的资金来源于其自有资金及银行借款，并对相关银行借款的利息支
出情况进行了测算，并记入升华科技评估价值中。
所以，升华科技估值时，并未考虑使用配套募集资金的情况，该假设是合理、
（二）业绩承诺的情况
升华科技相关业绩承诺主体承诺标的公司每年度实现的经审计并扣除非经
常损益后归属于母公司的净利润应分别不低于1.52亿元、2.0亿元和2.61亿元，
三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
该业绩承诺的出具也未考虑使用配套募集资金的影响，而同样假设升华科技
未来所需建设、营运资金来源于升华科技自有资金或银行借款。其原因与估值未
考虑配套募集资金使用的原因一致，即由于本次重组交易并不以配套募集资金项
目为前提。若本次配套募集资金项目募集失败，升华科技业绩承诺主体仍应履行
相关承诺。
（三）业绩承诺考核时的情况
若本次配套募集资金项目募集成功，根据富临精工配套募集资金用途，其中
32,603.83万元将用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目的建设。富
临精工在对升华科技未来三年业绩承诺实现情况的考核时，将考虑上述资金使用
成本，即升华科技使用上述资金时需支付利息，并据此测算升华科技业绩完成情
六、补充披露情况
富临精工已在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配
套资金概况”之“（四）本次募集配套资金具体投向”中补充披露上述情况。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、截至本回复签署日，升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设
除已履行的备案程序外，目前无需履行其他政府审批程序。
2、新能源动力电池行业整体处于快速发展阶段、市场需求大、产能过剩风
险较低，募投项目符合行业发展趋势，有利于升华科技满足下游客户需要进一步
提高市场占有率、保持行业领先地位，具有必要性。
3、募集资金投资项目的具体投向、资金使用安排、使用计划进度及预期收
4、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金的部分具备必要性，补充的
金额符合公司实际经营情况和发展预期，有利于公司平稳经营和快速发展。
5、募集配套资金投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况
的影响较小。
问题3：2013年，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华将对升华科技的土地出资
4,636,083元变更为货币出资。请你公司补充披露:1）此次变更出资的原因及内
部程序的履行情况。2）土地使用权出资及本次变更出资前后对应土地使用权的
权属状况，并进一步说明有无纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、此次变更出资的原因及内部程序的履行情况。
（一）变更出资的原因
根据升华科技股东彭澎、彭澍、彭正国和彭云华的确认，该宗土地使用权由
彭澎、彭澍、彭正国和彭云华出资购买，但由于土地用途为工业用地，不能登记
在自然人名下，因此将土地使用权登记在升华科技名下。
2013年度，为升华科技提供服务的有关中介机构认为彭澎、彭澍、彭正国
和彭云华购买土地使用权的合同和相关缴款凭证因遗失无法提供，可能存在被认
定为出资不实的风险。因此，为避免有出资不实的嫌疑，在确保土地使用权继续
归升华科技所有的前提下，彭澎、彭澍、彭正国和彭云华自愿作出将该等出资变
更为现金出资的决定。
（二）内部程序的履行情况
日，升华科技董事会通过决议，同意将升华科技原土地出资
4,636,083元变更为货币出资4,636,083元，其中，注册资本为4,219,560元，资
本公积为416,523元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用权
注册资本2,046,480元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本
2,046,480元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本84,400
元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本42,200元。本次
变更出资后升华科技注册资本仍为2,222万元，各股东持股比例未发生变化。
日，升华科技股东会通过决议，同意将升华科技原土地出资
4,636,083元变更为货币出资4,636,083元，其中，注册资本为4,219,560元，资
本公积为416,523元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用权
注册资本2,046,480元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本
2,046,480元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本84,400
元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本42,200元。本次
变更出资后升华科技注册资本仍为2,222万元，各股东持股比例未发生变化。
二、变更出资前后的土地使用权权属情况
上述土地使用权在变更出资前后的使用权人均为升华科技，出资方式变更并
未改变土地使用权归属。根据升华科技股东彭澎、彭澍、彭正国和彭云华的确认，
该土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露情况
富临精工已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、升华科技
历史沿革”之“（七）2013年12月，变更出资方式”中补充披露上述情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、此次变更出资的原因系为避免有出资不实嫌疑，在确保土地使用权继续
归升华科技所有的前提下，彭澎、彭澍、彭正国和彭云华自愿作出的决定，并已
履行相应内部程序。
2、上述土地使用权在变更出资前后的使用权人均为升华科技，出资方式变
更并未改变土地使用权归属，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题4：申请材料显示，2015年5月，升华科技股东刘智敏将其所持有的
公司5%股权无偿转让给彭澎，且本次转让的原因为刘智敏将其作为名义股东代
彭澎持有的公司5%股权还原至彭澎名下。请你公司补充披露:1）上述股权代持
形成的原因。2）权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、股权代持形成的原因
（一）股权代持关系的建立和解除
日，刘智敏和彭澎签署《股权代持协议》，彭澎在升华科技增
资扩股中增资入股111.1万元，并委托刘智敏代其持有，该股权登记在刘智敏名
下。在彭澎及升华科技未来实施员工股权激励时，根据彭澎要求将股权转让给激
励员工或者还原给彭澎持有。
日，刘智敏和彭澎签订《股权代持协议》，彭澎拟受让升华科
技股东黄桂林转让的100万元出资，彭澎将该等股权委托刘智敏代其持有，该股
权登记在刘智敏名下。在彭澎及升华科技未来实施员工股权激励时，根据彭澎要
求将股权转让给激励员工或者还原给彭澎持有。
日，刘智敏和彭澎签订《股权转让协议》，按照彭澎的指示
将代彭澎持有的100万元股权通过转让的方式还原至彭澎名下。至此，刘智敏对
升华科技的出资中，仍有111.1万元为代彭澎持有。
日，刘智敏和彭澎签订《股权转让协议》，按照彭澎的指示将
代彭澎持有的5%股权通过转让的方式还原至彭澎名下。至此，刘智敏与彭澎之
间关于代持升华科技股权的关系解除。
（二）股权代持形成的原因
根据彭澎与刘智敏于日、日签订的《股权代
持协议》，彭澎与刘智敏就所持升华科技股权建立代持关系的原因为考虑到公司
未来发展壮大后实施员工股权激励的需要，因此彭澎委托刘智敏代其持有股权。
二、股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险
根据日彭澎、刘智敏签署的《确认书》，刘智敏与彭澎之间
关于代持升华科技股权的关系已解除。彭澎作为上述代持股权的实际出资者，对
代持股权享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。刘智敏仅以自身名义
代彭澎持有代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有
任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。
在股权代持期间，有关股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员，
行使表决权）的行使均是刘智敏严格按照彭澎的指示进行。刘智敏代彭澎持有升
华科技股权之事宜自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜
在的争议和纠纷。
三、补充披露情况
富临精工已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、升华科技
历史沿革”之“（九）2015年3月，第三次增资”中补充披露上述情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复签署日，彭澎与刘智敏之间
关于代持升华科技股权的关系已彻底解除，不存在潜在法律风险。
问题5：申请材料显示，本次重组经中国证监会核准后，升华科技将由股份
有限公司变更为有限责任公司。请你公司进一步说明性质变更是否存在法律障
碍、对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
一、性质变更不存在法律障碍
（一）股份有限公司变更为有限责任公司的法律规定
根据《公司法》第九条之规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符
合本法规定的有限责任公司的条件。
根据《公司法》第二十三条之规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数；
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
（二）升华科技符合变更为有限责任公司的条件
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技符合上述变更为有限责任公司的
条件，具体对比情况如下：
1、股东符合法定人数
截至本补充法律意见书出具之日，升华科技股东为彭澎、彭澍、彭正国和彭
云华、刘智敏、华投资、新华联、格隆、高新投资、西藏融睿、达晨创
丰，不超过五十名，符合《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数的规
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
根据升华科技的章程，升华科技的注册资本为75,000,000元，各股东认缴出
认缴出资额（元）
29,493,835
17,150,085
75,000,000
因此，升华科技有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，符合《公司
法》第二十三条第二项规定。
3、股东共同制定公司章程
日，升华科技2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司被富临精工并购事项的议案》，同意在本次交易获得中国证监会核准后召开
公司股东大会，将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，届时将
由全体股东共同制定公司章程。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
升华科技现名称为“湖南升华科技股份有限公司”，在变更为有限责任公司之
前，确定有限责任公司的具体名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构不存
在法律障碍，符合《公司法》第二十三条第四项规定。
5、有公司住所
根据株洲市工商行政管理局日核发的《营业执照》，升华科技
的住所为湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区，符合《公司法》第二十三条第五项
（三）升华科技就变更公司形式已履行的内部程序
日，升华科技2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司被富临精工并购事项的议案》，同意在本次交易获得中国证监会核准后召开
公司股东大会，将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中
国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部
二、对本次交易的影响及应对措施
升华科技符合由股份有限公司变更为有限责任公司的条件，在本次交易获得
中国证监会核准后，按照相关协议约定将升华科技变更为有限责任公司不存在法
律障碍，对本次交易不存在重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
截至本回复签署日，升华科技符合由股份有限公司变更为有限责任公司的条
件，在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关协议约定将升华科技变更为有
限责任公司不存在法律障碍，对本次交易不存在重大影响。
问题6：申请材料显示，本次重组交易对方中格隆并购股权投资
基金（上海）合伙企业、深圳市达晨创丰股权投资企业等为有限合伙，且合伙
人中包含有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管
计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿
透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、
资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条
发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公
众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、
升华投资、新华联、格隆、高新投资和达晨创丰，其中格隆、
高新投资和达晨创丰为有限合伙企业，升华投资为以持有标的资产股份为目的的
根据高新投资、格隆和达晨创丰提供的资料，其穿透至最终出资的
法人或自然人的相关情况如下：
（一）高新投资
高新投资的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
湖南省技术产权
湖南高新创业投
资集团有限公司
长沙高新区创业
投资引导基金有
湖南高新创业投
资管理有限公司
湖南优信创业投
资企业（有限合
1、湖南省技术产权交易所
湖南省技术产权交易所的股东为湖南省科技交流交易中心，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
2、湖南高新创业投资集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
3、长沙高新区创业投资引导基金有限公司
长沙高新区创业投资引导基金有限公司的股东为长沙留学人员创业园服务
中心（长沙高新技术产业开发区创业服务中心），出资方式为货币，资金来源为
自有资金。
4、湖南高新创业投资管理有限公司
湖南高新创业投资管理有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
湖南高新创业投
资集团有限公司
福建宝婷投资有
湖南金海岸投资
深圳市鑫点子投
资有限公司
湖南君同资本投
资管理企业（有
湖南红石创新资
本投资管理企业
（有限合伙）
（1）湖南高新创业投资集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司的股东为湖南省人民政府，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
（2）福建宝婷投资有限公司
福建宝婷投资有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（3）湖南金海岸投资有限公司
湖南金海岸投资有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（4）深圳市鑫点子投资有限公司
深圳市鑫点子投资有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（5）湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）
湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（6）湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）
湖南红石创新资本投资管理企业（有限合伙）的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
5. 湖南优信创业投资企业（有限合伙）
湖南优信创业投资企业（有限合伙）的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
湖南高新创业
投资管理有限
（1）湖南高新创业投资管理有限公司
湖南高新创业投资管理有限公司的出资结构参见上文“（一）高新投资”。
（二）格隆
格隆的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
上海格隆创业投资
三变科技股份有限
北京绵石投资集团
股份有限公司
北京安琪凯特科技
发展有限公司
北京创纪元中小企
业投资管理有限公
（1）上海格隆创业投资有限公司
上海格隆创业投资有限公司的股东为创新投资有限公司，出资方式
为货币，资金来源为自有资金。
1）创新投资有限公司
创新投资有限公司的股东为上海证券交易所上市公司证
券股份有限公司（股票代码：601211），出资方式为货币，资金来源为自有资金。
（2）创新投资有限公司
创新投资有限公司的股东为上海证券交易所上市公司证
券股份有限公司（股票代码：601211），出资方式为货币，资金来源为自有资金。
（3）三变科技股份有限公司
三变科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为002112。
（4）北京绵石投资集团股份有限公司
北京绵石投资集团股份有限公司为为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
（5）北京安琪凯特科技发展有限公司
北京安琪凯特科技发展有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（6）北京创纪元中小企业投资管理有限公司
北京创纪元中小企业投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
北京市商标印
1）北京市商标印刷三厂
根据北京市商标印刷三厂出具的说明，其为股份合作制企业无法穿透到自然
人，不能提供每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
（三）达晨创丰
达晨创丰的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
深圳市达晨财智创业投
资管理有限公司
山西金泰创业投资有限
湖南电广传媒股份有限
湖南发展集团股份有限
湖州越球投资有限公司
泉州市禹道丰侨股权投
资中心（有限合伙）
昆山嘉成晨丰投资中心
（有限合伙）
上海唐盛投资股份有限
湖北世纪英才文化发展
深圳市创业投资引导基
金管理委员会办公室
上海歌斐鸿仑投资中心
（有限合伙）
上海歌斐惟朴股权投资
中心（有限合伙）
上海歌斐惟忠股权投资
中心（有限合伙）
（1）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
深圳市达晨创业投资有限
1）深圳市达晨创业投资有限公司
深圳市达晨创业投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
深圳市荣涵投资有限
上海锡泉实业有限公
①深圳市荣涵投资有限公司
深圳市荣涵投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
湖南电广传媒股份有
上海锡泉实业有限公
a）湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为
② 上海锡泉实业有限公司
上海锡泉实业有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
湖南电广传媒股份有限
深圳市荣涵投资有限公
a） 湖南电广传媒股份有限公司为上市公司，证券代码为000917。
b）深圳市荣涵投资有限公司
深圳市荣涵投资有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
湖南电广传媒
股份有限公司
上海锡泉实业
深圳市荣涵投资有限公司和上海锡泉实业有限公司互相持有对方股权。
（2）山西金泰创业投资有限公司
山西金泰创业投资有限公司的出资结构如下
认缴出资额
实缴出资额
（3）湖南电广传媒股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
（4）湖南发展集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码为
（5）湖州越球投资有限公司
湖州越球投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（6）泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）
泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
1）厦门禹道资产管理有限公司
厦门禹道资产管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（7）昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）
昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额
北京盛景嘉成投资
管理有限公司
1）北京盛景嘉成投资管理有限公司
北京盛景嘉成投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
北京华清汇金投资中心（有限合
上海上古信息技术咨询有限公
深圳市分享投资合伙企业（有限
达晨银雷高新（北京）创业投资
北京汉能中宏投资中心（有限合
重庆汉能科技创业投资中心（有
北京融慧鼎智资产管理中心（有
北京融慧鼎晟资产管理中心（有
马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心
（有限合伙）
杭州融慧鼎博投资管理合伙企
业（有限合伙）
杭州融慧鼎成投资管理合伙企
业（有限合伙）
马鞍山融慧鼎联投资管理中心
（有限合伙）
马鞍山融慧鼎华投资管理中心
（有限合伙）
杭州盛杭景宏投资管理合伙企
业（有限合伙）
天津融慧鼎泰资产管理中心（有
天津融慧鼎丰资产管理中心（有
根据达晨创丰提供的资料，北京盛景嘉成投资管理有限公司的穿透信息无法
（8）上海唐盛投资股份有限公司
上海唐盛投资股份有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
上海要弘控股股份有
1) 上海要弘控股股份有限公司
上海要弘控股股份有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
上海唐盛投资
发展有限公司
① 上海唐盛投资发展有限公司
上海唐盛投资发展有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
上海要弘控股股份有
上海唐盛投资发展有限公司和上海要弘控股股份有限公司互相持有对方股
权（份）。
（9）湖北世纪英才文化发展有限公司
湖北世纪英才文化发展有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
以实物、货币
以实物、货币
以实物、货币
（10）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室
根据深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室网站查询，深圳市创业投资
引导基金管理委员会办公室是由深圳市政府出资设立的政策性基金。
（11）上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）
上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
歌斐资产管理有
义乌市风驰电子
商务有限公司
昆山惠又特机电
1）歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
○1上海诺亚投资管理有限公司
上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
2）义乌市风驰电子商务有限公司
义乌市风驰电子商务有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
3）昆山惠又特机电有限公司
昆山惠又特机电有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（12）上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）
上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
上海歌斐资产管理有
北京中材泛德科技有
扬中市清瑞投资合伙
企业（普通合伙）
上海金实投资管理有
张家港市创基机械设
备制造有限公司
1）上海歌斐资产管理有限公司
上海歌斐资产管理有限公司的股东为歌斐资产管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
○1歌斐资产管理有限公司
歌斐资产管理有限公司的股东为上海诺亚投资管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金。
a)上海诺亚投资管理有限公司
上海诺亚投资管理有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
2）北京中材泛德科技有限公司
北京中材泛德科技有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
3）扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）
扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
4）上海金实投资管理有限公司
上海金实投资管理有限公司的股东为金葵，出资方式为货币，资金来源为自有资
5）张家港市创基机械设备制造有限公司
张家港市创基机械设备制造有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（13）上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）
上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
认缴出资额（万
出资比例（%）
上海歌斐资产管理有限公司
江苏安融投资担保有限公司
宁波恩凯控股有限公司
宁波华商控股集团有限公司
1）上海歌斐资产管理有限公司
上海歌斐资产管理有限公司的股东为歌斐资产管理有限公司，出资方式为货
币，资金来源为自有资金，具体出资结构参见上文。
2）江苏安融投资担保有限公司
江苏安融投资担保有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
3）宁波恩凯控股有限公司
宁波恩凯控股有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
4）宁波华商控股集团有限公司
宁波华商控股集团有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（四）升华投资
升华投资的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过200名的相关规定。
本次重组中，富临精工的股份发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘
智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、高新投资，其穿透至最终出资的法人或自
然人的相关情况如下。
（一）西藏融睿
西藏融睿的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（二）升华投资
升华投资的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（三） 新华联
新华联的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
新华联控股有
（1）新华联控股有限公司
新华联控股有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
长石投资有限
○1长石投资有限公司
长石投资有限公司的出资结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（2）长石投资有限公司
长石投资有限公司的出资结构参见上文。
（四）高新投资
高新投资穿透至最终出资的法人或自然人的情况详见上文。
日，富临精工第二节董事会第三十一次会议审议通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股
份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》等与本次交易相关的议案。
拟将公司向达晨创丰的对价支付方式由现金和股份变更为全部以现金支付，
同时，将根据公司2015年年度利润分配方案实施情况对公司发行股份的价格和
发行数量进行调整；并拟与交易对方签署《<绵阳富临精工机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
本次交易方案调整后，交易对方之达晨创丰和格隆均采用100%现
金对价支付方式，不构成本次发行对象。
综上，本次重组的股份发行对象经穿透直至最终出资主体的数量如下：
穿透至最终出资主体的数量
0（彭澎、彭澍未重复计算）
10个自然人（傅军、肖文慧、吴涛、张建、
蒋赛、刘静未重复计算）
18个自然人、湖南省人民政府、长沙国家高
新区管委会，合计20个主体
综上，本次重组的股份发行对象经穿透直至自然人计算后的数量合计为37
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股
东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。
截至本回复签署日，升华科技的直接股东为11人，未超过200人。
根据升华科技的工商登记资料及升华科技各股东的确认，截至本回复签署
日，升华科技的股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托
持股等股份代持关系。
西藏融睿、新华联、格隆、高新投资和达晨创丰除持有升华科技股
份外，同时也持有其他公司的股权，其并非单纯以持有升华科技股权为目的的持
股主体，且其中格隆、高新投资、达晨创丰为私募投资基金，且已完成
了私募投资基金备案。
综上，升华科技不属于《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过
200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的200
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”补充
披露上述情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏
融睿、升华投资、新华联、格隆、高新投资和达晨创丰，其中
格隆、高新投资和达晨创丰为有限合伙企业，升华投资为以持有标的资产股份为
目的的公司。
2、本次重组的股份发行对象经穿透直至自然人计算后的数量合计为37人，
符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3、升华科技不属于《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的200人公
问题7：申请材料显示，本次交易配套募集资金认购方中深圳聚禧新能源
产业基金合伙企业、苏州厚扬启航投资中心等为有限合伙，且合伙人中包含有
限合伙企业。请你公司：1）核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财
产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，请以列表形式穿透披露至最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等
信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司。如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
（一）厚扬启航
厚扬启航的出资结构如下：
缴出资额（万
上海怡扬投资有
烟台华秦投资中
心（有限合伙）
烟台华唐投资中
心（有限合伙）
1、上海怡扬投资有限公司
上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬投资控股股份有限公司，出资方式
为货币，资金来源为自筹资金。
（1）上海厚扬投资控股股份有限公司
上海厚扬投资控股股份有限公司已挂牌全国中小企业股份转让系统，证券代
码为430684。
2、烟台华秦投资中心（有限合伙）
烟台华秦投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
烟台百盛水产品养
殖有限公司
烟台知止投资咨询
（1）烟台百盛水产品养殖有限公司
烟台百盛水产品养殖有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
（2）烟台知止投资咨询有限公司
烟台知止投资咨询有限公司的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
3、烟台华唐投资中心（有限合伙）
烟台华唐投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
额（万元）
额（万元）
烟台百盛水产品养殖
烟台知止投资咨询有
烟台百盛水产品养殖有限公司以及烟台知止投资咨询有限公司的相关情况，
参见前文“2、烟台华秦投资中心（有限合伙）”。
（二）聚禧新能源
根据公司第三十二次董事会决议，同意调减募集配套资金30,000万元，经
与聚禧新能源协商达成一致，并与之签订《股份认购终止协议 》，聚禧新能源
不再参与本次配套募集资金的认购。
（三）安信乾盛
安信乾盛认购情况如下：
认购金额（万元）
认购比例（%）
二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过200名的相关规定
综上，本次配套融资的发行对象穿透至最终出资的自然人的总数量如下：
穿透至最终出资主体的数量
18个自然人，1个新三板公众公司
安信乾盛富临众成专项资产管
综上，本次配套融资的交易对方经穿透直至自然人计算后的数量合计为29
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”补充
披露上述情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易配套融资认购方为安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资
产管理计划、厚扬启航，其中厚扬启航为有限合伙企业，安信乾盛富临众成专项
资产管理计划认购人均为上市公司控股股东或标的公司高管。
2、本次配套融资的交易对方经穿透直至自然人计算后的数量合计为29人，
符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
问题8：申请材料显示，标的资产房屋、土地已全部抵押。请你公司补充
披露是否有在本次重组前消除标的资产土地、屋抵押等权利限制状态的计划。
本次重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、申请材料显示，标的资产房屋、土地已全部抵押。请你公司补充披露
是否有在本次重组前消除标的资产土地、屋抵押等权利限制状态的计划。本次
重组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。
（一）房屋所有权
截至本回复签署日，升华科技抵押的房产情况如下：
抵押房产产权证号
贷款到期时间
醴房权证国瓷字第
湖南醴陵农村商业银行股份有限
醴房权证国瓷字第
湖南醴陵农村商业银行
股份有限公司
（二）土地使用权
截至本回复签署日，升华科技抵押的土地使用权情况如下：
抵押房产产权证号
贷款到期时间
抵押房产产权证号
贷款到期时间
醴国用（2016）第0268号
湖南醴陵农村商业银行
股份有限公司
根据升华科技确认，截至本回复签署日，升华科技以房产和土地使用权提供
抵押担保的借款均在有效履行中，未出现到期不能清偿的情形；升华科技将根据
相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房产和土地使用权被行使抵押权
的情况出现。
（三）抵押资产占升华科技总资产的比例情况
升华科技已抵押的资产及占比情况如下：
单位：万元
抵押房产的产权证号
对应房屋或土地
的账面价值
占总资产的比
醴房权证国瓷字第号
醴房权证国瓷字第号
醴国用（2016）第0268号
注：抵押资产账面价值及升华科技总资产均为日经审计的金额。
除上述已抵押资产外，升华科技的以下不动产正在办理抵押手续：
单位：万元
正在办理抵押手续的
房产产权证号
对应房屋或土地
的账面净值
占总资产的比
湘2016醴陵市不动产权第0000058号
湘2016醴陵市不动产权第0000054号
湘2016醴陵市不动产权第0000059号
湘2016醴陵市不动产权第0000060号
注：（1）正在办理抵押手续的资产账面价值及升华科技总资产均为日经审计的金额。
（2）该抵押登记手续的办理日期为日之后，因此在8月10日申报相关资料时，并未
对该事项进行披露
从上述表格可以看出，升华科技已抵押以及正在办理抵押手续的房屋、土地
占升华科技总资产的比例仅为7.10%，占比较小。
除上述房产、土地抵押情形外，升华科技的房产、土地不存在其他抵押、留
置或任何其他第三方权利或限制。
（四）升华科技抵押资产所担保的债权情况
升华科技已抵押资产所担保的债权情况如下：
单位：万元
抵押房产产权证号
担保的贷款金额
贷款偿还时间
醴房权证国瓷字第
湖南醴陵农村
商业银行股份
醴房权证国瓷字第
醴国用（2016）第0268号
除上述已抵押资产外，升华科技正在办理抵押的资产拟担保的债权情况如
单位：万元
抵押房产产权证号
湘2016醴陵市不动产权第0000058号
醴陵市支行
湘2016醴陵市不动产权第0000054号
醴陵市支行
湘2016醴陵市不动产权第0000059号
醴陵市支行
湘2016醴陵市不动产权第0000060号
醴陵市支行
注：上述抵押、贷款相关手续正在办理。
已抵押以及正在办理抵押手续的房屋、土地所担保贷款金额合计为3,400万
元，占升华科技日净资产的比例为10.98%，占比较小。
（五）升华科技资产抵押对其生产经营的影响情况
动力锂电池正极材料行业正处于成长期，报告期内升华科技产销规模快速增
长，营业收入分别为8,270.75万元、26,626.27万元和26,795.52万元，净利润分
别为1,754.78万元、6,679.13万元以及5,914.93万元，升华科技经营情况良好。
报告期内，升华科技净资产分别为6,003.40万元、25,042.04万元以及
30,956.97万元，息税折旧摊销前利润分别为2,802.04万元、8,874.39万元以及
7,640.81，公司净资产规模逐年增长、利息支付能力逐年提升。
上述以自有资产抵押取得的银行借款均为公司正常经营过程中的融资行为，
相关借款及抵押合同均处于有效期内，升华科技历史上也未曾出现逾期未偿还乃
至抵押资产被执行的情形。
升华科技的经营及资金情况良好，上述抵押借款是其为应对资金需求主动实
施的市场化行为，不会对升华科技正常生产经营产生重大不利影响。目前，上述
抵押的资产均在升华科技正常使用，资产抵押不影响升华科技的正常生产经营。
（六）升华科技对资产抵押风险的防范措施
贷款到期后，升华科技将根据公司经营的实际情况，选择进行续贷或偿还相
应贷款，不会对升华科技的正常经营及抵押资产产生不利影响。
若升华科技无力偿还相应贷款，升华科技大股东彭澎女士承诺：“本人将促
使升华科技根据相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房产和土地使用
权被行使抵押权的情况出现。如因该等事项导致升华科技遭受任何损失的，本人
将及时、足额地向升华科技作出赔偿或补偿。”
针对上述房屋、土地抵押的事实，公司特作出如下风险提示并提出相应的解
“（九）标的公司资产被抵押的风险。
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋和土地使用权被抵押用于银行
借款担保的事实。如标的公司不能按相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，
上述房屋和土地使用权存在被行使抵押权的风险。为此，标的公司将按照相关借
款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房屋和土地使用权被行使抵押权的情况
出现；如需继续抵押用于银行借款担保，则将严格履行公司董事会、股东大会等
内部审议程序。”
二、补充披露情况
富临精工已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产
的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”
之“2、无形资产”和“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”补
充披露了上述情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的资产房产和土地抵押均为升华科技自身借款提供担保，截至本回复签署
日未出现到期不能清偿的情形，对本次交易不存在法律障碍。
问题9：申请材料显示，交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公
司，上市公司主营业务新增锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务。请
你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司现
有汽车发动机精密零部件业务和标的公司新能源汽车动力电池正极材料在业务
方面并不存在明显的协同效应，但上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持
标的公司，标的公司借助上市公司良好的资源平台能得到更好发展。
交易完成后升华科技的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。
为了确保本次交易完成后上市公司对升华科技实现有效的管理，也便于给标的公
司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：
（1）企业文化整合计划
本次交易完成后，富临精工将加强与升华科技之间的人员交流、学习，组织
升华科技管理层、核心技术人员等到富临精工参观、学习、交流、培训，使其尽
快融入富临精工的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。同时上
市公司将进一步提升企业文化，、进一步增强企业的核心竞争力。
（2）管理团队整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照有利于升华科技发展的需要协助标的公司
搭建管理团队，帮助升华科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理
体系，建立健全各项内部管理制度，加强内部控制，协同管理、共同发展。同时
保持升华科技现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，并利用上市公司人力资
源平台帮助引进高水平的锂电池正极材料人才。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将监督标的公司聘请财务负责人，加强对升华科
技财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算
和内部控制制度。子公司应当按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，
公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，公司
也将适时加强对升华科技的资金支持，促进整体业务规模的扩张。
（4）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将实现进军新能源汽车领域的重要战略布局。上
市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及精益生产、
规范化管理运营经验，来支持升华科技相关产品的市场知名度提升与企业形象塑
造，抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，巩固升华科技在动力电池正极材
料市场的领先优势。同时，上市公司将协助升华科技与中南大学加快建设大型锂
离子动力电池正极材料湖南省工程中心，在省级工程中心运行良好后，升级建设
国家工程中心。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助升华科技加快产品研发及业务扩张的
步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
同时，上市公司将保持升华科技的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的
前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。
（5）资产整合计划
公司本次收购资产为升华科技100%股权。收购完成后，升华科技仍将保持
资产的独立性，拥有独立的法人财产, 但未来重要资产的购买和处置、对外投资、
对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司遵照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（6）机构整合计划
本次收购完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于全资
子公司的管理要求并结合升华科技的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进
行适当的完善，使升华科技在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门
对上市公司的要求。升华科技日常运作、经营将严格按照《公司法》、《证券法》、
上市公司对子公司管理的相关制度、升华科技公司章程及中国证监会和交易所的
规定执行。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，升华科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模、业务范围及盈利能力都将进一步得到扩大。但由于升华科技所处行业与上
市公司目前的主营业务领域有所不同，企业组织文化、财务管理制度、人员管理
机构等方面也存在一定的差异，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，
从制度上对公司的管理进行全面规范，从而确保标的公司业务保持良性发展，上
市公司经营持续规范运转。以下为本次交易的整合风险及上市公司制定的管理控
（1）业务整合风险及应对措施
上市公司对新能源汽车动力电池正极材料行业的认识及管理经验尚不成熟，
对公司的管理水平提升的要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正
常运作、效率低下，或者与升华科技管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务
和提高经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：
①根据《购买资产协议》及核心人员出具的承诺，作为升华科技的核心人员，
彭澎、彭澍、刘智敏已经向上市公司承诺：自其在本次交易中取得的对价股份全
部解锁完毕之日起在升华科技持续任职不得少于2年（不足一年的应任职满一
年）。同时，为保证升华科技持续发展和竞争优势，交易对方应尽力促使升华科
技的核心管理人员自交割日起3年内，在目标公司持续任职；
②为保持升华科技经营的稳定性，本次交易完成后，升华科技的业务经营仍
由彭澎、彭澍和原管理团队负责，升华科技的管理层直接对上市公司董事会负责。
上市公司有权向升华科技委派财务负责人1名，副总经理1名；
③本次收购完成后，升华科技日常运作及正常经营将严格按照《公司法》、
《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、升华科技公司章程及中国证监
会和交易所的规定执行；
④积极采取相关措施保持升华科技原核心团队的稳定，赋予升华科技原管理
团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障升华科技业务的进
一步发展；
⑤加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习新能源汽车动力电
池正极材料行业相关营销、管理知识，提升在新能源汽车动气电池正极材料相关
业务方面的管理与运营水平；
⑥广泛吸纳优秀的新能源汽车动气电池正极材料相关专业人才加入公司的
管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升
公司在新业务领域的管理水平。
（2）规范运作风险及应对措施
本次重组前，升华科技为非上市公司，且规模较大。通过本次重组，升华科
技将成为上市公司的全资子公司，其能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存
在一定风险。升华科技成立于2008年6月，于2015年10月整体变更为股份有
限公司，其财务管理规范、内控制度较为健全。
①本次重组完成前，将由独立财务顾问协助标的公司，对内控体系进行全面
梳理完善，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导
和宣贯，有效防范规范运作风险。
②本次重组完成后，上市公司的内部审计部门将开展对升华科技的内审工
作，确保对升华科技日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风
二、补充披露情况
富临精工已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之
“1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划”中，以及 “第九节 管
理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易后，上
市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应
对措施”之“2、业务转型升级可能面临的风险及应对措施”中补充披露上述情
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中结合财务指标补充披露了本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。本
次交易完成后，上市公司完成新能源汽车战略布局，丰富了主营业务结构。同时，
对可能发生的整合风险，上市公司制定了相应的管控措施，有利于上市公司持续
健康发展。
问题10：申请材料显示，升华科技2015年5月引入股东西藏融睿，2015
年11月引入北京新华等4家机构投资者。申请材料同时显示，上述股东受让升
华科技股权或对其增资时作价与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披
露升华科技上述两个时点引入机构投资者的作价情况。2）结合作价依据、市盈
率、升华科技盈利能力变化等，进一步补充披露本次交易中升华科技作价与上
述两个时点作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、补充披露升华科技上述两个时点引入机构投资者的作价情况。
1、日，股东彭澎将其所持
有的公司5%股权转让给西藏融睿，本次
股权转让价款为1,000万元；
2、日，股东彭澎将其所持
有的公司5%股权转让给西藏融睿，本次
股权转让价款为1,000万元，由交易双方
根据升华科技的盈利情况协商确定。
交易双方以截至最近
一期末的净资产为依
据，参考标的公司2014
年度净利润及2015年
度预期净利润而协商
2015年11月
升华科技股本由4,000万元增加至
4,494.38万元。其中，北京新华联以
55,725,000元认购2,229,000股，每股价格
为25元，以22,290,000元认购
891,600股，每股价格为25元，高新投资
以11,235,950元认购449,438股，每股价
格为25元，达晨创丰以34,344,050元认
购1,373,762股，每股价格为25元。
交易双方以截至最近
一期末的净资产为依
据，参考标的公司2015
年度、2016年度预期净
利润而协商确定。
二、结合作价依据、市盈率、升华科技盈利能力变化等，进一步补充披露
本次交易中升华科技作价与上述两个时点作价差异的合理性
本次交易中升华科技对应估值为 211,000 万元，与上述转让或增资对应的
估值差异均较大，主要系本次交易在以下方面存在显著不同：
1、控制权转让
本次方案为富临精工收购升华科技 100%股权，升华科技控制权发生了变
化。由于升华科技转让了控制权，其对企业的估值与引入财务投资者时的估值不
完全一致。
由于本次交易后升华科技的实际控制人彭澎、彭澍所取得的富临精工股票
有较长的锁定期，与 2015 年 11 月升华科技引入财务投资者时的情形不完全一
致，因此本次交易的定价将高于 2015 年 11 月增资时的水平。
锁定期的具体承诺的详细情况参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次
交易相对方做出的重要承诺”。
3、业绩承诺及补偿
本次重组，升华科技实际控制人彭澎、彭澍及其控制的升华投资在合理估计
未来收益的基础之上，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计并扣除
非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2 亿元和 2.61 亿
元，否则将通过股权及现金方式对上市公司进行补偿。
相关业绩承诺主体对升华科技未来三年的盈利能力进行承诺后，将降低收购
方风险（业绩下降风险将通过业绩承诺主体股权及现金方式进行对冲），因此本
次升华科技的估值将高于2015年11月引入财务投资者时的估值。
4、竞业禁止
升华科技实际控制人彭澎、彭澍承诺不再从事与富临精工生产经营相竞争的
任何活动的业务，因此为补偿上述人员的相关机会成本，本次重组的定价水平将
高于 2015 年 11 月引入财务投资者时的水平。
竞业禁止承诺的详细情况参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易
相对方做出的重要承诺”。
5、磷酸铁锂行业前景更加明朗
2016 年 1 月，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，共有 247
款车型进入此次目录，同时工信部做出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推
广应用推荐车型目录”的决定。进入此次目录的新能源客车共计 194 款，占推荐
车型的比重为78.54%。
与乘用车相比，新能源客车由于行驶线路与距离较为固定，适合初期充电站
设施的布局，因此是新能源汽车推广的先驱，也是我国大力推广新能源汽车应用
中最重要的环节。此次工信部暂停将三元锂电池客车列入推荐目录，主要是考虑
到新能源客车由于其使用领域的特殊性，对安全性的要求较高，而三元锂电虽然
能量密度较高，但由于其发展刚起步，相关产品用于客车的安全性验证还有待进
一步评估，而磷酸铁锂的相关技术较为成熟，安全性能高，且其能量密度较低的
劣势对于体积庞大的客车而言，并不会产生较大的负面影响，因此出于安全性的
考虑，现阶段及未来很长一段时间，磷酸铁锂依然是新能源客车动力电池首选的
正极材料。
《新能源汽车推广应用推荐车型目录》于 2016 年 1 月出台后，磷酸铁锂
行业前景更加明朗，从而提升了以磷酸铁锂作为主要产品的升华科技的估值。
6、本次交易估值与前次交易的作价依据不同
2015年5月，升华科技通过股权转让，引入西藏融睿作为新进股东；2015
年11月，升华科技进行增资，引入北京新华等4家机构投资者。其交易作价均
以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司2014年度净利润、
2015年度预期净利润而协商确定。
本次交易发生在2016上半年，评估基准日为日，作价以收
益法评估结果为基础，并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺
净利润而确定的，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。
（1）标的公司营业收入、净利润及净资产增长情况
升华科技2014年度营业收入及净利润分别为8,270.75万元、1,754.78万元，
2015年度分别为26,626.27万元、6,679.13万元,增幅分别达321.93%、380.63%；
升华科技2016年上半年营业收入及净利润分别为26,795.51万元、5,914.93万元，
基本达到2015年全年的水平，业务规模和业绩水平增长迅速。
随着新能源汽车行业的快速发展、升华科技江西生产基地的投产、升华科技
品牌知名度的不断提升、下游客户的不断拓展，预计升华科技未来经营业务和经
营业绩仍将保持快速发展势头。本次交易中，升华科技对未来三年的经营业绩做
出了业绩承诺：2016年度至2018年度，净利润分别不低于15,200万元、20,000
万元及26,100万元。而根据中同华所出具的评估报告，业绩预测期中2016年、
2017年和2018年升华科技预测的净利润分别15,140.47万元、19,872.11万元和
26,056.75万元，增长率分别为126.68%、31.25%、31.12%。升华科技的业绩承
诺具备可实现性，本次交易定价具有合理性。
（2）标的公司市盈率比较
本次交易升华科技100%股权的交易金额所对应的市盈率和升华科技2015
年机构投资者增资入股所对应的市盈率分别如下：
2015年5月引
入外部投资人
2015年11月引
入外部投资人
交易金额（万元）
对应2014年净利润的市盈率（倍）
对应2015年净利润的市盈率（倍）
对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）
对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）
对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）
从上述数据可以看出，升华科技在本次交易中的参考市盈率与2015年两次
增资入股时相比不存在重大差异，本次作价具有合理性。
三、补充披露情况
富临精工已在重组报告书“第四节、标的公司基本情况”之“九、最近三年
的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）最近三年股权转让、增资及改
制情况中”中，补充披露了上述情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易与上述两次交易作价存在
差异的原因。结合作价依据、盈利能力变化、市盈率、控制权转让、竞业禁止、
锁定期及业绩承诺和补偿义务等，本次交易与上述两次交易作价存在差异具备合
问题11：申请材料显示，升华科技报告期营业收入大幅增长，主要原因为
升华科技报告期陆续投产多条生产线，产销规模快速提升。此外，重组报告书
第183页披露升华科技2015年产能为3420吨，第332页披露升华科技湖南醴陵
（即母公司所在地）生产基地于2015年12月全部投产，未来几年磷酸铁锂的
产能约为6100吨/年.请你公司:1）结合合同签订和执行情况、市场需求状况等，
补充披露升华科技报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露上述
关于升华科技产能的表述是否存在矛盾。如存在，修改错漏。3）以列表形式补
充披露升华科技报告期生产线投产的具体时间、内容及相应产能的变化情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充
披露对升华科技报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、
产能、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入大幅增长的原因及合理性、
存货及客户真实性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及升华科技业
绩的真实性发表明确意见。
一、结合合同签订和执行情况、市场需求状况等，补充披露升华科技报告
期营业收入大幅增长的原因及合理性
1、新能源汽车行业的快速发展带动动力电池正极材料的需求大幅提升
新能源汽车作为我国重点发展的战略性新兴产业，正处于高速发展的时期，
动力电池是新能源汽车的核心部件，面临着前所未有的发展机遇，而升华科技主
营的正极材料是动力电池最重要的组件。
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车
行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采
购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。
2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。
随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料
供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充
电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计2016年新能源汽车产业将持续保
持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
2007年以来，随着我汽车行业相关政策的逐步落实，我
汽车产销量均大幅增长，2015年产量达37.90万辆，同比增长351.73%，占全球
新能源汽车总产量的比重由2014年的24.01%增长至54.77%，我国成为了全球
最大的新能源汽车产销国。
数据来源：工信部、中国电池网
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》，
到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计
产销量超过500万辆。因此可以合理预期，未来5年（年），我国新能
源汽车产量依然将保持快速增长，从而将带动动力锂电池以及动力电池正极材料
的需求量快速增长。
数据来源：九州证券、《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》
2、产能提升构成营业收入大幅增长的基础
升华科技报告期内新增15条生产线，产能规模快速提升；同时，在行业快
速发展的背景下，新增产能顺利消化且仍不足以满足市场需求。
报告期内公司主要产品磷酸铁锂的产能及产能利用率、产销率情况如下：
产能（吨）
产能利用率
在下游行业对锂电池正极材料保持旺盛需求、整体呈现供不应求的背景下，
公司的产能可迅速转换为产量，并实现销售，构成标的公司营业收入大幅增长的
3、与业内知名企业的持续稳定合作
公司主要客户的基本情况如下：
国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能
系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能
源客车动力电池市场的占有率较高
光宇国际集团科技（01043.HK）的全资子公司，是专业从事镍氢电池、
锂离子电池、电源产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业
中航工业集团公司及所属单位共同投资组建，成飞集成控股的专业从事
锂离子动力电池、电池管理系统研发及生产的高科技新能源公司
南都电源（SZ.300068）全资子公司，主营锂离子电池和阀控密封电池，
主要应用于通信行业、电动汽车、储能行业及数字移动设备等
升华科技主要客户均为动力锂电池行业具备先发优势的优质企业，具备较强
的持续经营能力。
升华科技与上述客户签订了框架协议，保证新增产能的顺利消化。
（1）销售框架合同
①与沃特玛的框架合同
升华科技与沃特玛签订了《年度采购合同》，约定沃特玛2016年度磷酸铁锂
年度采购总量为5,000吨，具体规格、数量及价格等信息以采购订单为准。
②与中航锂电的框架合同
升华科技于中航锂电签订了《中航锂电2016年采购框架协议》，约定中航锂
电2016年度磷酸铁锂的最低总用量为2,000吨。
（2）截止2016年6月末，正在执行的订单情况
未发货数量
河南新太行电源股份有限公司
中航锂电（洛阳）有限公司
深圳沃特玛电池有限公司
深圳沃特玛电池有限公司
哈尔滨光宇电源股份有限公司
综上，升华科技已签订框架协议的订货量、正在执行的销售订单已超过现有
产能，呈现供不应求的状态。
4、主要产品的销售价格持续增长
随着新能源汽车产业的快速发展，动力电池的需求量急剧上升，从而带动了
产业链各环节价格的提升。
报告期内，升华科技主要产品的销售价格持续增长，各期不含税销售均价如
不含税销售均价
销售价格的提升，构成标的公司营业收入大幅增长的重要原因之一。
二、补充披露上述关于升华科技产能的表述是否存在矛盾。如存在，修改
2015年标的公司新增的11条生产线系1月至12月陆续投产，截止2015年
底，标的公司磷酸铁锂的最大设计产能为6,192吨，但2015年度的年产能系根
据各生产线的月产能结合实际投产时间加权计算所得，为3,420吨。
三、以列表形式补充披露升华科技报告期生产线投产的具体时间、内容及
相应产能的变化情况
升华科技的产品生产线主要包括以下几个环节：
配料 球磨 干燥 窑炉烧结 粉碎 包装
整个生产流程中，耗时最长、工艺要求最高、最能影响产能规模的是窑炉烧
结环节。因此通常以窑炉作为生产线的标识，一个窑炉对应一条生产线。
相关生产线投产的具体时间、内容及相应产能的变化情况如下表所示：
四、请独立财务顾问和会计师补充披露对升华科技报告期业绩的核查情况，
包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认依据及其合
理性、收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实性，并就核查手段、核
查范围的充分性、有效性及升华科技业绩的真实性发表明确意见
1、产能配置与固定资产投资相匹配
报告期内标的公司产能规模持续提升，与其固定资产投资规模相匹配：
产能（吨/年）
上表可见，报告期内标的公司通过固定资产投资持续完善产能配置，产能规
模快速提升，各期间产能情况与固定资产规模相匹配。
针对报告期内标的公司的固定资产变动及余额，我们会同会计师执行了以下
核查程序：
（1）获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细
账合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相
（2）实地检查重要固定资产，固定资产监盘金额占期末固定资产原值总额
的71.24%；
（3）检查主要固定资产的所有权或控制权，获取、收集相应的证据以确定
其是否归标的公司所有；
（4）检查各期固定资产的增加：
①询问管理层当年固定资产的增加情况，并与获取或编制的固定资产明细表
进行核对；
②检查各年度增加固定资产的计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否
（5）分析各主要生产线的价值与单位产能匹配情况，分析产能提升与固定
资产增长的匹配性。
2、产量随产能释放而快速增长，与采购规模相匹配
基于产能的持续提升，在下游行业整体需求旺盛、锂电正极材料供不应求的
背景下，标的公司的产能迅速释放，报告期内磷酸铁锂的产能利用率情况如下：
产能（吨）
产量（吨）
产能利用率
针对标的公司生产数量的快速提升，我们会同会计师执行了以下核查程序：
（1）检查各车间的生产设备是否在正常运转；
（2）获取包装车间生产日报表，加计汇总各月的生产产量与产品入库入量
进行核对，如有差异，查找差异原因；
（3）抽查各车间各流程的生产日报表，核对当日生产产量记录与包装车间
日报表的包装记录是否相符；
（4）计算主要原材料的投入产出比及单耗，连续年度是否出现异常波动等。
公司产品的成本结构以材料为主，报告期内标的公司主要产品的生产与采购
情况如下：
（吨、万元）
（吨、万元）
产值小计（万元）
产值增长率
原材料采购金额（万元）
原材料采购增长率
产值为标的公司账簿记录中生产成本的贷方发生额。
上表可见，报告期内主要产品的产量产值与主要材料采购规模匹配度较高。
针对标的公司的材料采购，我们执行以下核查程序：
（1）获取报告期采购台账，随机抽取部分采购明细，核对其是否入账，采
购入库的品名、数量、金额是否入账一致；
（2）获取本年前十大供应商的全年采购合同，检查相关采购是否经过审批，
采购合同品名、单价与金额与采购台账是否一致；
（3）抽查本年新增采购入库凭证，核对请购单是否经过审批，发票、入库
单、合同、财务入账是否相互匹配一致；
（4）抽查部分采购付款凭证，核对请款单是否经过审批，收款方名称是否
与供应商一致；
（5）对存货借方发生额与应交税金-进项税额发生额、应付账款和预付账款
贷方发生额勾稽核对，分析复核是否存在重大差异及差异原因；
（6）对主要供应商进行实地走访，了解其与升华科技的采购付款方式、供
货品种、供货数量、金额等是否与标的公司提供的一致；
会计师及独立财务顾问实地走访了成都天齐锂业有限公司、合肥亚龙化工有
限责任公司、广汉雅和化工有限公司、广东邦普循环科技有限公司和湖南邦普循
环科技有限公司、新余锂科贸易有限公司和北京智锂新能国际贸易有限公司、湖
南升美合科技有限公司等主要供应商，走访供应商采购金额占升华科技2014年、
2015年及月采购总金额的比例分别为62.06%、63.91%和64.97%；
（7）对期末余额较大及采购金额较大的供应商进行函证。
3、基于行业快速发展、公司产能产量提升、下游客户订单增长，销量持续
如第一部分所述，新能源汽车行业的快速发展带动了动力电池正极材料的需
求迅速提升，在行业整体呈现供不应求的背景下，升华科技的产能提升构成营业
收入大幅增长的主要原因，与主要客户的持续稳定合作保证了较高的产销率，同
时销售价格的持续增长也助推了销售收入的增加，标的公司的营业收入大幅增长
具备合理性。
报告期内公司产销率情况如下：
产量（吨）
销量（吨）
产量（吨）
销量（吨）
上表可见，报告期内标的公司保持了很高的产销率，快速扩张的产量可迅速
实现销售。
针对公司产品销售，我们执行以下核查程序：
（1）与公司销售及财务人员沟通，了解销售及收款政策和收入确认的具体
原则和依据，并分析判断其合理性；
（2）获取分月销售收入明细表，核对每月的销售数量与成本结转数量及库
存商品发出数量是否一致；
（3）获取销售台账，抽取部分销售明细，核对其是否入账，销售出库的品
名、数量、金额是否入账一致；
（4）获取本年前五大客户的销售合同，检查相关销售是否有对应的订单及
合同，销售合同品名、单价与金额与销售台账是否一致；
（5）抽取部分销售凭证，核对其出库单是否有签收字样，出库单、发票、
合同、财务入账的金额、数量是否一致；核对出库单与货运发票的运输数量是否
（6）对主要客户进行实地走访，了解其与升华科技的销售收款方式、销售
品种、销售数量、金额等是否与标的公司提供的一致；
独立财务顾问及会计师实地走访了沃特玛、光宇电源、中航锂电等主要客户，
走访客户销售金额占升华科技2014年、2015年及月销售总金额的比
例分别为92.52%、 85.04%和90.29%；
（7）对期末余额较大、销售金额较大的客户进行函证；
（8）检查是否存在期后大额销售退回事项，并核查其原因等。
4、存货余额较小，保持较快周转速度
报告期各期末，标的公司存货余额及周转情况如下：
账面余额合计
存货跌价准备
账面价值合计
占流动资产比
存货周转情况
存货周转率
存货周转天数
上表可见，报告期各期末存货余额总体不