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CV晨读：17年的五个小风口 如何在“IPO大年”顺势而为？
来源：投中网
作者：齐岩
报道：所有的投资机遇都是随着外部环境的变化而来的。
1.张近东：苏宁2017年重点聚焦四大方面
张近东表示，苏宁2017年重点聚焦的几个维度：首先，要聚焦消费升级，抓住中国经济结构调整的发展机遇。其次，要聚焦O2O融合，通过不断的推进业态创新，提升零售效率。三是，要聚焦零售CPU能力建设，进一步扩大苏宁的盈利能力。四是，聚焦生态开放，助推社会转型升级，服务民生。【】
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2.神奇百货CEO王凯歆改行做微商：教做外汇资金盘
17岁辍学创业、一帮VC追投的95后神奇百货CEO王凯歆，在经历裁员、倒闭风波后，近日有网友晒出了她的朋友圈，她开始做微商了，教学员做外汇资金盘……她在朋友圈晒出学员的战绩，在ck老师的带领下学员全部盈利，每人盈利50-400美金……还在评论里打鸡血“你有多少承受能力就赚多少钱，没有承受能力就不要下！”。【】
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3.出道15年薪水超过3000万 他48岁选择再出发 如今掌握了1000亿的话语权
他是少年成名，是语音识别领域的盖世高手，世界两大顶级巨头微软和谷歌曾为争取他的加盟而大打出手。后来，他毅然决然投身创投，主要的精力就是培养年轻人，他就是创新工场的董事长李开复。&【】
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#资本动向#
1.才云Caicloud获4000万元A轮融资 经纬中国领投
投中网报道，基于Docker的企业PaaS服务商杭州才云科技Caicloud 宣布完成4000万元 A 轮融资，此次融资由经纬中国领投，天使轮投资方赛伯乐继续跟投。此次融资之后，才云将进一步完善容器云平台产品研发，扩建北京、上海团队，进一步推进容器云平台和基于 TaaS 深度学习平台的行业大数据解决方案。】
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2.Qkuts剪酷正式获得启明创投百万美金Pre-A轮投资
投中网3月6日报道 Qkuts剪酷正式获得启明创投百万美金Pre-A轮投资，此次融资用于加快向多城市扩张的步伐以及Qkuts自有产品的研发及拓展。【】
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3.12栋文化完成A轮融资 创始人王彪：把表情包儿做成大生意
投中网（.cn）报道 日前，十二栋文化宣布完成金额为2500万人民币的A轮融资，领头方为君联资本，金浦资本、联想之星跟投。联想之星也是十二栋文化天使轮的投资方。&【】
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1.胡海泉：泛娱乐投资是把我自己都投进去的事业
胡海泉表示，“很多人都说胡海泉做投资，怎么没投你最熟悉了解的音乐和文化行业？其实不是的，在我们的战略中，泛娱乐投资是我们很重要的布局，是把我自己都投进去的事业，投资是一个靠专业、专注和业绩说话的行业。不是我在这个行业有明星认知度就可以做的事，当你跨过这个门进入另一个叫投资的行业时，在专业上是从一切归零开始的。我时刻告诫自己，没有准备好就不要出发，一旦出发了就不要停下来。”【】
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2.刘明康：政府成立FOF基金要懂得放权
全国政协委员、银监会原主席刘明康表示，政府成立FOF（基金中的基金）进行投资，自己当LP（有限合伙人）请专门的机构做GP（普通合伙人），有时还是忍不住要管。他认为，不应该用政府的考核方式去影响基金运作。“中国人很聪明，LP也是老婆的简称，当然老婆权力很大，但不要忘了不是具体的执行者，还得请老公干活，要懂得放权”。【】
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3.天元律所刘艳：如何在“IPO大年”顺势而为？
2016年总体而言，并购重组和再融资是资本市场最为活跃的业务，但在下半年有减弱趋势，而IPO审核在年末最后两个月速度加快。对于2017年，刘艳表示：“我们预计2017年的资本市场应该是IPO的大年。”【】
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1.17年的五个小风口：便利蜂、喜茶、迷你KTV、千聊、狼人杀
AI很热，但今天不提AI，只看当下被VC追捧的五个公司，及其所代表的五种投资方向。1、喜茶、奈雪的茶、1点点奶茶；2、便利蜂；3、友唱、咖啡零点吧、五个橙子等等。所有的投资机遇都是随着外部环境的变化而来的。【】
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2.“首富”王健林的万达帝国（复盘万达25年成长史）
王健林日出生于四川省元坝镇。1970年，王健林入伍到了吉林省，1983年就读于辽宁大学。1989年，他来到西岗区住宅开发公司担任总经理。1992年，他申请公司进行私有化试点，并将公司命名为大连万达房地产集团公司。&【】
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3.爱奇艺行业地位能维持多久？港交所IPO或成下一步
爱奇艺迎来创立7年来最志得意满的时刻。在经历了2016年一系列资本方面的激荡后，爱奇艺完成一笔15.3亿美元的可转债认购。从公司到行业，从内部支持到外部大环境，爱奇艺距离成年礼只差一个IPO。【】
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（编辑：齐岩）
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新闻排行榜&共28条/2页& 0)window.location.href='/news/业界新闻-list-6-{destoon_page}/'.replace(/\{destoon_page\}/, Dd('destoon_pageno').value);"/>&对注册制最深入的解读—华泰刘晓丹：注册制是A股的成人礼
对注册制最深入的解读—华泰刘晓丹：注册制是A股的成人礼
日09时32分来源：
格上理财：专业投研团队，深度研究阳光私募、信托、PE等高端理财产品，是您投资理财的明智之选。
作者：刘晓丹
来源：禹媚的传媒互联网研究 （微信号：gh_f9f678f5b0e9）
看完全文或许可以解决我们关于注册制等资本市场改革的诸多困惑：
1、为什么说资本市场的改革关乎经济转型的成败？
2、新股发行改革的马车为什么总摔倒在小阴沟里？
3、如何才能跳出资本市场改革的死循环？
核心观点摘要：
1）资本市场成功的核心标准应该是，其能否通过资源的高效配置，孕育出一批又一批伟大的企业；而不是指数涨到了多少点、股票市值占GDP的多少。而资本市场实现资源配置的基础制度，是“进口”和“出口”制度，也就是IPO和退市制度；更高层次的资源配置制度，则是再融资和并购。
2）牛市高价发行、熊市发行窗口易关闭本身的确是成熟资本市场的游戏规则，理应是市场自然选择的“果”，而我们却一直把它当做了“因”，试图用行政手段来开关阀门，以致暂停IPO成了救市必吃的补药。
3）如果说节奏管控有时是对现实的妥协，那价格管控则是最致命的倒退。以扭曲价格的方式让利给二级市场的场内投资者，好比“给哭闹的小孩吃鸦片”，有百害而无一利，并且让市场所有参与主体，失去了价值判断的意愿和能力，本质上来看，对投资者也是更大的伤害。
4）在我们这个不成熟的市场，监管被舆论绑架，经常的现象就是为防止长草，索性连禾苗都一起除掉。
5）注册制实质上有三个层面的问题，谁来审，审什么，发行价格和节奏是否市场化。前两者依赖《证券法》的修改，而这仅仅标志着注册制的开启而已；市场所关心的发行条件修改，如是否要求盈利等，并不是这轮注册制改革的难点。发行节奏和价格能否市场化并非由修法来决定，却恰恰是注册制改革最终能否成功的关键点。
6）注册制实施后，若继续管控发行价格、调整供给节奏，试图找到平衡点后，再放开管制。等于再次重复使用行政调控的阀门，与二级市场涨跌博弈。但过去20年改革的实践已经证明，这个平衡点是找不到的，结果大概率会重蹈覆辙。
以下为刘晓丹《注册制是A股的成人礼》全文：
一场前所未有的股灾，在全民动员下暂时稳住了。市场的反思主要集中在股市融资杠杆、金融衍生品的监管等交易制度层面探讨上；鲜有人关注到资本市场同样重要的资源配置功能，已被“非常时期的特殊政策”再次限制。二级市场交易制度的完善，固然是灾后重建的重要内容，IPO、退市、并购重组和再融资等基础制度的建设也是重中之重，因为这才是回归资本市场本源，也是建立真正长牛的基础——将资本配置给优质的企业，促进企业成长，再反哺股东，让A股股东也能分享如BAT这样伟大企业的成长。
一、资本市场的改革，已关乎经济转型成败!
我国资本市场的诞生，并非市场化的产物，因此在相当长的一段时间内，“股市是经济的晴雨表”命题并不成立。当时资本市场虽为改革的一块试验田，并未能发挥对实体经济的资源配置功能。
直到股权分置改革解决了“全流通”问题，催生了06、07年的大牛市，以国企为代表的蓝筹公司得以集中上市，形成了如今的大蓝筹市场；中小板、尤其创业板的推出使得一批优秀的民营企业借力资本市场成长壮大，资本市场的作用和意义才逐步体现。然而，相比于银行主导的间接融资体系，资本市场的直接融资规模仍然很小。
如今国家经济面临转型升级，以互联网为代表的新技术也开始渗透到各行各业，万众创新的局面，迫切需要一个高度有效的资本市场，来完成资源高效配置。资本市场对于企业创新的包容程度、资源配置的效率直接决定了能否培育出伟大的企业，而这关系到国家经济转型的成败。
由于A股投资者的构成以散户为主，保护中小投资者利益一直是“父爱式”行政管制最正当的理由。无论是IPO、还是再融资，我们都实行严格的“核准制”，而长期管制所导致的资源错配和配置效率低下是目前资本市场最大的问题。
一方面，大量的资金涌入资本市场寻找投资出口；另一方面，实体经济中大量优秀的企业，渴求却又无法从资本市场获得支持。以互联网产业为代表的大批优秀企业远走他乡，形成海外市场的“中国概念股”，而A股一批没有基本面支撑的垃圾公司股价却一飞冲天。
资本市场成功的核心标准应该是，其能否通过资源的高效配置，孕育出一批又一批伟大的企业；而不是指数涨到了多少点、股票市值占GDP的多少。因此，未来改革的关键，是能否通过市场“看不见的手”，将资金高效率地配置给最优秀的企业，实现腾笼换鸟、新陈代谢。
而资本市场实现资源配置的基础制度，是“进口”和“出口”制度，也就是IPO和退市制度；更高层次的资源配置制度，则是再融资和并购。成熟市场的“进出口”是由市场自我选择，这本身就是“优胜劣汰”的过程，比如美股市场也有发行的窗口期，但窗口期是由市场、而非行政监管决定的；再融资和并购则完全交由董事会及股东大会决定，履行信息披露的义务即可，除某些关系到投资者平等权益的特殊安排需要征询监管机构意见，不存在任何前置行政审批。
这些基础制度的设计安排，直接决定了，资源能否正确配置、以及配置过程是否效率。貌似简单的道理，在我国资本市场改革的“新兴加转轨”阶段，却一直举步维艰，甚至一次次突围又一次次回到原点。
二、新股发行改革的马车为什么总摔倒在小阴沟里？
新股发行体制改革二十年兜兜转转，始终未能走出死胡同，每到市场低迷之际，暂停IPO的呼声就会一浪胜过一浪。我们不能简单将此理解为非常时期的矫枉过正之举，实际上，因为中国资本市场特殊的发展环境，一些错误的逻辑却一直被当作普适真理。在自媒体发达的时代，这些错误逻辑，又能在转瞬之间化身舆论暴力，绑架决策者，束缚住资本市场前进的步伐。
这一次，新股发行暂缓作为救市法宝再次被祭出，甚至开创了到账募集资金被要求退回的先例，再融资也从06年以来首次被暂缓，年初写入政府工作报告的注册制改革再度蒙上阴影。
1）“供需论”导致新股发行体制改革，陷入死循环。
一直以来，在新股发行方面有个“理论”：就是股票供给的加大就会导致市场的下跌，因而市场一跌，暂停IPO的呼声便甚嚣尘上。牛市高价发行、熊市发行窗口易关闭本身的确是成熟资本市场的游戏规则，理应是市场自然选择的“果”，而我们却一直把它当做了“因”，试图用行政手段来开关阀门，以致暂停IPO成了救市必吃的补药。
这种“因果倒置”是在与日益变化的市场抗衡，人为调整供需无法成功，导致多年来新股发行体制改革始终未能如愿。好比今年牛市进行之中，本想加大供给，消化排队的IPO企业，未料及市场风云突变再次让计划落空。
事实上，新股发行体制改革，一定要经历熊市的新股发行失败，才能实现市场的窗口调节功能。“新股不败”的神话一日不破灭，改革就一日不算成功。09年开启的新股发行体制改革，是离成功最近的一次。当时已有大量新股破发，打新资金逐渐减少，出现询价对象不足导致发行失败的现象。但此时也正是市场最低迷的时候，暂停IPO再次成为场内投资者想要吃的大补丸。尽管每次补药吃下去，都未能起到救市的作用，但不妨碍下次市场低迷时，大家还哭着喊着要吃补药。
每一次IPO的暂停都会付出更大的改革成本，不仅再一次承认和强化部分投资者这种错误的逻辑，同时让整个资本市场资源配置功能随之丧失，无法形成稳定的市场化行为预期，因此也无法吸引更多优秀的企业。没有好企业持续进入的资本市场，很快就会沦为“抢筹码”的赌博游戏场，遑论对实体经济的资源配置作用。
除了人为开关阀门，“价格管控”和“节奏管控”也是行政调整供需的主要手段。历史上，我们曾经历过额度制、通道制、保荐签字制等节奏管控的模式，也曾试过20倍市盈率定价发行和放开发行定价。如果说节奏管控有时是对现实的妥协，那价格管控则是最致命的倒退，因为对于自愿买卖成交的市场来说，价格是供求关系最重要的决定要素。
价格调控，直接颠覆了市场化交易的基础。就像10元的萝卜和1000元的人参，在价格调控的机制下，都定价1元，萝卜、人参上市后均直线上涨。而连续的涨停板，淹没了投资人对估值的理性判断，让很多投资者追板杀入，萝卜也要往人参价涨。一方面，价格的失真引发二级市场的赌徒心理，也反过来导致企业价值判断和行为的扭曲。另一方面，低价发行的无风险收益，带来了A股市场极为壮观的打新资金现象，每一批的新股发行日都导致资金面格外吃紧。最终，打新成为市场“博傻”和“抽大奖”的游戏。以扭曲价格的方式让利给二级市场的场内投资者，好比“给哭闹的小孩吃鸦片”，有百害而无一利，并且让市场所有参与主体，失去了价值判断的意愿和能力，本质上来看，对投资者也是更大的伤害。
发行价格回归本源，市场交易遵循基本的游戏规则，让企业能够得到足够的资金，为很多优秀的企业储备了未来发展所需的弹药，企业发展好了，才能真正回馈投资者。创业板有一批公司，正是利用上市时的超募资金，不断投资和并购一路成长起来。尽管一定程度上也出现了部分资源错配，有些公司的资金使用效率没有达到预期，但这也是市场竞争和选择的结果，会通过市场来纠偏和教育投资者。换句话说，把钱给企业就是把钱给需要发展的实体经济。从社会整体效益来看，远好过用抽奖方式让渡给二级市场，所谓保护中小投资者，本质上沦为“抢筹码”的游戏。
同时，在由行政管制向市场化转轨的过程中，考虑到现实状况，多年排队企业的积压和市场的承受力，在发行节奏上循序渐进，也是一种可行的方案。但试图调控市场预期的做法往往是失灵的。牛市每月50家企业新股发行市场都不会觉得多，熊市一家也嫌多。事实上，给予企业灵活的发行窗口，而非齐步走，会减少市场对此的集体聚焦和博彩资金的集体狂欢。
正是多年来深入人心的“供需论”错误逻辑，再加上行政管制面对千变万化市场的反应迟缓，导致了新股发行体制改革错过了一个又一个很好的窗口期。如今再次回到原点，越积越多的排队企业和如惊弓之鸟般的二级市场，都使得接下来发行体制改革的成本更加巨大。
2）“圈钱论”引发资源配置效率低下。
在成熟市场，公司上市会把握两个时机：一个是市场最好的时候，另一个则是自身价值最大化的时候，而目的只有一个，即尽可能少地稀释股份以获取尽可能多的资金。换句话说，圈到更多的钱。这本是无可厚非的事情。但在A股市场，历史上曾有很多公司巨额融资，但实际上并没有高效地使用这些资金，投资者也没有得到应有的回报，因此防止公司圈钱，也成为我们制度设计的一个重要考量前提。
然而实际上，在成熟市场也无法保证资源全部正确地配置，从市场融资但并没有给投资者带来很好回报的公司，最终也会被投资者所抛弃，“优胜劣汰”是市场的自然法则，也是投资者必须承担的风险。但在A股，基于对投资者的保护，为了防止公司圈钱，我们一方面执行严格的再融资审批制度，同时也对IPO和再融资募集资金的使用进行严格、机械的监管。超募其实是个伪命题，在动态的市场竞争环境中，让企业提前几年精准的匡算自己要投资的资金量，的确是削足适履，有违商业竞争逻辑。成熟市场只是对此做大致的披露，需要募集的资金金额及投向由董事会和股东大会自主决定。
目前市场主流的再融资方式是非公开发行，向不超过10名机构投资者发行，是否投资完全由投资者自己掌握，市场低迷时已出现很多因为价格倒挂无法完成发行的案例，这便是市场化的选择。但严格的审批对于企业来讲，有可能会失去宝贵的发行窗口期，而对于募集资金机械式的监管则已完全无法适应企业竞争和发展的需要。
随着经济转型加速和竞争加剧，很多公司很难找到可以新建的明确募投项目，更多的资金将投向未来的产业并购和投资，但往往没有具体投资项目的募资很容易被界定为“恶意圈钱”，会严格限制一定比例补充流动资金，对于创业板的公司甚至人为设定负债率来界定企业是否能够公开融资，这些对募集资金严格、机械的监管直接导致了资源的错配和配置效率的低下。
三、如何才能跳出资本市场改革的死循环？
1）注册制改革成功的标志：发行价格和节奏市场化。
注册制实质上有三个层面的问题，谁来审，审什么，发行价格和节奏是否市场化。前两者依赖《证券法》的修改，而这仅仅标志着注册制的开启而已；市场所关心的发行条件修改，如是否要求盈利等，并不是这轮注册制改革的难点。发行节奏和价格能否市场化并非由修法来决定，却恰恰是注册制改革最终能否成功的关键点。若不能实现发行定价和节奏的市场化，推向市场的注册制也是伪注册制。
注册制实施后，若继续价格管控、调整供需，等于再次重复用行政调控阀门与二级市场涨跌博弈，试图找到平衡点再放开价格管制。可过去20年改革的实践证明，这个平衡点是找不到的，最后的结果是重蹈覆辙。
经过这么多年的改革实践，改革已经进入深水区，是否理解、敬畏和尊重市场也直接决定了改革的成败。市场是聪明且逐利的，政策上的细微疏漏都会被市场无限放大，而舆论绑架下带来的慌乱，常常又导致病急乱开药，因此改革一次次栽倒在小阴沟中。奥赛康事件就是一个典型的案例。老股出售制度被贪婪的市场放大，引发民怨沸腾，导致老股出售、券商配售权等新制度全面叫停，最终结果是重回价格管制，以致再次错过了新股发行改革的良好窗口期。
IPO暂缓带来的堰塞湖，成为注册制改革最大的拦路虎。若等《证券法》修改完毕再启动IPO，随着积压企业的增多，只会给市场带来更大的恐慌和心理冲击。因此，待市场企稳后，需要尽快重启IPO并且放开定价的管制。逐步加大市场新股供给的同时，给予企业发行窗口的选择，让二级市场打新不再是“一本万利”的生意。市场新股发行困难的时候，也往往是市场最低迷的时候，能否承受改革的阵痛也考验监管的定力和担当。新股发行失败的出现，以及发行市盈率的逐步走低，将改变千军万马走独木桥的局面，很多没有成长性的公司可能选择被并购而非IPO。
此外，再融资也应该由市场自主调节。企业根据自身发展需要，选择合适的时机融资，是股东自治的应有之义。虽然不能保证每一个公司都能高效率地配置资金，但相比于行政管制来决定企业融资的金额以及配置的方向，显然股东和董事会的自主决定，更能适应市场竞争的需要。上市后再融资的效率以及是否市场化，也是资本市场能否吸引优秀公司的重要因素之一。
2）上市、退市难导致的借壳，“宜疏不宜堵”
退市制度，是资本市场的出口，是资本市场基础制度的重要内容。虽然我们的退市制度一再严格，历史上也有少量的公司完成退市，但基于特殊的投资者结构和国情，每一个濒临退市的公司，都会受到来自地方政府、中小投资者各方的高度关注，退市难度和压力空前，甚至经常出现各方集体动员重组救“壳”的行为。新股发行制度门槛很高，同时又关关停停，使得A股诞生出全世界资本市场最贵的借壳游戏。目前资本市场，即使最小的“壳”也有20-30亿的市值，对于借壳方而言权益被稀释程度非常高，但为尽早登陆资本市场，很多企业宁愿承担巨额的买壳成本。
而借壳上市，往往可以使壳公司一夜之间乌鸡变凤凰，巨大利益下滋生操纵市场、内幕交易等不法行为，市场炒壳之风兴起。为此，监管对于借壳上市做了严格的定义，要求比照IPO审核，并且限定创业板公司不得借壳。但伴随着IPO的暂停或放缓，借壳成为快速登陆二级市场的第一选择，监管的审慎和二级市场的热度形成了鲜明对比；催生很多另类创新以类借壳的方式回避监管，甚至变相实现创业板的借壳，给监管带来了很大难度。
其实借壳上市作为IPO的一个补充，在成熟市场尤其是香港市场也有不少案例。A股过去也有很多优秀的公司通过借壳的方式上市，对促进资本市场的新陈代谢也发挥了很大作用。壳资源在A股市场被恶炒的本质原因，还是新股发行体制扭曲，核心解决方案是理顺上市通道。若新股上市通道顺畅，需求减少，“壳”价格自然会下降，借壳上市的活动也自然会减少。
进一步讲，壳价格的下降，会使得新股上市的利益冲动变小，企业需要真正站在产业发展的逻辑来论证自己是否该上市，而不是谋求资本运作炒壳等利益。同时源源不断的新股，也将降低地方政府等相关利益主体的保壳压力，为严格执行退市制度创造良好环境。
至于内幕交易、操纵市场等行为应当严格查处，但此类违规行为不是借壳上市专属，除草并不应该把禾苗连根拔起，而在我们这个不成熟的市场，监管被舆论绑架，经常的现象就是为防止长草，索性连禾苗都一起除掉。
因此，不必将借壳上市视为洪水猛兽，监管政策也是宜疏不宜堵。若能在比照IPO严格信息披露的前提下，针对目前资本市场的现状，放宽并购重组的协商定价，降低壳资源的成本，甚至放开创业板的借壳，以杜绝创业板各类变相借壳的行为，在注册制改革前途未卜，IPO堰塞湖高企，退市压力巨大的情况下，倒是实现资本市场新陈代谢、优胜劣汰的一种有效途径。
3）鼓励并购，引领资本市场的新陈代谢、涅槃重生
并购是资本市场更高层次的资源配置制度，也是企业竞争的最惨烈的战场，最考验企业家的智慧和能力，鼓励并购其实就是鼓励竞争。最近15年，美国市场的上市公司比高峰时减少了一半，除了退市，另一个非常重要的原因就是并购，不少企业通过被并购的方式退市。美国在并购监管中一个非常重要的法律是反垄断，至于交易定价、整合等交由公司管理层和股东大会来决定，只需在公开市场履行信息披露的义务。
并购是极其高风险的投资行为，大量的并购交易是不成功的，虽然失败的交易对个体是灾难性的，但对于行业格局的形成和重塑则是有益的。真正伟大的企业大都经过一系列并购而成。正是秉承鼓励并购就是鼓励竞争这样的理念，历经百年并购浪潮的洗礼，才形成了美国极具弹性和竞争力的产业格局。
对于中国企业而言，大部分刚刚开始尝试走向外延扩张这条路。需要大量或失败或成功的交易历炼自己的整合能力。过去两年，由于管制的放松和产业发展的需要，资本市场的并购活动如火如荼。一部分先行者，尤其是创业板的公司，用一系列的并购行为完成了对市场的启蒙，同时也出现了部分为炒作市值而进行的交易；而后一类公司，对赌无法实现、整合达不到预期等现象陆续出现，这对市场和上市公司都是深刻的风险教育，让很多后来者的并购更为理性。
过去几年，资本市场的制度红利之一，体现在并购管制的放松上，最重要的是理念的变化，履行信息披露的义务，对交易定价等不做实质性判断，买者自负，同时审核效率的提升，极大地减少的交易的不确定性。
综观产业发展历史，技术变革和监管变革是影响产业竞争格局最重要的两大因素，也是催生一波波并购浪潮的主要驱动力量。而如今，这两个重要的驱动要素同时作用于中国。以互联网为代表的技术变革开始渗透到各行各业，简政放权，不断推进的各项改革也成为推动并购整合的重要力量。资本市场能够为并购提供便捷定价和支付工具，将成为并购整合的主战场。
若注册制顺利实施，在经历一波IPO上市高峰后，我们会看到越来越多的公司并购成长，甚至是两个上市公司之间的合并。即使在现阶段，IPO受阻，我们也会看到很多公司通过并购或被并购的方式登陆资本市场。毫无疑问，并购将成为资本市场新陈代谢的重要手段，虽然会有大量的公司在并购整合中被淘汰，但也终将成就王者，这些产业调整和整合会引领中国资本市场涅槃重生。
相较于美国百年并购历史，中国的并购市场刚刚开始，国家的宏观政策无一不鼓励并购重组，但每一单交易的完成常常涉及到工商、税务、证券、外资、国资等多个部门的监管，举步维艰。因此对于并购的鼓励不应仅仅局限于宏观口号的支持，每一个微观管制的松绑直接决定了交易的成败。
打破地方保护藩篱、改革税制、放松定价……每一个微观处的破局都任重道远。但每一个细微处的变革，都会激发市场无限活力。并购制度和再融资制度的全面优化，将成为市场存量优化的重要方式，一定程度上也会缓解新股发行体制改革给市场带来的阵痛。
大灾之后大反思，市场的剧烈震荡对中国的金融体系，完成了一场压力测试，也对投资者上了一堂前所未有的风险教育课。若能痛定思痛，刮骨疗伤，打破改革循环失败的怪圈，也算是股灾的一大好处。
伴随注册制的改革和一系列制度的优化，应该进一步加大对虚假披露等监管和查处力度，完善股东诉讼赔偿机制，不断优化投资者的结构，建立买者自负的文化。让资本市场回到资源配置的本源，走出被指数绑架的怪圈，让越来越多的优秀企业回到A股，同时让投资者分享到这些优秀公司的成长。注册制改革也终将成为中国资本市场的成人礼。
关于注册制你需要知道的一切！20年IPO发行规则明年3月全新改版！
作者：林采宜
来源： 证券时报网
肖钢称注册制明年三月推出
11月20日上午，证监会主席肖钢、主席助理黄炜以及办公厅、发行部等领导，听取推进股票发行注册制改革的意见。
肖主席指出：在股市异常波动之后，《证券法》修订推迟，国务院可能采取法律授权方式出台意见解决，全力以赴明年三月注册制要有结果；先放发行节奏，后放价格；缩短发行流程(3到6个月)，给企业明确预期。
何为注册制
注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。
证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。
另外，注册制还主张事后控制。
股票注册制对中国股市的影响
股票注册制现在讲的主要是新股发行这一块。为什么会谈这个问题？我们现在是核准制，但是我们这个核准制跟德国的核准制有点不同，跟台湾早期的核准制更像一些。
核准制有以下几大弊端：
首先，核准制会导致过度包装。企业为顺利通过发审会，粉饰财务数据，对拟上市资产进行过度包装，导致估值偏离。
其次，超额募资屡见不鲜。核准制就是政府控制你的发行规模和发行节奏，可能企业排两三年都还没排到，既然上市这么不容易，不管拟上市公司是好公司还是一般公司，都有激励去使劲圈钱。超额募资为什么能够盛行？很简单，一级市场普遍存在“承难销易”现象，新股出来认购倍率是很高很高的。从资源配置角度而言，这种方式绝对不是最佳的。
第三，一级市场定价畸高。监管机构在证券发行中的主导作用使其成为上市新股的“隐性担保者”，投资者在政府机构的发行审核机制背书下，往往低估投资风险，在供不应求的情况下，上市企业和中介机构合谋出的高报价容易被市场接受。
第四，权力寻租。发审制度使上市资格成为一种“稀缺资源”，上市意味着“获利”，股票发行审批中容易出现权力“寻租”现象。
我国整个发行市场存在的问题远不止这些，比如操作层面，网下配售比例、新股询价过程、股票回拨机制、及绿鞋等其他发行辅助机制都有待进一步完善，但上市发行核准制是核心症结。
要解决这些问题很简单，就是从核准制走向注册制。
1.带来透明信息的完备披露
实行注册制，证监会是不是就不要审了？依然要审，但证监会要审核的是上市公司信息披露的完备性。目前，证监会作为监管者的角色其实是错位了，证监会其实没有义务保证每个股民都赚到钱，更没有义务保证融资方一定能圈到钱，证监会要做的是保证上市公司必须清晰准确地披露应该披露的信息，把可能遇到所有的情形包括风险，都准确地披露给投资者，接下来就是自由交易，愿打愿挨的事情。
交易所审核上市公司的财务指标是否达到上市标准，但不对盈利前景、募集资金使用提出实质性意见。上市公司在海外的上市标准很简单，它们可以接受一个不盈利的企业，因为不怕公司没盈利就怕没未来——可能这个公司现在不挣钱，但是两三年以后可能会挣很多钱，比如谷歌上市的时候也是亏损公司，可是后来的发展大家都知道。某种意义上，交易所看重的是交易性指标，哪怕是亏损公司，只要投资者接受，公司就可以正常上市；而如果一个股票如果跌到一块钱以下，而且没什么交易量，那就是说市场不认可这个公司，它就应该退市。
也就是说，注册制下，市场拥有了鉴别一家公司值不值投资的权利，市场用钞票来表达它的选择，双方利益对称，进行愿打愿挨的自由交易。注册制就是使监管者的职能和角色发生一个调整，但不代表它的缺位，就是说家长退出、变成警察——监管者仍然在那里，维持市场的秩序，保证上市企业不欺骗投资者，而不是替投资者做价值判断。
2.带来市场定价的规则
其实，不同国家的发行制度都是不一样的，包括像台湾、日本，甚至是德国等大部分国家都是从一开始管制比较严格的一种制度，慢慢转向一种比较开放的、以市场同业自治为主的制度。但是，无论哪一种发行制度，都是在投融资者之间找到利益的平衡点，在不同的历史阶段，这个利益的平衡点是不一样的。
而资本市场运行的制度环境是决定发行制度选择的重要因素。我记得十多年以前中国有个很熟悉的口号，“资本市场为国企改革服务”，大家那时候觉得挺正确的，国企改革就需要资本市场。
现在想想对吗？
国企是融资者，当资本市场为它服务的时候，证券市场整个的规则就是严重有利于融资者，也就是资本市场替国企来圈钱，帮它完成国企改造。当国企把大量的不良资产剥离出去后，再通过上市从老百姓那里圈了很多钱，于是，亏损的国企一下子就变成了盈利的国企，现在国有资产庞大的基础，跟那时候资本市场的功能定位是有关系的。这里我也不去做历史的评价，但从资本市场健康发展的角度，资本市场应该考虑投资者的利益，否则投资者就会离开市场，所以大部分资本市场都会慢慢走向均衡性的市场。
每一个发行制度都是跟它的历史相结合的，我们新股发行制度从一开始的审批制，发展到2005年以后号称是核准制，但由于我们的核准带有太强的行政权力色彩，其实跟审批制还是没有完全脱钩，所以，我们现在有点像审批制，有点像核准制，接下来就是往注册制方向发展。从趋势上来看，各国对公开发行股票的审核标准在趋松，审核标准在不断降低，也就是说，监管者权力放到一个比较小的地位，只要拟上市公司不违法违规，股票发行的选择权交给市场，只要市场愿意接受，公司怎么亏损都可以，IPO定什么样的价格都可以。
信息披露制度：很多人说股票价格太高不公平，其实，公平与否，第一个关键在于双方信息是否对称，存不存在欺诈行为；第二个关键在于双方是否自愿交易。只要是信息透明的自愿的交易，任何一种价格都是公平的。在这种原则下面，政府就不会去管市场定价的具体市盈率，比如现在完全市场化的美国，发行时就是管住上市企业信息披露的完整性和准确性。
美式累计投标询价制：为什么高报价在中国股票市场会遭到诟病，因为里面存在一种猫腻：目前机构并不需要为自己的报价负责，于是有些机构就会报很高的价格，但是报完以后只买一点点，而且最后的买价是使用大家报价的均价，肯定低于自己的高报价，这种报价制度会拉升股票的价格，导致价格操纵。而在美国股市，机构要为自己的报价负责，报了最高价就要以最高价买这个股票，就跟上海在没有进行价格管制之前的车牌竞拍制度一样：你报10万就10万块一张，你敢瞎报吗？你不敢瞎报。每一个报价的投资者，要为自己的报价负责任，既然报出这个价，就说明你认为它值这个钱。中国目前投标的报价制度是存在漏洞的，但这个操作漏洞是可以堵上的，只要让投资者为自己的报价负责，并且对购买的数量也做出一定的要求，这样的规定就能剔除价格操纵的一种猫腻。
自主配售制和超额配售选择权：现在中国股票发行既然没有自主配售，那么中介机构可以把价格抬的很高，卖不出去总承销商负责，注册制以后，机构的综合能力，包括股票客观的定价，都会成为整个发行过程中必须把握的东西。当发行股票很容易后，可能大家都觉得没有必要圈那么多钱了，也不会再有超额配售。
总之，整个发行的制度实际上都是逐渐宽松的，随着市场的成熟，市场的权力是越来越大，这是整个全球发行制度变化的一个趋势。
3.带来退市制度
注册制还会带来真正的退市制度。其实，退市制度在中国出台了很久，但几乎没什么公司退市，退市最大的障碍就是没有注册制，俗话说，“吐故才能纳新”，但在中国股市，其实纳新才能吐故。在非注册制下，上市非常不容易，不仅仅是上市公司会拼命保，地方政府也会保，所以最后就变成交易所、证监会跟地方政府在博弈，在这种情况下，吐故是很困难的，而如果不能吐故就是不断地炒作，于是就有了壳资源。IPO实行注册制以后，退市就会很容易，因为企业只要符合上市标准就可以挂牌，上市就不再稀缺，也就没人去花大价钱购买壳资源，所以一个上市公司只要没有价值就可以退市了。
目前从全球范围来看，退市有两种情况：一种是香港式的退市，一种是美国式的退市。
美国式的退市相当于逆转板，企业股票可以从一个OTC市场升到一个创业板，从创业板升到主板，同样，主板退市以后，股票仍然可以到OTC市场去交易，这样尽管已经退市，但股票仍然有流动性，也就是说还可以起死回生，盈利前景好到一定程度，这个股票还可以转回去，这样就可以最大限度地保护投资人的利益。
但是香港不一样，香港没有OTC市场，退市就意味着破产清算，退市就是彻底的退。因为这一点，香港的退市实际上是非常慎重的，退市企业的比例为10%，但是，这个数据是虚高的，因为香港把所有转板都理解成退市，实际退市的公司里90%都是主动退市的：比如我在香港退市到美国上市了，他也理解成退市；还有一种是因为业绩好，或者业务发展改变以后，我被更大的股东收购了，收购完成原来的就退市了。也就是说，企业在香港股票市场被迫退市的比例比欧美国家要低很多，大概就是1%的股票。
在这两种退市方式中，我觉得中国将来的退市制度可能更像美国的逆转板退市，就是新三板可以进入中小板，进入主板，如果主板股票表现不好，也可以退到OTC市场或者新三板去，股票仍保持流动性。
注册制改革的目标与路径
从路径来看，我个人判断中国的IPO注册制肯定是渐进式的：从审批制到核准制然后再到注册制，我们走了20年。台湾也是这样，台湾从1983年就开始实行核准制和注册制并行的制度，经过23年、到2006年以后才真正完成实行注册制。中国可能不会走那么长时间，但是肯定是从新三板、中小板这些比较基础的、影响力也比较小的市场里开始，最后才是主板的注册制，是一步一步来的，绝对不是休克式的。
从本质上看，注册制改革有两大主要目标：
第一个就是通过解决供求的失衡，来解决高IPO价、高市盈率和高超募现象，正是因为上市的额度和规模管制，股票供求不平衡造成了这三高，注册制就是创造一个供求平衡的环境。
第二个是通过减少审批环节去行政化，提高发行效率，减少权力的寻租。
在这些目标下面，中国的注册制可能会呈现四个基本特征：
四个基本特征
第一个企业天然拥有发行股票筹集资金的权力。这里面他把在市场上募集资金的权力，就是股权融资的权力，让度给每个企业。也就是最近克强总理说的，中国要鼓励一个创业的社会。如果你没有给他一个股权募资的很宽松的环境，他创业怎么创，就靠自己积攒的那些积蓄来创业，肯定不是这个民族产业发展的健康之道。所以说应该有一个，包括股权众筹在内的多渠道的一个股权融资的平台和路径，他才能够有一个非常好的创业时代的到来。在这种情况下面，我认为制度应该赋予一个企业天然发行股票来募集资金的权力。
第二个我们会跟美国一样，秉持以信息披露为中心的监管理念。换句话说，我们的证监会要从家长做回警察，警察和家长的功能是不一样的。
第三个各个市场主体归位尽责。上市公司中介机构和监管人、投资人都应该为自己的行为负责任，如果你错了，你应该付出代价。
第四个宽进严管，重在事后和事中的监管。以后上市会容易，但是违规的惩罚会比现在严厉的多，也就是违规的成本会上升很多。
这就是IPO注册制以后整个的监管环境的一种改变，注册制本身不是目的，它只是市场化的一个路径，真正的目的就打造一个很健康的证券市场。
我们看看中国IPO注册制的渐进式改革，会有哪些要素是必须的：
必须的要素
第一个就是信息披露制度，以后虚假信息在法律和法规层面的惩罚会更加严厉。
第二个与之相匹配的集体诉讼的法律框架，在行政监管者退出之后，所有投资者都是监管者，如果一个投资者发现公司存在虚假信息，或者存在侵犯投资者利益的行为，这个投资者起诉你后胜诉了，那么所有的投资者都将获赔，在这种情况下，公司造假的代价就非常大，从而抑制造假行为。
第三个就是简单高效的转板机制。如果一个公司没落到一定的程度，它就应该逆转板到一个中小板或者新三板去，反过来，新三板的公司如果好就转到主板。这样一种转板机制能鼓励资金，尤其是一些PE和风投，投向一个创业期的企业：因为上市很容易，上市以后转板也很容易，所以上市对这些投资者而言变得不是那么重要，关注点转向被投资企业业绩怎么样、是否能不断成长。
第四个就是中介机构的职能和相应的约束机制也会加强。
在这种前提下面，注册制的环境才会成熟，跟注册制诞生相对应的就是退市会变得顺理成章。注册制本身它不是孤立的，以上这些制度的相应出台是为注册制创造一个必要的政策和法律环境。
从注册制改革的路径来看其实就两个，一个就是去行政化，证监会不再控制发行规模和发行节奏；一个就是放开市盈率限制，把定价权交给市场，再通过一个立法的方式和行业自律的方式来约束企业的一些不良行为。
注册制对资本市场的影响
新股发行注册制，会为资本市场带来哪些影响？
1、证券市场结构发生根本性变化，新三板、创业板的迅速扩张
这个影响现在已经看出来了，现在新三板企业的数量有4000家了，我觉得2015年还会翻倍的增加。美国的OTC市场有18000家公司，主板才2000多家，中国是反过来，主板市场最大，新三板不死不活，但是，转板机制将提高新三板和创业板的吸引力，证券市场最终将逐渐变为主板、三板、OTC的正金字塔结构。三年之内，中国的新三板规模可能将超过2万亿；数量上来看，今年到年底新三板上市企业可能达到家，明年数量达到也有可能。在这种情况下，投资者只有买对了才能赚钱。
2、私募市场将对创业和创新的促进作用增强
市场结构发生根本性的改变以后，私募市场会发生很大的变化。现在私募投资都等着企业上市，一旦上市，投资就退出，投机性很强，而对扶持新的技术、扶持创业者的兴趣很淡。注册制以后，股权投资基金对实体项目的介入时点前移，风险投资的专业性提高，投机性下降，整个私募市场的收益率会更加市场化，而对创业和创新的促进作用会加强。
3、中国资本市场的竞争力和吸引力提高
很多在国内上不了市的公司，选择到海外去上市，某种意义上，这是中国目前的制度缺陷造成的，注册制以后会有相应的制度竞争力改善。
4、注册制对资本市场的其他影响
中国资本市场现在很多的弊端都跟现在的发行制度有关，如果发行制度改掉了，首先会减少壳资源炒作现象，宽进严管使得借壳上市成为过去时；第二，投行的通道竞争将变成专业能力的竞争。承难销易时代结束，市场定价和自主配售考验券商包括定价、风控、销售等在内的综合专业能力；第三，注册制弱化上市公司圈钱动力。发行门槛降低，发行效率提高，在信息披露监管趋严和退市制度完善的情况下，超额募资带来的风险增加。
注册制对宏观经济的影响
从宏观经济整体来看，实行注册制后：
1、中国将从货币时代迈入资本时代
如果说过去20年我们中国经济的高速增长是由信贷扩展支撑起来的，那么未来20年中国这个创业时代的繁荣绝对要靠多元化的资本市场，这也就“卖掉房子买股票”的一个大的制度前提。
我们之前是以间接融资为主，而直接融资方面，债券市场不发达，股票市场也不发达，做实业只能去借贷，以后，做企业就可以去发股票。李克强总理说了，以后要少发钞票多发股票，这个话会应验吗？我觉得未来20年一定会应验，钞票发的速度肯定没有股票发的速度快，过去10年发的那些钞票，用股票吸收起来就不会造成大通胀。所以，未来20年是一个不断发股票的时代，股权融资会支撑起中国一个多元化创业繁荣的时代。
我们知道目前，整个的金融市场体系有三种：一种是以金融市场为基础、由市场竞争决定的价格来分配资源的金融体系，美国就是典型；第二个就是中国这种以信贷为基础、关键价格受到政府管制的金融体系，比如政府控制存贷款利率贷存比、每年的贷款指标等；还有日本那样，以信贷为基础、由金融机构主导的金融体系，银行跟大企业之间的股权盘根错节。
在不同金融体系下，储蓄转换为投资的效率是不同的：美国那样的金融体系下，储蓄的转化非常高效，而在后2种情况下，政府可以通过金融机构去影响公司选择，但都比较糟糕。总而言之，我们中国现在的改革方向，是从信贷为基础的金融体系转向以资本市场为基础的金融体系，不同的金融体系决定着不同的经济结构和经济发展的原生动力，我认为我们未来就是一个资本市场繁荣的时代。
2、注册制会改变社会的融资结构
根据2014年底的社会融资结构数据，目前企业债券市场和企业发行的股票在所有的社会融资额中的比例只占8.37%，这是一个非常不正常的现象。将来这种现象会改变，信贷在社会融资当中的比重会大规模的下降，注册制不仅是股票发行制度，也将推及企业债券市场，公司债券注册制和各种资产证券化产品备案制也就接踵而至，推动整个资本市场的迅速发展。
3、注册制降低企业的负债比率，释放中小企业的增长动力。
注册制还会带来什么？它会降低企业的负债比率。现在的企业负担很重，尤其是创业型企业，而如果企业在起步的时候，财务负担越轻，发展起来就越快。也就是说，在企业创立最需要钱的时候，股权融资还是债券融资，对企业初期的发展影响非常大。根据中美上市公司负债率的比较，中国上市公司的负债率比美国的大概高三个百分点，而如果拿中国制造业的比例来比较，负债率就更高了，所以如果能够有效地降低负债率，有利于小企业的成长。
总体而言，今天我跟大家分享的就是注册制给我们带来什么，尽管注册制开启的不一定是牛市，但它一定会给中国整个资本市场带来一个历史性的转折，资本市场将在国民经济发展当中扮演非常重要的角色，会使未来中国经济的增长模式跟之前有非常大的不同。
德勤中国高层今日表示，此次IPO重启和新股发行制度改革或将促使注册制在明年二三季度出台，“深港通”明年也一定会推出，打新股的现象也会随着新政的推出逐渐缓解。
德勤中国A股资本市场主管合伙人吴晓辉今日表示，明年是中国资本市场变动比较大的一年，各项政策会相继出台，“深港通”明年一定会推出，“沪港通”会加强，使得两地的资本市场联动性更强。若明年注册制也推出，中国股市的估值会有较大的变化，因为过去20年的主流还是在政府的调控下管理资本市场，未来推行市场化后还是需要循序渐进，好的方面会显现，但也会遇到一些前所未有的问题。
明年市场波动会加大，可能这个不会亚于今年，股票市场的波动不会亚于今年，一个重要判断，注册制的推出可能会加快。
一个大背景供给侧改革，第二最近一次重启IPO资本市场重要的制度改革已经非常坚决在推，比如预交款制度在推。注册制改革肯定对增量和存量都会产生影响，我有一个想法，流动性充裕甚至形成堰塞湖宽信用传导不过去的背景之下，注册制可能会给中国的流动性堰塞湖开辟一个新的池子，本来从道理上来讲多层次资本市场应该承担这个池子的作用，刚才姚司长从理论上做了梳理，我们今天面临的环境切切实实无论是大萧条还是大滞胀还是大缓和，都跟这几个阶段不一样，没有成形的理论。供给侧改革也好，新供给主义也好，也只是解决我们现在面临新情况的其中一个方案，它的效果都需要观察。在这个背景之下，流动性堰塞湖怎么解决？我们的M2增长速度已经每年以12%的增长速度在增长，这可是一个规模非常庞大的复利式增长，注册制能不能给中国造就一个新池子？我是抱有希望的，我们必须承认注册制的推出可能会对存量产生一定程度的影响，这种影响可能会导致整个市场的波动会非常大，包括刚才深交所何所长讲到创业板的看法，你是看估值还是看成长性。两种观点一直争执不相上下，其实我个人觉得两边都得看，一定是此消彼涨的过程，一定是波动加剧不断产生泡沫、泡沫再破灭然后再产生泡沫再破灭的过程。对注册制的推出应该既抱有希望，同时不要谈虎色变，希望能够解决中国所谓流动性堰塞湖的问题，解决多层次资本市场体系的问题，解决所谓经济转型的问题。
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