停复牌新规将严控“忽悠式重组”
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停复牌新规将严控“忽悠式重组”
停复牌新规将严控“忽悠式重组”&& 为冲刺MSCI扫清障碍
中国证券报记者获悉，在已发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》的基础上，新修订的停复牌新规将最快于下周发布，市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。
　　□本报记者 任明杰　　中国证券报记者获悉，在已发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》的基础上，新修订的停复牌新规将最快于下周发布，市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。同时，停复牌新规还将对A股上市公司随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制，这也被市场看作是A股为冲关MSCI扫除的一大障碍。　　分阶段细化披露　　“2015年1月和11月，上交所分别发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，上周我们对这两个规定进行了修订，并将于下周或者下下周发布新的停复牌新规，深交所也将同时发布。”上交所有关人士日前表示。　　据了解，在即将发布的停复牌新规中，备受市场关注的“忽悠式重组”将受到严控。2013年以来，国内并购市场异常活跃，同时，失败案例也急剧上升。在这其中，以推高股价等为目的的“忽悠式重组”不在少数，“停复牌已经被很多上市公司滥用，有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行'忽悠式重组’渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。这种随意停复牌、'忽悠式重组’的行为不但扰乱了正常的市场秩序，还有内幕交易的风险。”有市场人士在接受中国证券报记者采访时表示。　　“忽悠式重组”也成为监管层进行监管的重点。以上交所为例，2015年，在三类重点监管情形中，除了“信息披露不公平不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、”以及“违规举牌和减持股份、董监高买卖、关联交易、资金占用”外，“停牌不审慎、忽悠式重组”成为监管的另一大重点领域。　　对此，停复牌新规将通过分阶段细化披露等手段加以严控。“如果上市公司因涉及重大资产重组进行停牌，那么第一个月它需要披露重组标的的行业类型，如果第二个月和第三个月继续停牌，那么需要进一步披露重组标的的具体情况。如果复牌后换了一个重组标的，那么我们就要回溯它当初披露的重大资产重组进展情况是否准确以及是否实际执行，如果有问题会采取相应的监管措施甚至稽查措施。同时，对于事前监管，我们可能还会对停牌重组前的股东变动情况、前四大股东的情况有相应的监管要求。”上交所有关人士表示。　　为冲刺MSCI扫清障碍　　即将发布的停复牌新规也被市场解读为A股冲关MSCI所做的必要准备。“鉴于深港通随时可能会宣布，预计今年6月MSCI会宣布将A股纳入其指数。”花旗集团(Citi)分析师孙贤兵在5月16日发布的研报中指出，MSCI将在香港时间6月15日上午5点宣布纳入A股，实施将在2017年年中。　　不过，在冲关MSCI的路上，A股仍有障碍需要清除，停复牌问题便是其一。“随意停复牌、停牌时间过长一直是A股广为诟病的问题，特别是去年股灾期间，甚至出现了'千股停牌’的奇观，这与通行的国际惯例和市场惯例是严重不符的。我们知道，很多境外机构，他们会非常关注流动性的问题，随意停复牌、停牌时间过长不但会影响正常的市场交易，还会对市场以及个股的流动性产生非常大的影响。特别是沪港通开通以来，上述矛盾变得愈发突出。”上述市场人士指出。　　停复牌新规的发布将为A股被纳入MSCI新兴市场指数扫清一大障碍。（）指出，自MSCI启动关于中国A股加入MSCI新兴市场指数审核至今，已经历将近3年时间。日，MSCI启动对于A股纳入MSCI新兴市场指数的审议和征询工作，开始对中国A股进行首次评估，次年3月11日，MSCI公布A股加入的具体办法及初步权重。2014年4月，中国宣布沪港通项目计划开启，并于当年11月正式运行，在2014年度市场划分审议中，决定暂不将A股纳入新兴市场指数，但仍保留在审核名单中。　　进入2015年，中国于3月宣布深港通项目计划，在当年6月的年度审议中，MSCI表示A股仍将保留在审核名单中，待进一步审议，并且提出A股市场三类改善要求，分别为资本管制、额度分配流程以及收益权分配等问题。2016年4月，MSCI再次提出中国A股评估征询，在三类改善要求基础上，进一步提出A股公司停牌的任意性及境外设立A股衍生产品限制等问题。15家公司停牌超过5个月 “忽悠式重组”该歇息了&　　15家公司停牌超过5个月让股民望穿秋水，有的公司3个月居然4次　　停牌停牌这般任性，“忽悠式重组”该歇息了　　3个月内突然4次停牌，这样的事情你听说过吗？然而，这样的奇葩事就发生在A股市场。去年11月份，上交所出台规定，一般情况下，筹划重大资产重组的停牌期限最长不超过5个月。于是有的又动起了歪脑筋，来钻规定的空子。　　不过，新修订的停复牌新规即将出台，媒体报道称最快下周就会发布，有望给任性停复牌、搞“忽悠式重组”的上市公司上一道“紧箍咒”。　　3个月突然停了4次牌　　太任性　　停牌一个月之后，周五匹凸匹复牌，股价一字跌停。公司称，公司原来筹划的非公开发行股票事项(募集资金用于向第三方购买位于上海金融贸易区的一项商业物业资产)，因公司与第三方就一些条款存在较大分歧而决定终止。　　“完全靠忽悠过日子的企业。”网友“胜算巴菲特”在股吧里愤怒地回应。实际上，这已经不是匹凸匹今年第一次“筹划重大事项”。今年2月2日，匹凸匹就曾因筹划重大事项而停牌，但仅仅过了一天，公司就宣布因筹划重大事项条件不成熟而将其终止，股票于2月3日复牌，无疑把停复牌当成了儿戏。　　过了春节，2月24日，匹凸匹又玩起了停牌游戏，称“由于股票近期涨幅较大，公司拟停牌进行核查”，3月2日复牌。不到一个月，3月30日下午，匹凸匹又宣布临时停牌，停牌的原因是公司在设立的账户被冻结。到4月5日，股票重新复牌。　　时隔半个月，匹凸匹再度宣布停牌，称公司控股股东上海五牛股权投资基金管理公司正在筹划涉及本公司的重大事项。在停牌之前，公司股价差不多连拉两个涨停。没想到一个月后重组泡汤，股价跌停。　　实际上，自去年上半年多伦股份拟改名为匹凸匹，并“立志于做中国首家互联网金融上市公司”以来，网友的吐槽和质疑声就没有断过。今年以来公司频繁地停牌，暴露出各种问题，但真正涉及公司未来发展的东西却并不多，上市公司似乎成了大股东的资本运作工具，成了忽悠中小股民的工具。　　停复牌新规将出　　严控“忽悠式重组”　　除了匹凸匹这样频繁停牌的奇葩公司，A股市场还有不少公司长期停牌。统计显示，截至周五，2851只A股中共有305只停牌，有15家公司停牌已超过5个月。　　去年股灾期间，A股除了出现过千股跌停、千股涨停，还曾有过千股停牌的“奇观”，其中日收盘时，沪深两市共有超过1600家公司停牌，占到全部2800家上市公司的57%。如此大面积停牌，不仅在A股史上没有过，在也极为罕见。这样的后果是股民想卖卖不出去，想买的人又买不进，出现流动性衰竭。　　“我的重仓股去年6月份开始停牌，这一停就是大半年。期间大盘暴跌连连，但我却想卖也卖不了。一开始我还侥幸，希望复牌时大盘已经好转，希望重大利好能扭转股价跌势；后来大盘惨不忍睹，我越来越焦虑，等复牌后还是迎来了四五个跌停。如果早点复牌，大盘还没这么惨，我就可以早点出逃了。”杭州股民徐先生对此有切肤之痛。　　A股流动性衰竭的弊病也成了A股纳入指数的一大障碍。去年11月初，深交所出台《上市公司停复牌业务备忘录》，以进一步规范上市公司股票停复牌业务。11月6日，上交所发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》。规定一般情况下，筹划重大资产重组的停牌期限最长不超过5个月。但这一规定还是被匹凸匹这样的公司钻了空子。　　交易所也注意到了停复牌制度方面存在的漏洞。据媒体最近消息，新修订的停复牌新规将最快于下周发布，将对A股上市公司随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制，股民痛恨的“忽悠式重组”问题将遭到严控。　　规范停复牌制度　　利于A股纳入MSCI指数　　钱哥理财专家、证券投资顾问李青表示，交易所即将出台停复牌新规，有利于信息披露制度的完善，避免停复牌成为上市公司或大股东操纵的工具。　　“不少上市公司大股东的股票一般都是抵押了的，低于抵押金额会被强制卖出给受抵押方。去年股灾期间，一些公司乱找一些理由停牌，就是希望躲过股灾的影响，复牌时又语焉不详，或者以'谈判不成功’为由随随便便终止。但对普通的投资者来说就很不公平，想及时止损的时候卖不掉，想买的时候又买不进。如果是融资的股民，停牌时间太长，的折算率就可能降为零，加大了被平仓的风险。”李青说。　　规范停复牌制度，就是要让A股市场更加规范化、市场化，由市场、股民自己来作出选择。“规范、完善停复牌制度，对A股市场肯定是正面的，有利于股市今后更健康地运行。”李青说。　　浙江财经大学中国金融研究院副院长武鑫表示，上市公司随意停复牌，甚至“精准”停复牌，对中小投资者最不公平，因为机构投资者渠道多，如可以通过等渠道进行买卖。“股票一停牌，许多中小散户一开始可能会庆幸，以为会有重大利好，后来变成干瞪眼，最后结果很可能被忽悠。”停牌本来是一个非常规手段，结果被一些上市公司当作常规化手段来利用了，而他们并不是为股民考虑，完全是有自己目的。　　“规范、完善停复牌制度，让监管向国际化标准靠拢，也有利于A股纳入MSCI指数。”李青说。去年6月MSCI公司曾婉拒了A股纳入新兴市场指数的申请。当时，MSCI提出QFII投资额度审批程序、资本流动限制以及QFII实际权益所有权三个制度性问题。今年3月，MSCI公司曾表示，去年A股大规模停牌的状况可能阻碍A股在6月纳入其新兴市场指数。今年6月份，A股纳入MSCI的时间窗口再度来临，监管层对停复牌制度进行完善，各种迹象表明A股入MSCI是大概率事件，A股市场有望新增“弹药”。　　花旗集团分析师孙贤兵在5月16日发布的研报中乐观预计，MSCI将在6月15日宣布纳入A股，实施将在2017年年中。　　武鑫表示，A股纳入MSCI，就好比中国加入WTO，是A股市场走向国际化必不可少的一步，在迎合国际规则的同时，有利于提升市场信心。不过他表示，虽然A股纳入MSCI有望给A股提供增量资金，但短期利好作用有限。李青也表示，在目前A、H股价差拉大的情况下，国际上的指数基金或许更愿意多配备H股。　　MSCI是美国著名指数编制公司——美国明晟公司的简称，是一家股权、固定资产、对冲基金、股票市场指数的供应商，其旗下编制了多种指数。MSCI指数是全球投资组合经理最多采用的基准指数。追踪MSCI指数的多达数千家，资金总额数万亿美元。MSCI为A股带来蝴蝶效应：随意停牌遭监管严控&　　随着六月的临近，市场对A股被纳入新兴市场指数的预期日益高涨。日前，有消息称，A股停复牌新规即将发布，其中市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。同时，停复牌新规还将对A股随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制，这也被市场看作是A股为冲关MSCI扫除的一大障碍。　　从国际投行报告来看，今年6月A股入MSCI概率明显增大，花旗、瑞银等投行最近指出，低估值蓝筹股最有可能率先入选，作为外资投资A股主要渠道的QFII已提前嗅到味道。甚至有市场人士认为，这将是终结5月A股沉闷表现的利器。然而，业内专家在接受《国际金融报》记者采访时泼了一盆“凉水”，上海交通大学上海高级金融学院金融学教授严弘认为，A股纳入MSCI指数并非提振A股价格的灵丹妙药，但A股市场的国际化有助于价值投资的回归，而价值投资的回归只能促进定价的合理性，不能保证市场价格高企。　　严控随意停牌　　上周，有媒体报道称，新修订的停复牌新规将最快于本周发布，市场关注的忽悠式重组问题将遭到严控。　　该媒体援引上交所有关人士话语称，“2015年1月和11月，上交所分别发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，上周我们对这两个规定进行了修订，并将于本周或者下周发布新的停复牌新规，深交所也将同时发布。”　　据悉，新规将扩大停复牌适用范围，不仅包括重大资产重组，对上市公司股价影响较大的事件，也会需要进行停牌处理。另外，停牌时间也会加大控制力度，停牌期间披露的内容更加详尽。　　上交所分别在2014年11月、2015年1月、2015年11月，发布《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》。　　其中2015年11月发布的《意见稿》规定，一般情况下，筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。《意见稿》将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类。　　以筹划重大资产重组为例，2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案，仅有13%的公司停牌期限超过5个月。　　基于这一情况，《意见稿》将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。原则上停牌公司应当在3个月内公布预案并申请复牌，预计股票停牌时间超过3个月的，应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案。延期复牌时间不得超过2个月，但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外。　　据统计显示，截至今年5月18日，有300家公司上市公司处于停牌的状态，其中，停牌半年以上的上市公司有10家，分别有：、、、、*、*、、、、。从停牌的原因看，大部分上市公司是由于重大事项停牌，都是要资产重组。截至目前，停牌时间最长的上市公司是建发股份。自去年6月停牌以来，已近11个月。　　为纳入MSCI铺路　　“停牌制度的调整，特别是针对资产重组的停牌的规定和限制，将有助于抑制上市公司以重组名义进行市场价格操纵，以有效地保护投资者利益。”严弘向《国际金融报》记者发送最新短评时如此指出。　　A股纳入MSCI新兴市场指数的预期成为近期市场关注的焦点之一，其推动进展也是风生水起。尽管不少人士认为以中国目前的经济体量和A股市场规模，已经是MSCI纳入A股的时候了，然而在2015年A股进入MSCI落空后，在A股市场经历的股灾期间出现的“千股停牌”的奇观着实让海外投资者心存顾虑，而A股的停复牌机制一直以来都饱受诟病。　　据悉，今年MSCI在2016年A股分类建议征询报告中便提出的关于停牌制度以及反竞争条款的新问题，比如停牌制度、反竞争条款等。　　对此，严弘强调，“事实上，对于国际机构投资者来说，市场波动并不可怕，这是投资风险的一部分，而他们不能接受的是，因为市场规则不完善所带来的对风险的不可预测性。”　　此前有报道称，海外机构投资者对A股市场随意停牌甚有意见，担心A股一旦纳入MSCI后，随意停牌会影响机构投资者操作。　　上海明伦律师事务所律师王智斌指出，忽悠式重组、随意停复牌的行为可能成为上市公司和大股东变相操纵股价的一种方式。“有些上市公司先停牌，而后再补充相关信息，而且是根据自身需求发布相关利好或者利空消息，达到预期效果之后再申请复牌，最终引导公司股票在二级市场的走势。”与此同时，随意停复牌的行为更容易成为酝酿股价操纵等违法违规行为的温床，而这也是监管层打击随意停复牌的重要原因。当前，不少上市公司给出的市场停牌理由都是重大事项或者谋划重组。但在停牌数月之后，部分上市公司却最终宣布重组失败，让不少投资者无故踩雷。　　“这也就说明了中国股市的市场制度建设任重而道远，而在A股面临新一季MSCI的考量之际，相关监管部门也在改善市场机制方面有所建树。”严弘表示，除了严控随意停复牌外，对于A股来说最重要的市场建设还在于信息披露的规范，不管是重组还是其他公司的重大变更或事件发生，都需对市场有个明确的信息披露，而不是语焉不详，或利用停牌等手段规避市场的监督。　　机制改善更重要　　随着市场对A股纳入MSCI指数预期的逐渐走高，不少投资者对纳入指数后的A股行情也愈发看好。有分析人士认为，A股一旦成功被纳入MSCI指数，将带来超千亿美元级别的入；同时也将加大全球投资者对A股的关注，对市场产生积极影响。其中，以、券商等为代表的蓝筹板块中，优质标的有望受到资金追捧。　　民生证券分析师朱振鑫在最新报告中指出，今年6月MSCI(美国明晟)纳入A股的可能性比去年要大，目前MSCI还处在对其主要客户的问询阶段，大客户的反馈对于最终决策至关重要。　　按照民生证券的预计，当A股以5%比例纳入MSCI指数时，潜在流入资金规模大约在241亿美元左右，中国股市总市值7万亿美元，该数额大约仅占0.34%。　　根据一季报持仓数据显示，其前十大重仓股依次分别为、、、、、、、、、，如A股被纳入MSCI新兴市场指数，以上个股有望成为重要的“储水池”。　　对此，严弘认为，A股若能如愿被纳入MSCI指数，将会引入更多海外投资者，逐渐为市场带来更多发达市场的先进投资理念和信披规范要求，传递更多积极的声音，从而促进整个市场的进一步完善和健康发展。同时，吸引更多海外投资者的资金入市，有助于增强A股市场的流动性，进一步提高市场价格合理性，对完善A股市场定价机制产生有效的促进作用。　　但同时，严弘也强调，A股纳入MSCI指数并非提振A股价格的灵丹妙药，但A股市场的国际化有助于价值投资的回归，而价值投资的回归只能促进定价的合理性，不能保证市场价格高企。“事实上，只要我们的市场机制进一步改善，A股市场将能吸引比指数基金更多的国际资本，而不必企盼MSCI指数的垂青”。10个交易日22家公司重组被叫停上市公司重大资产重组监管趋严，“忽悠式”重组或难有市场　　上市公司进行重大资产重组并非想象中那么容易了。　　5月24日，梅花生物（600873）、(8.92)同时发布终止发行股份购买资产事项的公告。　　记者查询发现，梅花生物热衷于并购重组，不过运气不太好。　　2014年底，经中植资本牵线，梅花生物斥资38.22亿元欲鲸吞宁夏伊品生物科技股份有限公司。一旦合并，国内苏氨酸生产市场的份额梅花生物将达到80%，重组引发国家商务部反垄断局调查。闹了大半年，去年8月，尽管商务部不予禁止，但因标的公司业绩不理想，梅花生物终止重组。　　去年底，梅花生物再次停牌重组，拟收购一家名为希杰的韩国上市公司。不到半年，重组再次夭折。　　记者注意到，近段时间，重组被叫停不在少数。　　数据显示，5月11日至今，10个交易日共有22家上市重大资产重组被叫停，如(28.86)（300061）、中基健康、(18.70)（300178）、(6.66)（002203）、(13.17)（000716）、(11.48)（600561）、(27.56)（300299）等。而备受关注的(9.90)（000679）重组武汉国资旗下的担保、小贷及互联网金融资产等，也被叫停。　　记者注意到，上述22家被叫停的并购重组，既有同业并购，如梅花生物、*ST烯碳，也有跨界并购，如大连友谊等，涉及到互联网金融、医药健康、通信、有色金属及加工、道路运输等多个方面。　　短短10个交易日22家公司重组被叫停的背后，是监管趋严和细化。　　昨日，民生证券一人士表示，今年以来，继交易所频发问询函之后，上市公司的并购重组更是成为监管层监管重点，在放大镜式监管下，“忽悠式”并购重组套利将难有市场。在他看来，被叫停的重组大多是标的资产盈利能力极为有限。　　“重组被叫停的要么是资产质量较低，要么是未来存在较为明显的不确定因素，或者行业存在较大风险。”上海私募人士陈先生表示，比如大连友谊拟重组的武汉国资下的互联网金融业务，目前行业发展较为混乱，虽然是国资背景但也难言不存在较大风险。　　尽管监管趋严据记者发现，如(25.03)（002371）、(20.02)（002707）等多家公司重大资产重组事项获得审核通过。&&&沪深交易所发上市公司停复牌新规 明确最长停牌时间　　深交所发布《停复牌业务备忘录》　　为进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，在总结监管实践的基础上，针对前期市场出现的新情况，日前，深交所制定发布了《上市公司停复牌业务备忘录》。　　深交所相关负责人介绍，本次停复牌业务备忘录的制定，秉承了以信息披露为核心、强化归位尽责、加强监管的理念，明确了上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。备忘录要求上市公司在筹划重大事项时，应做好信息保密和分阶段披露工作，维护市场交易连续性，审慎判断停牌时间。考虑到在实践中，上市公司确实存在难以分阶段及时披露所筹划事项且确有需要申请停牌的情形，备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。同时，对于违反备忘录的规定，滥用停牌和无故拖延复牌时间的，备忘录明确交易所可通过公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票实施复牌处理。对于上市公司滥用停牌权利、信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，交易所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。　　据了解，本次发布的备忘录主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范，并加强了对停复牌业务的监管。比如，备忘录规定购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。　　在制定停复牌业务备忘录的过程中，深交所先后两次向深市上市公司征求了意见，共有133家上市公司反馈了意见，深交所对反馈意见进行了逐条讨论，充分吸收合理的修改建议。本次停复牌业务备忘录的出台，是深交所积极调动市场参与者的积极性，充分吸纳投资者的意见，并与上市公司共同研究的结果，也是深交所稳定、修复、建设市场的重要措施。据悉，已有162家长期停牌的公司参照该备忘录，向股东大会提交审议继续停牌筹划相关事项的议案，明确了所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容，其中，2家公司的议案被股东大会否决，公司终止筹划相关事项并复牌，整体运行情况良好。　　深交所相关负责人介绍，停复牌备忘录将自发布之日起实施。接下来，深交所还将继续总结监管实践，持续提升监管有效性，并举办针对性培训，帮助上市公司更好地理解和执行相关规则，切实维护市场交易效率，保护投资者知情权和交易权，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展。　　附件：　　　　　　&　　上交所关于发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知　　各上市公司：　　为规范上市公司办理重大事项的停复牌业务，提高停牌期间信息披露的有效性，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(见附件)，现予以发布，自发布之日起施行。本所日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发〔2014〕78号)、日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(上证发〔2015〕5号)第三章“重组筹划及停牌”的有关规定同时废止。　　特此通知。　　上海证券交易所　　二○一六年五月二十七日　　附件：　　　　上交所就发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》答记者问　　近日，上交所正式发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。就该指引的出台背景和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。　　1、上交所此前已经发布了相关通知和指引，规范了上市公司筹划非公开发行和重大资产重组的停复牌标准。此次，又出台《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，主要出于什么考虑？　　答：近年来，上市交易股票的停复牌制度不断完善。2012年，本所取消了异常波动公告和股东大会召开日例行停牌，上市公司停牌数量较此前下降了70%左右。前一段时期，上市公司停牌数量有所上升，主要原因是并购重组和再融资日益活跃，而停牌在其中承担了保障信息公平披露、防止股价异常波动、防控内幕交易、锁定股票发行价格等功能。针对这两类业务，本所在2015年1月前后，及时发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，着重明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求。　　这两项停复牌业务规则发布实施后，执行情况良好。目前，沪市公司筹划非公开发行的停牌时间已基本控制在1个月内，90%的重大资产重组停牌时间已控制在3个月内，超过3个月的多数存在前置行政审批情形，极少数超过5个月的均为重大无先例事项，其他事项的停牌时间绝大多数不超过10个交易日。由此，审慎启动停牌、严控停牌时间的市场约束已经形成。但另一方面，实践中，随意停牌、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍然存在，相关停复牌制度需要进一步完善。从制度层面看，上市公司停牌权与投资者的交易权需要更好地平衡，具体而言，不同类型的停牌如何衔接、时间如何连续计算、停牌的最长时限如何合理确定、停牌期间如何进行分阶段信息披露等问题，还不够清晰，需要进行细化和补充。　　本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，正是在总结、评估上述情况的基础上制订的，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合。该指引发布后，沪市停复牌的办理标准将更加集中统一，具体要求将更加明确完备，上市公司办理停复牌业务也会更加便利。需要说明的是，由于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》整合了包括非公开发行、重大资产重组在内的停复牌规定，原《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三章将予以废止，不再执行。　　2、2015年股市整体性异常波动中，一些上市公司集中停复牌，引起境内外投资者的关注。此次出台的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此是否有相应规定？　　答：2015年7月上旬，在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内有所增加。这些停复牌与市场常态化环境下的停复牌一样，是由上市公司自发申请、自主决定的。二者的差别在于，通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。　　总体而言，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市场流动性风险管理机制下，基于特定市场环境而发生的，带有自身的特殊性。就此，本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还于第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的，在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。　　3、上市公司办理股票停复牌业务，需要兼顾投资者的交易权，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此有何要求？　　答：股票停牌和复牌，是上市公司的一项常见业务。总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利，具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。但另一方面，股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，更不得滥用。由此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务。　　从实践情况看，上市公司停复牌业务的规范办理，特别是停牌时间的控制，与上市公司直接相关，同时也涉及实际控制人、大股东、董监高人员以及财务顾问等中介机构。就此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》明确规定，上市公司应当审慎行使停牌权利，申请停牌不能替代信息保密义务。同时，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员都应勤勉履行各自职责，确保停牌时间限定在规定的范围内。此外，财务顾问、保荐人、会计师事务所等中介机构，在相关业务中应该加快进程，不影响上市公司正常复牌。　　4、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在原有规定基础上作出了哪些调整和完善？　　答：相比原有停复牌业务规则，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从如下三方面，作了调整完善。　　第一，扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等。这些停复牌业务，实践中已有一定标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准。　　第二，严格控制停牌时限。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。此外，还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。　　第三，细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况，督促上市公司及相关方加快重组进展。同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。　　5、上交所在强化停复牌行为及相关信息披露监管方面将采取哪些措施？　　答：《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中，特别强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。这与去年下半年以来上交所持续加大对上市公司长期停牌的监督力度，是一脉相承的。　　接下来，我们将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。在事前，将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求，便于公司与主管部门、交易对方和中介机构统筹安排重组和再融资进程，确保按期按规复牌。在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，并督促做好停牌期间的信息披露，满足投资者的知情权。在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。沪深交易所发文严控停牌时间 70只个股停牌超百天&　　沪深交易所今日发布新规，对停复牌时间进行了进一步规范，其中包括三大方面的完善：扩大停牌规范范围、严格控制停牌时间和细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。根据Choice数据统计，目前仍有多达70家上市公司停牌时间超过100个自然日。　　上交所发布的《停复牌业务指引》规定，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月。　　此外，指引还明确，停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。控制权变更等重大事项原则上停牌不超过10日。　　上交所称，《停复牌业务指引》根据之前的实践，在规则上扩大停牌规范范围。其中指出，如因筹划控制权变更、签订重大合同和战略性框架协议等原因申请停牌的，停牌时间原则上不超过5个交易日；确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期复牌不超过5个交易日，筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外。　　深交所也制定发布了《上市公司停复牌业务备忘录》。本次发布的备忘录主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范。序号股票代码股票名称已停牌天数(自然日)停牌起始日期停牌原因1600153.SH334拟筹划重大资产重组2002219.SZ325拟筹划重大资产重组3002112.SZ312拟筹划重大资产重组4000553.SZ297拟筹划重大资产重组5002608.SZ*296拟筹划重大资产重组6600817.SH*278拟筹划重大资产重组7600120.SH229拟筹划重大资产重组8300331.SZ194拟筹划重大资产重组9002647.SZ193拟筹划重大资产重组10002246.SZ187拟筹划重大资产重组11000836.SZ186拟筹划重大资产重组12002209.SZ186拟筹划重大资产重组13300025.SZ184拟筹划重大资产重组14600749.SH179拟筹划重大资产重组15300104.SZ173拟筹划重大资产重组16600145.SH*173刊登重要公告17300220.SZ170拟筹划重大资产重组18002207.SZ164拟筹划重大资产重组19300038.SZ164拟筹划重大资产重组20002164.SZ163拟筹划重大资产重组21300043.SZ163拟筹划重大资产重组22000002.SZ159拟筹划重大资产重组23000038.SZ158拟筹划重大资产重组24002065.SZ158拟筹划重大资产重组25002612.SZ157拟筹划重大资产重组26000007.SZ156拟筹划重大资产重组27000968.SZ*156拟筹划重大资产重组28600122.SH155拟筹划重大资产重组29600469.SH152拟筹划重大资产重组30000718.SZ145拟筹划重大资产重组31002349.SZ145拟筹划重大资产重组32002569.SZ145拟筹划重大资产重组33002573.SZ145拟筹划重大资产重组34000638.SZ144拟筹划重大资产重组35300335.SZ144拟筹划重大资产重组36300462.SZ142拟筹划重大资产重组37002089.SZ141拟筹划重大资产重组38300362.SZ138刊登重要公告39000806.SZ137拟筹划重大资产重组40002052.SZ137刊登重要公告41000893.SZ134拟筹划重大资产重组42300071.SZ134拟筹划重大资产重组43000571.SZ131拟筹划重大资产重组44002762.SZ131拟筹划重大资产重组45300410.SZ131拟筹划重大资产重组46002012.SZ130拟筹划重大资产重组47600539.SH130拟筹划重大资产重组48600556.SH129拟筹划重大资产重组49300292.SZ124拟筹划重大资产重组50300428.SZ124拟筹划重大资产重组51300110.SZ122刊登重要公告52002491.SZ120拟筹划重大资产重组53000415.SZ117拟筹划重大资产重组54000717.SZ*117拟筹划重大资产重组55600581.SH*117拟筹划重大资产重组56601168.SH117拟筹划重大资产重组57000962.SZ*116拟筹划重大资产重组58600381.SH116拟筹划重大资产重组59002354.SZ115拟筹划重大资产重组60002389.SZ115拟筹划重大资产重组61002515.SZ115拟筹划重大资产重组62600390.SH*114拟筹划重大资产重组63000818.SZ103拟筹划重大资产重组64300057.SZ103拟筹划重大资产重组65300290.SZ103拟筹划重大资产重组66600751.SH103拟筹划重大资产重组67000920.SZ101拟筹划重大资产重组68000633.SZ*100拟筹划重大资产重组69600511.SH100拟筹划重大资产重组70600843.SH100拟筹划重大资产重组&停牌不可再任性 两张表读懂停复牌新规5月27日，沪深交易所双双发布了新的停复牌新规。大体如下：　　此前停牌基本是上市公司可以决定的，只要申请，交易所一般就会让停牌。但去年7月发生了前所未有的流动性问题，所以交易所就重新确定了停牌原则，强调上市公司不得随意停牌。　　下面进入问答时间：　　1/4　　停牌主要有哪几种？　　三种，临时停牌、连续停牌和紧急停牌。　　临时停牌是指在交易日提交的，于下一交易日停牌1天。　　连续停牌是指在交易日提交的，于下一交易日或之后交易日开始停牌，停牌期间为1天以上。　　紧急停牌是指在交易日早间和午间提交的，仅于当日停牌。　　所以，根据公司的公告类型，可以大概知道要停多久。　　2/4　　深交所临时停牌，都是上午或午间开盘前公告啊，跟你这说的不一样。　　答：这位同学你很用心。深交所的临时停牌，其实应该算是紧急临时停牌。　　停牌之后，公司根据自查情况，决定是复牌还是连续停牌，所以你可能会看到紧急停牌一停就停好久，那是因为公司在紧急停牌之后申请了连续停牌。　　3/4　　那种连续停牌的，好像停的时间也不一样啊？　　连续停牌里，有一种是技术需要停牌，比如配股，就需要停6天。　　另外的，就有必要介绍重组家的三兄弟给大家认识了。　　小弟是个性急BOY，刚和人家谈了个重组意向，就心急火燎地公告天下：我要重组啦，停牌！这样的好处是避免走漏消息导致股价波动，但是，你这啥都没干就把牌停了（比如某科），但董事会可以操作的停牌期限只有3个月，对于一个啥工作都没整的交易来说，实在是太短了，如果标的方不是那么干净，需要处理的法律和财务问题较多，自然就要找各种理由来延长停牌，这样时间就长了。　　二哥是个诚实BOY，他在实质性谈判基本结束、交易条款清单签完了停牌。这样一来，虽然冒着走漏内幕消息后导致股价波动的风险，但重组成功的确定性大大增加了。不过，由于还没尽调，因此时间也比较紧，如果尽调出比较大问题，那3个月时间能否处理完是个问号。　　至于大哥，那完全就是个心机BOY。直到他宣布停牌的那一刻，你才发现，他这该签的都签了，尽职调查也做了，董事会内部也已达成共识，这种交易确定性基本不存在问题，3个月肯定是OK的啦。大哥能这么做，需要他有强有力的保密措施和二级市场强悍的市值管理能力，否则，一旦超过20%的股价波动，证监会就会要求独立财务顾问进行内幕交易核查，那就苦逼了。　　因此，选择何时停牌也确实不容易。一旦停了牌，若最终又没有达成交易，则若停牌在1个月以内的，要承诺3个月内不筹划重组；若停牌超过1个月的，则要承诺6个月内不筹划重组。　　还有，千万不要内幕交易啊，如果控股股东及实际控制人内幕交易被证监会处罚或司法机关追究刑事责任的，不但要终止本次重组，而且至少12个月内不得再筹划重大资产重组。　　4/4　　我看有个票停牌前涨停了，肯定是有内幕消息吧？　　NO！你看到的停牌前涨停，很可能是涨停后紧急停牌，如果继续涨下去，换股价高了谁还和你玩，很可能重组就告吹了。所以上市公司也是有苦衷的，本来想进展顺利点再公布，结果走漏消息了，不得不急急忙忙停牌了。　　接下来我们就来看看不同事项导致的停牌类型。　　重大资产重组　　1/5　　我的票好不容易来个重组传闻涨一点，可公司马上就发公告说它未来3个月不会重组，一点都不配合市场的炒作啊。　　按照规定，当媒体或市场上出现涉及公司的重组传闻时，公司需要马上发函给实际控制人或控股股东，如果没有这回事，当然要马上澄清，澄清也就意味着未来3个月不会有重组动作，也不能与潜在重组方接触和谈判。　　2/5　　可有的时候刚开始谈，也不知能不能谈成，会不会构成重大资产重组，未必每次恋爱都能结婚啊，怎么办？　　那就先申请停牌，然后抓紧谈，5个交易日内告诉下大家进展如何，10个交易日内确定要不要进入重大资产重组程序。进入就继续停牌，不进就复牌。　　3/5　　如果进入重大资产重组，要停牌多久？　　原则上在3个月内要公布预案并复牌。3个月确实搞不定，上市公司还想要继续停牌，那么就需要经过股东大会来决定。从目前案例来看，绝大部分的继续停牌的股东大会议案也都获得通过。停牌三个月之后的延期复牌，沪深交易所略有差别：是“延期复牌时间不得超过2个月，但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外”，而深交所则是“继续停牌时间不得超过3个月”。　　4/5　　事前审批（比如国资的审批，涉外的商务部审批）好理解，可什么是重大无先例？“无先例”是相对什么而言的？　　重大无先例并无统一标准。既有相对整个资本市场，也有相对公司本身的。比如退市，然后改为(13.700, 0.00, 0.00%)整体上市，当时出的公告就是重大无先例。再有去年8月开始连续停牌的*(15.380, 0.00, 0.00%)，近期公告称重组事项“重大无先例”，复牌时间不确定。　　5/5　　如果因重大资产重组停牌，谈来谈去，发现不合适怎么办？　　这跟谈恋爱是一样一样的，发现不合适就马上分，拖下去只会浪费更多时间。不满1个月即终止的，3个月后就可以再“相亲”，筹划下一次重组。1个月后终止的，那就6个月内不得再筹划重组啦。　　还有，停牌3个月内可以换重组对象，3个月以后就不可更换了。　　非公开发行　　1/5　　我买的股票说是要非公开发行股票，会停牌多久？　　正常是10个交易日，如果不够，可以提前两天申请延期，但延期不得超过5个交易日。也就是说，最长为15个交易日。　　2/5　　万一，15个交易日还是无法披露发行方案，咋办？　　马上召开董事会，商量是不是要申请第二次延期复牌？如果董事会说再延一次吧，OK，第二次延期复牌时间控制在20天之内。如果董事会决定不延了，那就公告终止筹划非公开发行，并承诺3个月内不再筹划同一事项，2个交易日内召开投资者说明会解释为啥不发了。　　3/5　　如果第二次延期之后还是无法披露发行方案，咋办？　　那就得召开股东大会了。如果股东大会同意，可第三次延期复牌，时间不得超过2个月。　　4/5　　我买的股先是说停牌筹划非公开发行，后面改成筹划重大资产重组，能停多久？　　不得超过5个月（上交所）/6个月（深交所）。　　5/5　　我买的股先是说筹划重大资产重组，后改为筹划非公开发行的，能停多久？　　不得超过10个交易日。　　停牌筹划其他重大事项　　1/3　　其他重大事项有哪些？　　控股股东股权转让、子公司境外上市、股权激励或者员工持股计划等等。　　2/3　　那上市公司签订重大合同、筹划对外投资或者资产交易呢？　　未达到重大资产重组标准的，应当分阶段及时披露，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请股票停牌。　　3/3　　其他重大事项可以停牌多久？　　深交所要求原则上不停牌。上交所原则上不得超过10个交易日，确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期5个交易日复牌。同样，须经事前审批或者属重大无先例的除外。&82家停牌超时上市公司注意了 交易所要亮黄牌　　任性申请停复牌被交易所叫停　　今日晚间，沪深交易所齐齐发布相关通告，对上市公司任性停复牌行为进行约束。　　在通告中表示，为进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，在总结监管实践的基础上，针对前期市场出现的新情况，深交所所制定发布了《上市公司停复牌业务备忘录》。　　据深交所相关负责人介绍，此次停复牌业务备忘录的制定，秉承了以信息披露为核心、强化归位尽责、加强监管的理念，明确了上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。备忘录要求上市公司在筹划重大事项时，应做好信息保密和分阶段披露工作，维护市场交易连续性，审慎判断停牌时间。　　在通告中介绍，此次该所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，是在总结、评估前期相关规则基础上制订的，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合。该指引发布后，沪市停复牌的办理标准将更加集中统一，具体要求将更加明确完备，上市公司办理停复牌业务也会更加便利。　　上交所还介绍，去年7月上旬，在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内有所增加。这些停复牌与市场常态化环境下的停复牌一样，是由上市公司自发申请、自主决定的。二者的差别在于，通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。　　上交所认为，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市场流动性风险管理机制下，基于特定市场环境而发生的，带有自身的特殊性。就此，此次发布的指引在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。　　深交所表示，考虑到在实践中，上市公司确实存在难以分阶段及时披露所筹划事项且确有需要申请停牌的情形，备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。同时，对于违反备忘录的规定，滥用停牌和无故拖延复牌时间的，备忘录明确交易所可通过公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票实施复牌处理。　　上交所认为，停复牌是上市公司的一项基本权利，具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。但另一方面，股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，更不得滥用。由此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务。　　停牌超时，82公司或吃“黄牌”　　深交所明确表示，对于上市公司滥用停牌权利、信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，交易所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。　　上交所介绍，该所今日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中，特别强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。这与去年下半年以来上交所持续加大对上市公司长期停牌的监督力度，是一脉相承的。　　上交所称，该所将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。在事前，将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求，便于公司与主管部门、交易对方和中介机构统筹安排重组和再融资进程，确保按期按规复牌。在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，并督促做好停牌期间的信息披露，满足投资者的知情权。在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。　　值得一提的是，参照沪深交易所今日的停复牌规则，在当前304家停牌的A股上市公司中，至少有82家已经因为停牌太长而触犯相关规则，或称为沪深两市停复牌新规下率先吃“黄牌”的上市公司。其中，深市有71家，沪市有11家。　　统计显示，在深市停牌的224家上市公司中，因重大资产重组或筹划重大资产重组而停牌的公司中，至少有25家停牌期限已经超过了此次深交所规定的3个月。按照此次深交所下发的规则，这些公司需要重新召开股东大会对停牌事宜进行审核，并进行如实的详细披露，否则深交所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。　　因重大事项而停牌的沪深上市公司中，截至今日已超过10个交易日的有51家。而按照两市今日发布的规则，筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。　　根据《证券法》对重大事件的界定，这些事项均属于重大事项之列：经营方针和经营范围的重大变化；重大投资行为和重大的购置财产的决定；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；发生重大亏损或者重大损失；生产经营的外部条件发生的重大变化；董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。　　重大资产重组最长不超5个月　　根据沪深交易所发布的停复牌规则，去年7月申请停牌的最普遍借口——重大资产重组或筹划重大资产重组停牌时间期限原则上不超过3个月，连续筹划重组停牌不能超过5个月。　　上交所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。　　此外，上交所还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。　　深交所明确表示，备忘录规定购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。　　深交所介绍，在制定停复牌业务备忘录的过程中，该所先后两次向深市上市公司征求了意见，共有133家上市公司反馈了意见，深交所对反馈意见进行了逐条讨论，充分吸收合理的修改建议。据悉，已有162家长期停牌的公司参照该备忘录，向股东大会提交审议继续停牌筹划相关事项的议案，明确了所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容，其中，2家公司的议案被股东大会否决，公司终止筹划相关事项并复牌，整体运行情况良好。　　上交所还针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程报备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况，督促上市公司及相关方加快重组进展。同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。&&机构做局新套路：复牌首个跌停完美出货
　　一位资深证券人士总结，“具体做法就是找到友军或者叫作托，支付他们每股回扣，通过友军在某一时刻突然大量买入，吸引跟风盘博傻从而打开跌停，掩护原有主力当日顺利择高价平仓出逃。友军在第二天、第三天再选择合适机会走人。这样原有主力可以大量减少亏损，完成胜利大逃亡；请来的友军不仅赚了人情，还可以轻松快速地获得一些收益；苦的是那些胡乱博傻、盲从跟风、什么都不懂的散户。”
　　近期一大批前期市场高位时停牌个股复牌，由于停牌期内市场发生逆转性变化，资金从牛市思维转为熊市思维，一些复牌股票刷出数个跌停板。有机构为挽回损失，与帮忙资金联手设局，复牌第一天即打开跌停，忽悠跟风资金接盘，自己则趁机出逃。
　　联手做局出逃
　　5月17日，停牌半年多的，终止重大资产重组事项复牌，停牌期间，A股指数跌幅超过两成，“预计至少要跌四五个板，这次损失比较大。”深圳一位重仓九鼎新材的营业部大户老李向中国证券报记者表示。尽管如此，在5月16日晚间，该大户仍然提前挂了跌停板，希望能出一点货，减少损失。
　　5月17日当天早盘，九鼎新材被巨量资金死死摁在跌停板上，虽然有通道优势，但整个上午这位大户并未卖出多少股。“就是死马当活马医了。”
　　令老李意外的是，午后开盘第一分钟即出现了近2亿元的巨量买单，跌停板被瞬间打开，而老李挂出去的跌停板即刻成交，“搞不清楚主力意图，当时以为有其他利好消息，所以立即在跌8%左右的位置又全部买回，并加了点仓。”老李说。
　　让他高兴的是，在大额资金力撑下，九鼎新材当天下午表现异常强势，全天成交5.95亿元，收盘最终涨幅达到4.12%。“感觉特别好，一天之内赚了近12个点，不仅没有亏钱，还赚了点钱。”他表示。
　　然而更加意外的是，九鼎新材接下来的走势并未如老李预期般乐观。5月18日、5月19日、5月20日九鼎新材连续重挫，跌幅近30%。也就是说，老李的账户亏损额扩大了近三成。
　　有资深证券人士指出，这实际上是主力做的一个局。打个比方，九鼎新材正常应该在12元附近打开跌停，主力找了一股友军，每股支付他1.2元，那么友军在周二以14.41元大量买入后，后面的拉升再稍微助推一下即可。因为友军大多数筹码都是在跌停板上买来，后面的拉升助推买的量相比之下就少很多，所以每股成本比14.41元高不出多少，假设提高了0.29元，那么友军的真实成本就是14.41+0.29-1.2=13.5元。也就是说，友军只要在13.5元以上平仓，都是稳赚不赔的。
　　上述资深证券人士表示，“而原来被套的主力呢？九鼎新材复牌当日最高冲到16.99元，虽然被套主力量较大不可能全部在红盘平仓，我们可以少算一点，以均价15.5元平仓应该是不难的事。那么算上给友军的每股1.2元回扣，自己的平仓成本为14.3元，要比正常在12元附近打开跌停时出货好得多。”
　　重组失败案例增多
　　去年以来，市场情绪急速转换，导致复牌跌停个股屡见不鲜，而类似九鼎新材这类忽悠局并不罕见。
　　前述资深证券人士总结，“具体做法就是找到友军或者叫作托，支付他们每股回扣，通过友军在某一时刻突然大量买入，吸引跟风盘博傻从而打开跌停，掩护原有主力当日顺利择高价平仓出逃。友军在第二天、第三天再选择合适机会走人。这样原有主力可以大量减少亏损，完成胜利大逃亡；请来的友军不仅赚了人情(相互帮忙是需要的)，还可以轻松快速地获得一些收益；苦的是那些胡乱博傻、盲从跟风、什么都不懂的散户。”
　　值得注意的是，由于市场的变化，重组失败案例明显增多。据统计，今年以来宣布终止重大资产重组的案例已高达77起，创历史新高，而去年上半年为69起。
　　即使重大事项成功，在定增募集资金方面，市场的转向也非常明显。数据显示，近一个月以来，新过会项目，平均破发率在25%左右。股价大幅倒挂致主动叫停，主动停止跨界并购。仅上周即有17宗项目停止实施，相比之前一周增加了41.67%，其中15宗主动停止，占比高达88.24%，而主动停止中股价倒挂的占比60%。、、、、等项目由于资本市场环境变化而主动停止定增，停止实施日股价全部倒挂，平均倒挂率为-23.83%，其中倒挂幅度较大的是通策医疗、粤电力A，分别是-48.07%和-69.25%。“定增项目股价倒挂，市场资金参与度会明显下降，与其在一级半市场买，还不如直接在二级市场买。另外，一些重大资产重组的方案成本是基于牛市价格计算。现在市场变了，只能推倒重来。”深圳一位私募机构定增团队负责人判断，随着市场逐步调整，预期未来数月，主动停止重大事项的案例会增多。
　　散户对此应敬而远之
　　对于高位复牌股机构的这种新玩法虽是迫不得已，但明显是套人节奏，因此散户投资者对这种股票应该敬而远之。从近期市场的反应看，投资情绪已经明显转为熊市思维。“A股的成交量跌到地量，春节前后基本是3000亿元左右的交易量，只有高点时的20%。市场缺乏信心，反弹一波三折，很多人经过三轮股灾之后信心全无。”前海开源执行总经理杨德龙说。建发股份停牌337天重组无时间表 业内专家称实质上是怠政现价：17.31 涨跌：0.00 涨幅：0.00% 总手：0 金额（万）：0 换手率：0.00%　　《证券日报》记者致电董秘林茂，其称按照目前的重组进展，很难在短期内完成重组。　　自日宣布紧急停牌一天，到6月30日宣布继续停牌，建发股份因重大资产重组股票停牌至今已达337天，近一年的停牌时间，根据建发股份最近一份有关公司重组进展公告显示，鉴于目前相关事项论证尚在进行中，具体复牌时间尚不能确定。　　然而，就在上周，沪深两交易所发布了有关重组停牌的备忘录，对上市公司停牌时间长短做出了新的规定，这对于停牌近一年时间的建发股份来说，其意义几何？在新规定面前，建发股份的重组是否迎来时间表呢？　　为此，《证券日报》记者致电建发股份董秘林茂得到的答案是，按照目前的重组进展，很难在短期内完成重组，“公司正在跟交易所和会里进行沟通，看看是否先复牌。”　　停牌337天 重组未有时间表　　查看建发股份历来公告显示，公司自日发布公告称，因正筹划重大事项，存在重大不确定性，经公司申请，股票于日紧急停牌一天，并自6月30日起连续停牌，预计于日起 5个工作日内公告进展情况。日，公司发布了停牌不超过一个月的公告，但是在当年的8月14日，公司又发布了继续停牌的公告。直到9月30日，建发股份才亮出分立上市的底牌。　　由此，建发股份长期停牌至今。　　日，建发股份最近一份有关重组进展公告中提到，因公司本次重大资产重组涉及分立上市，该事项属于重大无先例事项，公司已向有关部门进行了反复咨询，正在审慎论证中；同时，公司已与工商、税务等行政部门就本次分立事项进行了沟通和论证，并取得支持性意见。为审慎对待本次重组方案和停复牌相关事宜，保护广大股东利益，公司将继续积极向有关部门开展政策咨询工作。　　“公司将积极加快推动向有关部门的政策咨询工作进度，审慎对待本次重组方案和停复牌相关事宜，力争尽早推动本次重组并复牌交易。”建发股份在公告中如此描述。　　建发股份此次重组是一份怎样的重大无先例事项呢？这不仅投资者关注，资本市场更加关注。　　查阅建发股份重组公告显示，公司拟按照供应链运营和开发两个不同的业务板块对公司的资产、负债、及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司(以工商登记为准，以下简称“建发发展”)，由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份(存续方)将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份(存续方)的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。　　然而，这份于去年9月30日发布的重组预案至今未完成，且目前还没有时间表。　　值得注意的是，“重大无先例事项”是建发股份此次重大重组停牌近一年时间内用的最多的理由之一，按照建发股份的说法，此次公司分立上市的重组事件是A股资本市场上的首秀，很多工作需要摸着石头过河，故而影响重组进展。　　但是，在香颂资本执行董事沈萌看来，A股资本市场中做出分立上市公司的公司早有先例，东北高速当年分立为和就是国有企业分立上市的例子。　　沈萌对《证券日报》记者表示，建发股份也是国企进行分立，与当初东北高速的分立是一样背景。“也就是说，建发股份的长期停牌并非股东利益难划分，因为与东北高速有三大股东产生纠纷而分立不同，建发股份只有一个大股东，因此长期停牌只是因为资产甚至高管划分的难度，所以长期停牌对于中小投资者的利益是负面的，而作为国有企业，长期停牌不会影响其短期利益，实质上也是一种怠政。”　　对于无先例一事，以及建发股份与东北高速分立上市的区别，林茂表示，公司此次重组虽然与东北高速一样，都属于分立上市。但是，东北高速当年是政府主导分立的，而建发股份是一种市场行为，是公司自己主导的分立上市，目前市场尚无先例可寻。　　虽然主导主体不同，但是都是做分立上市的事，那么对于建发股份来说，重组面临最大的阻碍又是什么呢？　　林茂对本报记者表示，公司此次重组工作正在进行中，由于没有先例，因此，重组过程中要制定一些规则，目前一切工作都在协调当中，短期内很难完成重组。　　是否提前复牌 仍在商讨中　　事实上，停牌新规对于一些并非真实寻求改善业绩进行重组的上市公司，比如滥用停牌进行所谓市值管理的企业而言是一个警示，而且也给投资者提供了一个对上市公司相关重组事项进行选择的权利，否则投资者只能被动等待复牌而不能对相关风险进行管理。　　资深投资人李波博士在接受《证券日报》记者采访时表示，近期，管理层在一直在推动各项新的监管措施，以强调信息的公开透明为切入，这将有利于推动市场的秩序化。从备忘录上看，不能简单理解为粗暴的时间要求，而是基于一定时间段的信息披露等，具有较好的操作性。　　同样，在沈萌看来，在实际操作上，一般重组都会涉及比较复杂的过程，虽然要求因重组的停牌期限缩短，但实质上一些重大重组仍需要时间不确定的周期，因此停牌新规只是可以强制要求重组相关方不能任性使用“拖”字诀而不顾及中小投资者的利益。　　而对于建发股份重组停牌337天未复牌，而每次发布重组停牌公告中，“公司本次重大资产重组涉及分立上市，该事项属于重大无先例事项”这句话一直成为公司重组时间长的理由之一。如今，交易所备忘录的发布，建发股份是否还能拿这一理由作为继续停牌的理由呢？　　对此，沈萌表示，建发股份与东北高速都是分立上市，而且建发股份分立上市应该更简单。“作为国企一股独大的上市公司，建发股份进行分立上市，很难说这是市场行为，没有政府主导，如果不是国资大股东主导，难道是公司高管主导？那不是更加说明这是高管内部人进行的利益分割而不顾中小投资者利益么。”　　对于公司重组进展及公司停复牌一事，建发股份董秘林茂接受《证券日报》记者采访时表示，公司重组一事拖了很久了，投资者也经常来咨询，公司压力非常大。目前公司正在研究交易所发布的备忘录，并且也在与交易所和会里进行沟通，看看是否能先复牌。　　公司新闻&&&　　　　停牌“钉子户”终复牌 建发股份停牌近一年终止重组字体：||【停牌“钉子户”终复牌 建发股份停牌近一年终止重组】近日，建发股份(600153)发布公告称，决定终止筹划重大资产重组，公司股票将于6月14日复牌。值得关注的是，自去年6月29日宣布紧急停牌一天至今，建发股份因重大资产重组股票停牌已近一年。（大众证券报）现价：17.31 涨跌：0.00 涨幅：0.00% 总手：0 金额（万）：0 换手率：0.00%　　近日，(600153)发布公告称，决定终止筹划重大资产重组，公司股票将于6月14日复牌。值得关注的是，自去年6月29日宣布紧急停牌一天至今，建发股份因重大资产重组股票停牌已近一年。　　对于终止原因，建发股份在公告中表示，本次筹划的分立上市属于重大无先例事项，虽经专业机构和专家论证，但由于本次方案较为复杂，时机不成熟，经公司董事会审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组。公司股票将于日复牌。　　根据建发股份此前发布的公告，建发股份自日起连续停牌。建发股份今年5月13日的进展公告中，公司表示，因本次重大资产重组涉及分立上市，该事项属于重大无先例事项，公司已向有关部门进行了反复咨询，正在审慎论证中；同时，公司已与工商、税务等行政部门就本次分立事项进行了沟通和论证，并取得支持性意见。鉴于目前相关事项论证尚在进行中，具体复牌时间尚不能确定。　　根据昨日晚间公告，此次重组基本情况为，拟按照供应链运营和开发两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展，由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份(存续方)将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份(存续方)的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。　　建发股份表示，公司目前经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司正常经营产生不利影响。未来经营中，公司将坚持既定的战略规划，努力把各核心主业做强、做大。　　据统计，截至5月27日，两市有81家公司停牌时间超过三个月，其中，建发股份停牌时间最长，位列停牌榜“首位”。　　而就在前不久，深交所、上交所发布了关于上市停复牌的新政，约束和监督随意性停牌。其中，上交所发布 《筹划重大事项停复牌业务指引》，旨在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还在第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的，在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。 &&&
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