公司股权转让需要准备的材料 　　1、公司原股东会关于转让股权的决议 　　2 、股_嘉麟杰(002486)股吧_东方财富网股吧
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公司股权转让需要准备的材料　　1、公司原股东会关于转让股权的决议　　2 、股权转让协议必须明确：　　（1）如何转让　　（2）转让前的债权债务如何处理　　3、 公司新股东会决议　　（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；　　（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；　　4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；　　5、公司营业执照正、副本、IC卡　　6、新股东身份证原件；　　7、 股东选举董事、法定代表人决议；　　8、章程修正案或修改后的公司章程；　　9、公司变更登记申请书；　　10、公司股权转让变更登记申请报告；　　11、新股东承诺书；　　12、新法定代表人照片、简历　　13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）　　14、 新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书；　　15、工商局要求提供的其他资料。　　公司股权转让给第三方的一般程序　　一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。　　二、聘请律师进行律师尽职调查。　　三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。　　四、 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。　　五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。　　六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。　　七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。　　八、 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。　　九、 出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。　　十、 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。　　十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。　　公司股权转让有哪些限制或禁止性规定　　1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。　　2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；　　3、内资企业股权转让中，内资企业性质转为外资企业时，原内资企业的自然人股东的股东身份是否仍然保有：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（日施行）第五十七条规定，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 所以，在未经批准前，中国内资企业的股权转让，原来内资企业的中国自然人股东不能作为中外合资（合作）有限公司的股东；要想成为合资企业的股东，必须获得外经委或商务局（商务部）的批准。
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公司为股东之间的股权转让提供担保的行为无效
　　【裁判要旨】　　公司为股东之间的股权转让提供担保的行为可能导致公司回购公司股份，造成公司资本不当减少的结果，不仅违反了《公司法》有关回购本公司股份的禁止性规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司的债权人和交易安全造成损害，因此该担保行为无效。　　【基本案情】　　原告刘楚坤诉称：日，原告刘楚坤与被告郑增龙签订一份《股权转让协议书》，约定将原告所占有的韶关市统用建材贸易有限公司20%的股权全部转让给郑增龙，转让价款为400000元，被告郑增龙从日至日分六期支付上述股权转让款，同时从日起(每年按11个月计)直至韶关市统用建材贸易有限公司沙场业务开采经营结束为止，每月支付原告25000元补偿款。被告韶关市统用建材贸易有限公司对上述款项的支付承担保证责任。协议还约定迟延支付补偿款应承担违约责任等。《股权转让协议》签订前后，被告郑增龙支付了部分股权转让款，至日，被告郑增龙尚欠原告股权转让款206882元。被告郑惜红作为被告郑增龙的妻子应在夫妻共同财产范围内对上述欠款承担责任，被告韶关市统用建材贸易有限公司应承担相应的担保责任。为维护原告合法权益，请求法院依法判令：一、三被告连带清偿原告刘楚坤股权转让款206882元，补偿款325000元(从日起暂计至日，以后补偿款按每月25000元，计至被告韶关市统用建材贸易有限公司沙场业务开采经营结束为止)，利息8127.91元(从日起暂计至日，以后的利息计至付清欠款之日止)，违约金150000元(按协议酌情取整计算)，以上合计元。二、本案全部诉讼费用由三被告承担。　　被告郑增龙、郑惜红、韶关市统用建材贸易有限公司没有到庭参加诉讼，也没提交书面答辩意见及证据。　　经审理查明：原告刘楚坤与被告郑增龙于日在工商部门注册成立韶关市统用建材贸易有限公司，工商登记资料显示：注册资本200万元。郑增龙出资额160万元，占80%;刘楚坤出资额40万元，占20%。注册资本均已缴清。公司成立后，主要经营项目为沙场。日，原告刘楚坤与被告郑增龙签订一份《股权转让协议书》，约定原告所占有的韶关市统用建材贸易有限公司20%的股权全部转让给郑增龙，转让价款为400000元，被告郑增龙从日至日分六期支付上述股权转让款。同时从日起(每年按11个月计)直至韶关市统用建材贸易有限公司沙场业务开采经营结束为止，每月支付原告25000元补偿款，支付时间为每月10日前。如郑增龙将公司资产全部转让给第三方，应对超过公司注册资金以外的收益按30%给予原告一次性补偿。被告韶关市统用建材贸易有限公司对上述款项的支付承担保证责任。协议还约定不按期支付补偿款和股权转让款，每逾期一天，按所欠金额支付千分之三违约金等违约责任等内容。《股权转让协议》签订前后，被告郑增龙于2012年10月付款5万元，2012年付款2万元。2013年3月付款2万，2013年5月付款5万元，2013年7月付款3万元。另于2013年5月由原告到其他两个沙场追款，分别收取5100元和18018元，以上款项共193118元，作为股权转让款给付原告，剩余206882元股权转让款及协议约定的每月支付25000元的沙场开采补偿款，经原告催收，被告郑增龙一直未予支付。　　另查明，韶关市统用建材贸易有限公司所持有的'粤武砂许字2012第08号'《河道采砂许可证》确认的采砂期限从日至日。　　【裁判结果】　　广东省韶关市武江区人民法院于日作出(2014)韶武法民二初字第77号民事判决书：一、被告郑增龙、郑惜红共同支付原告刘楚坤股权转让款206882元及逾期付款利息(利息按人民银行同期同类贷款利率，从日计至本判决确定的履行之日止)。并于本判决生效之日起一个月内履行完毕。二、被告郑增龙、郑惜红共同支付原告刘楚坤沙场开采补偿金250000元(2013年1月至同年10月)及逾期付款违约金，并于本判决生效之日起一个月内履行完毕。三、被告韶关市统用建材贸易有限公司对被告郑增龙、郑惜红上述应支付给原告刘楚坤股权转让款及利息，沙场开采补偿金及违约金不能支付部分，承担连带赔偿责任。案件受理费10700.09元，保全费4020元，共14720.09元，由原告负担2720.09元，两被告负担12000元。　　【裁判理由】　　法院认为：原告刘楚坤与被告郑增龙原为韶关市统用建材贸易有限公司的股东，为管理方便等的原因，双方自愿签订《股权转让协议书》，该协议书是双方真实意思表示，除约定的公司为保证人，违反《公司法》的相关规定无效外，其余内容未违反法律、法规的强制性规定，对签约双方具有约束力。协议签订后，原告退出了韶关市统用建材贸易有限公司，但双方并未依约定到工商部门办理工商变更登记手续，对此双方均应承担相应的责任。被告郑增龙没有按照约定全额支付股权转让款给转让人原告，也没有履行每月支付沙场开采补偿款给原告的义务，其行为已构成违约，应按《合同法》第一百零七条规定，承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告要求被告支付尚欠的206882元股权转让款，理由充分，本院予以支持。原告要求被告郑增龙支付的沙场开采补偿款每月25000元，并计至韶关市统用建材贸易有限公司沙场业务开采经营结束为止，协议虽然对此有约定，但'沙场业务开采经营结束'时间概念不清，因此应从原告成立公司的注资额及补偿金额、沙场的实际开采等综合考量，适用公平、合理的原则进行认定和处理。参照公司所持的《河道采砂许可证》确认的采砂期限至日止，本院确定沙场开采补偿款应计至采砂期限截止之日的当月止。　　原告要求计付逾期支付股权转让款的利息，并从合同约定的最后一期应付未付的金额开始并按银行同期同类贷款利率计付，合理有据，本院予以采纳。要求计付逾期支付沙场开采补偿金的违约金150000元，合同虽然约定了每逾期一天，按所欠金额千分之三支付违约金;超过三个月未能按时支付，每逾期一天，按所欠金额千分之六支付违约金。因该违约金的计算从双方签订转让股权的本意来看(签订股权转让的随附项目)，明显过高，而且原告未能提供因被告未能按时支付上述款项造成的损失，为此本院酌情将逾期付款违约金调整至每逾期一天，按所欠金额千分之一计付。被告郑惜红与郑增龙为夫妻关系，上述债务发生在婚姻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(二)》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。因此，原告请求判令被告郑惜红对被告郑增龙所负的债务承担共同清偿义务，依法有据，本院予以采纳。　　至于原告要求被告韶关市统用建材贸易有限公司承担担保责任问题，《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。而且要在公司章程规定的限额内。本案是韶关市统用建材贸易有限公司为股东郑增龙提供担保，其特殊性是在公司的两股东之间转让股权(含随附项目)提供担保，与公司为股东提供的其他债务担保不同。本案在股权转让前，公司的股东是原、被告双方，《股权转让协议书》签订后，未在工商部门办理股东变更和公司章程修改前(至今未办理)，原告股东的法律地位未消灭，债务人、担保人及债权人三者存在法律上的利益关系。而更重要的是公司为股东之间的股权转让提供担保的行为可能导致公司回购公司股份，造成公司资本不当减少的结果，不仅违反了《公司法》有关回购本公司股份的禁止性规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司的债权人和交易安全造成损害，因此该担保行为无效。原告起诉要求韶关市统用建材贸易有限公司承担担保责任，依据不足，本院不予采纳。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条：'主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担赔偿连带责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清除部分的二分之一'的规定，本案中债权人并不存在过错，被告韶关市统用建材贸易有限公司应承担连带责任。　　【评析】　　公司为股东之间的股权转让提供担保的行为可能导致公司回购公司股份，造成公司资本不当减少的结果，不仅违反了《公司法》有关回购本公司股份的禁止性规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司的债权人和交易安全造成损害，因此该担保行为无效。　　首先，公司为股东之间的股权转让提供担保的行为违反了公司法相关规定。我国《公司法》第七十四条规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　所以，只有在上述规定中的三种情况下公司才可以回购公司的股权，并且必须经过法定的程序才能得以实现。可见，公司法对于公司回购股权的规定属于强制性规定。本案中，韶关市统用建材贸易有限公司一旦承担保证责任，本质上发生了公司回购原告股东股权的情形，这种行为显然违反了公司法第七十四条的规定。　　其次，公司为股东之间的股权转让提供担保的行为违背了公司资本维持原则。资本维持原则的基本含义就是指公司在其整个存续过程中，应当保持其实际财产始终处于一定水平之上。在本案中，如果韶关市统用建材贸易有限公司承担了保证责任，直接后果相当于向原告股东退还了出资，本质上造成了公司资本的减少，违背了公司资本维持原则，对公司的债权人和交易安全造成损害。
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喜欢该文的人也喜欢你好，我想问下 公司股权转让给第三方，变更 需要哪些资料及流程。谢谢~~
全部答案（共5个回答）
一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
　　二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
　　三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
　　四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
　　五、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
　　六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定
相关标签：股权转让
开董事会，通过董事会同意还不行吗？
因为你已经和对方签订了协议，该转让协议有效，是否支付转让费由合同约定，对方因合同取得转让费是可以的。
公司转让的方式大多采用股权转让方式解决,还有的通过破产程序等.公司转让是件比较复杂且有一定风险的事,建议最好请律师或法律专业人士参与指导操作.
这里为你上传一份...
签订股权转让协议、修改企业章程、去工商做变更登记。
答: 排畸b超二维三维区别是什么?是不是二维做的不全面?一般都是两个都要做的吗?
答: 此类企业通常可由单个人或少数人提供资金组成，其雇用人数与营业额皆不大，因此在经营上多半是由业主直接管理，受外界干涉较少
答: 迫于国际社会压力，“离岸公司天堂”已着手对其登记管理方法进行改革
答: [编辑]直接投资主要形式编辑(1)投资者开办独资企业，直接开店等，并且独自经营；(2)与当地企业合作开办合资企业或合作企业，从而取得各种直接经营企业的权利，并派...
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