万德股份:公开转让说明书_万德股份(836419)_公告正文
万德股份:公开转让说明书
公告日期：
西安万德能源化学股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
申万宏源证券有限公司
二○一六年二月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
一、控股股东、实际控制人股权质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险
日，万德股份与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《固定资产贷款借款合同》，借款金额5,000万元，借款期限为日至日。公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌分别以持有的750万股、420万股万德股份股权作为该笔借款质押担保与中国民生银行股份有限公司西安分行签订《担保合同》。经过2014年6月股权转让、2014年8月及10月万德股份的增资，党土利、王育斌持股情况发生变化，根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局日出具的股权出质设立登记通知书【（西工商高新）股质登记设字[2014]第000189、第000190号】，党土利将其持有的万德股份2,159.1239万股、王育斌将其持有的万德股份1,275.5631万股全部出质予中国民生银行股份有限公司西安分行。如果公司未能及时履行还款义务，将有可能导致公司控股股东、实际控制人的变更。
二、国家强制柴油油品质量升级政策推行效果不达预期的风险
近年来国家治理环境的力度在不断加强，国家质检局、国家标准委于日发布《车用柴油（IV）》国家标准，自发布之日起实施，过渡期至日。日，国家质检局、国家标准委发布《车用柴油（V）》国家标准，自发布之日起实施，过渡期至日。日，国家发改委等七部门联合发布《加快成品油质量升级工作方案》，将全国供应国五标准车用汽油和柴油的时间由原定的2018年1月，提前至2017年1月。
从发文的密集程度和力度可以看出柴油油品质量升级工作刻不容缓，但由于油品质量的升级不可避免的将波及到车企、油企、城市管理者等多方面的利益，而配套的柴油油品质量检测力度和惩罚力度尚不理想，种种复杂因素会导致实施效果与标准预期产生不可预测的差距。公司的主要产品柴油十六烷值改
进剂硝酸异辛酯已成为公司的战略核心产品，其占公司营业收入的比重在报告期内逐年提高，月占比达到79.42%，车用柴油油品质量升级的实施效果如果不达预期将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
三、安全生产的风险
公司存在部分原材料浓硫酸、浓硝酸易燃易爆、具有腐蚀性的特点，对储存、运输和处理环节均有特殊的要求。公司主营产品硝酸异辛酯的生产反应环节较危险，客观上存在安全生产的风险。尽管公司已按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相关规定制定了严格的安全生产管理制度，自主研发的硝酸异辛酯微通道反应技术已实现了自动化、连续性生产，基本消除了安全隐患，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性。
四、所得税税率变化的风险
公司于2014年通过了陕西省高新技术企业复审，已于日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR），有效期三年，2014年度、2015年度、2016年度企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果公司2017年未能通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，将对公司的经营业绩造成影响。
五、资产抵押风险
截至日，公司土地使用权账面价值3,721.82万元，其中用于抵押借款的土地使用权账面价值3,710.15万元，占比99.69%；公司固定资产账面价值3,953.70万元，其中用于抵押借款的固定资产账面价值1,495.55万元，占比37.83%；公司在建工程账面价值5,847.27万元，其中用于抵押借款的在建工程账面价值2,014.20万元，占比34.45%。
上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地使用权、在建工程和固
定资产。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
六、新增固定资产折旧可能导致利润下滑的风险
虽然公司新建的硝酸异辛酯项目下游市场前景广阔，但该项目需要较长的试生产期及达产期。截至日，公司在建工程账面价值58,472,728.55元。未来，随着在建工程逐渐转固，公司固定资产折旧费用将大幅增长，在公司新项目产能完全释放前，公司短期效益将受到影响，公司面临固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
挂牌公司声明......1
重大事项提示......2
一、控股股东、实际控制人股权质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险...2二、国家强制柴油油品质量升级政策推行效果不达预期的风险..........................................2
三、安全生产的风险......3
四、所得税税率变化的风险......3
五、资产抵押风险......3
六、新增固定资产折旧可能导致利润下滑的风险......4
目录......5
释义......8
基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、挂牌股份的基本情况......11
（一）挂牌股份的基本情况......11
（二）股东所持股份的限售情况......11
三、公司股权基本情况......14
公司股权结构图......14
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况......16（三）公司控股股东、实际控制人基本情况....................................................................17
（四）报告期内公司控股股东及实际控制人变化情况......18
（五）公司非自然人股东情况......18
（六）公司股东之间的关联关系......22
四、公司设立以来股本的形成及其变化......23
（一）万德有限设立以来股本的形成及其变化情况......23
（二）万德有限出资代持的清理......34
（三）股份公司设立以来股本的形成及其变化情况......53
五、公司重大资产重组情况......61
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......61
（一）公司董事基本情况......61
（二）公司监事基本情况......62
（三）公司高级管理人员基本情况......63
七、报告期主要会计数据和财务指标......64
八、定向发行情况......65
九、本次挂牌的相关机构......65
（一）主办券商......65
（二）律师事务所......66
（三）会计师事务所......66
（四）资产评估事务所......66
（五）资产评估事务所......66
（六）证券登记结算机构......67
（七）证券交易场所......67
第二章公司业务......68
公司主要业务、主要产品及用途......68
（一）主要业务......68
公司内部组织结构与主要生产流程......70
公司内部组织结构图......70
（二）公司主要产品生产流程......71
三、公司业务相关的关键资源要素......72
（一）公司产品所使用的主要技术......72
（二）主要无形资产......75
（三）业务许可资格及资质情况......77
（四）认证证书......80
（五）主要固定资产情况......81
（六）员工情况......82
（七）环境保护情况......83
（八）安全生产情况......86
四、公司主营业务情况......88
（一）报告期业务收入构成及主要产品规模......89
（二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况......89
（三）报告期原材料、能源供应情况......90
（四）公司重大业务合同及履行情况......92
五、商业模式......99
（一）采购模式......99
（二）生产模式......99
（三）销售模式：......100
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......100
（一）公司所处行业概况......101
（二）市场规模......108
（三）基本风险特征......115
（四）公司面临的主要竞争状况......116
第三章公司治理......120
一、公司治理机构的建立健全及运行情况......120
（一）最近两年一期股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况......120
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估......120
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期是否存在违法违规及受处罚的情况..................................................................................................................................................121
三、公司独立经营的情况......121
（一）业务独立......121
（二）资产独立......121
（三）人员独立......122
（四）财务独立......122
（五）机构独立......122
四、同业竞争情况......123
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况......123
（二）关于避免同业竞争的承诺......123
五、公司及子公司在报告期内发生的重大诉讼或其他纠纷情况......124
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况......124
（一）公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方担保情况......124
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.................................................................................................................124
七、实际控制人及其控制的其他企业担保情况......124
八、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况......125
（一）本人及直系亲属持有公司股份情况......125
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系......125
（三）公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺......125
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况......126
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况......127
（六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况......127
（七）董事、监事、高级管理人员存在的对公司持续经营有不利影响的情形......127
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况......128
第四章公司财务......129
一、最近两年一期主要财务报表、审计意见......129
（一）最近两年一期财务报表......129
（二）审计意见......153
（三）公司主要会计政策和会计估计......153
（四）重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响......171
二、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......171
（一）报告期财务指标分析......173
（二）收入、利润、毛利率的主要构成及比例......175
（三）主要费用占营业收入的比重及变化情况......178
（四）重大投资收益和非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种.............................................................................................................................................179
（五）主要资产情况及重大变动分析......181
（六）公司最近两年一期主要债务情况......197
（七）公司最近两年一期股东权益情况......203
三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......203
（一）关联方情况......203
1、关联自然人......203
2、关联法人......204
（二）关联交易......205
四、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......206
（一）或有事项......206
（二）承诺事项......206
（三）资产负债表日后事项......206
（四）其他重要事项说明......207
五、报告期内公司资产评估情况......207
六、股利分配政策......207
（一）报告期内股利分配政策......207
（二）报告期内实际股利分配情况......207
（三）公开转让后的股利分配政策......208
七、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......208
陕西迈凯德......208
山东迈凯德......208
八、管理层对公司风险因素自我评估......209
（一）控股股东、实际控制人股权质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险.........................................................................................................................................209
（二）国家强制柴油油品质量升级政策推行效果不达预期的风险......210
（三）安全生产的风险......210
（四）所得税税率变化的风险......211
（五）资产抵押风险......211
（六）新增固定资产折旧可能导致利润下滑的风险......212
第五章有关声明......213
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......213
二、主办券商声明......214
三、律师事务所声明......215
四、会计师事务所声明......216
五、资产评估机构声明......217
第六章附件......220
本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
西安万德能源化学股份有限公司
西安万德化工有限公司，本公司前身
陕西迈凯德
陕西迈凯德化工有限公司，万德股份设立的全资子公司
山东迈凯德节能科技有限公司，万德股份设立的全资子
山东迈凯德
控股股东、实际控制人
党土利、王育斌
党土利、王育斌、刘又江、马燕、张存保、陈晓贤、惠
恭让、黄风林、段建鹏、李文萍、冯海存、林茂、杨青、
杨荣丽、李程、杨亚妮
西安科技成果转化公司
西安科技成果转化工程有限公司
西安科技交流中心
西安地区科技交流中心
西安科技投资公司
西安科技投资有限公司
西安天诺科技发展有限公司
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
陕西省现代能源创业投资基金有限公司
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
青溪资产管理（上海）有限公司
西安睿达投资有限合伙企业
中国石油天然气股份有限公司
中国石油化工集团公司
中国海洋石油总公司
陕西延长石油(集团)有限责任公司
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、申万宏源证券指
申万宏源证券有限公司
律师、国浩律师
国浩律师（西安）事务所
审计机构、立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
高新工商局
西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
《公司章程》
《西安万德能源化学股份有限公司公司章程》
股份公司股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
“三会”议事规则
高级管理人员
万德股份的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部
中华人民共和国工业和信息化部
国家环境保护部
中华人民共和国环境保护部
国家质监局
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准委
中国国家标准化管理委员会
人民币元、人民币万元
2013年、2014年、月
《西安万德能源化学股份有限公司公开转让说明书》
注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：西安万德能源化学股份有限公司
注册资本：6,648.6486万元
实收资本：6,648.6486万元
法定代表人：党土利
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
西安市高新区锦业路32号锦业时代B区2幢15层
邮政编码：
传真号码：
董事会秘书：
所属行业：
C26化学原料和化学制品制造业（按照《上市公司行业
分类指引（2012年修订）》；
C2662专项化学用品制造业（按照《国民经济行业分类
（GB/T）》）
C2662专项化学用品制造（按照《挂牌公司管理型行业
分类指引》）
主营业务：
功能性化工产品的研制、生产、销售
经营范围：
许可经营项目：硝酸异辛酯、石化助剂、硫酸生产（限
分支机构生产）；一般经营项目：化工新产品（不含危
险、监控、易制毒化学品）的研制、生产、销售；化工
新技术、设备及仪表的开发、推广、技术服务；化工设
备、厂房租赁；物业管理；自研技术成果转让；货物和
技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技
术除外）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的
从其规定）
统一社会信用代码
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元
5、股票总量：66,486,486股
6、挂牌日期：年月日
7、股票转让方式：协议转让
日，万德股份召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》、《关于制定投资者关系管理制度的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议案》等议案。
日，万德股份召开2015年第十次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
公司股东所持公司股份质押情况如下：
出质股权数
（西工商高
中国民生银
新）股质登
行股份有限
21,591,239
21,591,239
公司西安分
（西工商高
中国民生银
新）股质登
行股份有限
12,755,631
12,755,631
公司西安分
除上述质押情况外，因股份公司成立已超过一年，除控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员所持股份受相应规定限制，其余股东所持股份均可在挂牌后公开转让。
挂牌后公司股份可公开转让情况如下：
本次可转让股
持股数量（股）
份数量（股）
实际控制人、董事
长；股权处于质押状
21,591,239
实际控制人、董事、
高级管理人员；股权
12,755,631
处于质押状态
高级管理人员
高级管理人员
监事会主席
董事、高级管理人员
高级管理人员
66,486,486
26,539,585
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
1、陕西迈凯德基本情况
陕西迈凯德成立于日，成立时注册资本1,000万元，由万德股份以货币出资。
日，经陕西德利信会计师事务所有限公司出具的陕德会验报字（号《验资报告》审验，截至日，陕西迈凯德已收到万德股份货币出资1,000万元。
陕西迈凯德设立时出资情况如下：
出资额（万元）
截至本说明书签署日，陕西迈凯德注册资本1,000万元，法定代表人为李航
放，住所为陕西省咸阳市兴平市化工工业园区，统一社会信用代码为38620T，经营范围为化工新产品的销售（不含危险爆炸物品）；技术转让及技术服务；化工新技术、设备及仪表的开发、推广、销售；石化设备及仪表的开发、销售、租赁、技术转让及技术服务；石油助剂的开发、生产、销售及技术转让；自研技术成果的转让；普通货物和技术的进出口经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕西迈凯德自成立以来未从事实际的生产经营，其最近一年一期的财务数据如下：
22,426,373.53
20,729,027.97
7,797,347.89
8,745,147.97
379,520.40
-947,800.08
-866,638.17
陕西迈凯德月取得的营业收入为房屋租赁所得。
公司原本计划设立陕西迈凯德作为公司硝酸异辛酯产品的主要生产基地，但考虑到山东地区交通和出口便利、原材料供应充分以及客户集中度较高等优势，公司最终决定设立山东迈凯德作为公司的硝酸异辛酯产品主要生产基地，未来，公司将根据业务推进进度，将陕西迈凯德定位于创新成果转化基地和专用精细化学品销售公司。
2、山东迈凯德基本情况
（1）2014年4月，山东迈凯德设立
山东迈凯德成立于日，成立时注册资本1,000万元，由万德股份以货币出资。
山东迈凯德设立时出资情况如下：
出资额（万元）
（2）2015年6月，山东迈凯德第一次增资
日，经山东迈凯德股东决定，同意注册资本由1,000万元变更为5,000万元。本次增资后，山东迈凯德股东出资情况如下：
出资额（万元）
截至本说明书签署日，山东迈凯德注册资本5,000万元，法定代表人为张存保，住所为山东省淄博高新区北岭路以南、花山西路以西保税物流园内，营业执照注册号为793，经营范围为节能技术的开发、推广、技术服务；化工新技术、设备及仪表的开发、推广、技术服务；节能产品的技术开发、服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）、化工设备、节能设备、节能产品销售；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东迈凯德为公司主要的生产基地，负责进行年产10万吨硝酸异辛酯项目的实施，地理位置原材料供应便利，为公司的生产提供了有利条件。报告期内，山东迈凯德处于建设期，目前山东迈凯德2.5万吨硝酸异辛酯生产线处于试生产阶段。
山东迈凯德最近一年一期的财务数据如下：
141,811,470.56
64,590,954.96
48,182,654.25
9,058,531.66
-875,877.41
-941,468.34
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
持股数量（股）
质押或其他争议情况
持股数量（股）
质押或其他争议情况
21,591,239
32.47 自然人
12,755,631
19.18 自然人
（有限合伙）
（有限合伙）
（有限合伙）
58,614,190
注：万德股份于日与中国民生银行股份有限公司西安分行签订借款5,000万元的《固定资产贷款借款合同》，借款期限为日至日。此借款合同项下，党土利以持有的万德股份750万股股权质押做担保，签订了编号为个担质字第DB5号的《担保合同》；王育斌以持有的万德股份420万股股权质押做担保，签订了编号为个担质字第DB7号的《担保合同》。
经过2014年6月股权转让、2014年8月及10月万德股份的增资，党土利、王育斌持股情况发生变化，根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局日出具的股权出质设立登记通知书【（西工商高新）股质登记设字[2014]第000189号】和【（西工商高新）股质登记设字[2014]第000190号】，党土利、王育斌分别将其持有的万德股份2,159.1239万股和1,275.5631万股全部出质予中国民生银行股份有限公司西安分行。
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况
党土利、王育斌持有万德股份34,346,870股，占公司总股本的51.65%，根据公司近年来的实际运作情况，党土利、王育斌二位主要股东于公司分别担任董事长、总经理等重要职务，是公司的核心管理人员，对公司形成了实际控制。日，上述二人签订《一致行动协议书》，约定一致行使各自在公司股东大会及董事会的表决权、提案权和关于董事、监事、高级管理人员的提名权，因此，界定党土利、王育斌二人为公司的控股股东、共同实际控制人。
党土利，男，1961年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1984年7月至1998年4月于西安石油化工厂历任车间技术员、实验研究室主任、研究所所长；1998年5月至2001年12月于西安科技成果转化公司担任副总经理；1998年5月至2014年7月于西安市科学技术局生产力促进中心担
任员工；1998年11月至2011年6月于万德有限历任总经理、董事长；2011年7月至今于万德股份担任董事长。
王育斌，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1992年7月至2006年6月于中石化西安石化分公司担任技术员、工程师；2006年7月至2011年6月于万德有限历任研发部经理、副总经理、总经理；2011年7月至今于万德股份担任董事、总经理。2012年11月至2015年9月于陕西迈凯德担任法定代表人、执行董事；2014年4月至今于山东迈凯德担任监事。
（四）报告期内公司控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
（五）公司非自然人股东情况
1、各非自然人股东基本情况
西安风投成立于日，注册号为029，法定代表人为宫蒲玲，住所为西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室，注册资本和实收资本均为65,000万元，其中：西安高新技术产业开发区管委会出资57,099万元（出资比例为87.8446%），西安高科（集团）公司出资为4,482万元（出资比例为6.8955%），陕西省国际信托股份有限公司出资2,679万元（出资比例为4.1215%），北京兴国火炬科技发展有限责任公司出资为440万元（出资比例为0.6769%），西安科技投资有限公司出资300万元（出资比例为0.4615%）。经营期限：长期，经营范围为：投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投资基金业协会备案，并取得登记编号为P1002877的《私募投资基金管理人登记证书》。
陕西创投成立于日，注册号为533，法定代表人为桂泉海，住所为西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层811室，注册资本和实收资本均为28,000万元，其中：盈富泰克创业投资有限公司出资5,000万元（出资比例为17.9%），陕西金融控股集团有限公司出资为5,000万元（出资比例为17.9%），陕西煤业化工集团有限责任公司出资15,000万元（出
资比例为53.6%），西安高新技术产业风险投资有限责任公司出资为1,000万元（出资比例为3.6%），西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）出资2,000万元（出资比例为7.1%）。其经营期限：自日起至日止，经营范围为：一般经营项目：投资（金融性投资除外）；投资咨询；投资管理（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）已于日取得登记编号为P1009910的《私募投资基金管理人登记证明》。
达晨创恒成立于日，注册号为091，投资人或执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305，全体合伙人出资总额123,040万元，其中：普通合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资1,240万元（出资比例为1.0078%）；有限合伙人：陈坤生等48人出资为121,800万元（出资比例为98.9922%），合伙期限：自日起至日止，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于日取得登记编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》。
达晨创泰成立于日，注册号为202，投资人或执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（代表人：刘昼），经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301，全体合伙人出资总额125,260万元，其中：普通合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资1,260万元（出资比例为1.0052%）；有限合伙人：查骏等49人出资为124,000万元（出资比例为98.9948%），合伙期限：自日起至日止，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于日取得登记编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》。
达晨创瑞成立于日，注册号为996，投资人或执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦2303，全体合伙人出资总额100,303万元，其中：普通合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司出资1,003万元（出资比例为1%）；有限合伙人：湖南电广传媒股份有限公司等31人出资为99,300万元（出资比例为99%），合伙期限：自日起至日止，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日在证券投资基金业协会备案，并取得《私募投资基金证明》；其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于日取得登记编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》。
青溪资管成立于日，注册号为856，法定代表人为郑坚，住所为上海市金山区朱泾镇亭枫公路9室，注册资本和实收资本均为1,000万元，其中：青溪投资（上海）有限公司出资300万元（出资比例为30%），郑坚出资为700万元（出资比例为70%），经营期限：自日起至日止，经营范围为：资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资顾问（除经纪）。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于日取得登记编号为P1002912的《私募投资基金管理人登记证书》。
西安睿达成立于日，注册号为862，执行事
务合伙人为赵建明，主要经营场所为西安市高新区高新二路协同大厦5层A座11号，注册资本与实收资本均为265万元，其中：赵建明出资20.44万元（出资比例为7.7132%），靳小玲出资为26.2万元（出资比例为9.8867%），李挺出资92.4万元（出资比例为34.8679%），马媛出资为9.48万元（出资比例为3.5774%），李志青出资11.72万元（出资比例为4.4226%），郑梅霞出资为10.80万元（出资比例为4.0755%），解汶铮出资41.32万元（出资比例为15.5925%），李丽出资为5.4万元（出资比例为2.0377%），郭建出资2.16万元（出资比例为0.8151%），冯丽杰出资为1.08万元（出资比例为0.4075%），李军平出资1万元（出资比例为0.3774%），高纳会出资为2万元（出资比例为0.7547%），张国松出资10万元（出资比例为3.7736%），孙亦欧出资为8万元（出资比例为3.0189%），李博逊出资1万元（出资比例为0.3774%），董铁牛出资为10万元（出资比例为3.7736%），赵晗出资2万元（出资比例为0.7547%），高博出资为10万元（出资比例为3.7736%），经营期限：长期，经营范围为：一般经营项目：创业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。其合伙人均为自然人，其资金来源均为合伙人个人自有资金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规定的私募投资基金管理人及私募投资基金，无需履行私募投资基金相关登记手续。
2、陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞与发行人之间的特殊协议或安排
（1）日，陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞（称为“投资方”）与党土利、王育斌等16名自然人（称为“原股东”）和万德股份（称为“标的公司”）签署《股份认购及增资协议》和《股份认购及增资协议之补充协议（一）》。《股份认购及增资协议之补充协议（一）》约定了股份回购条款，主要内容包括如下：
“当出现以下情况时，投资方提出回购股权要求后，标的公司和/或大股东党土利应回购投资方所持有的全部公司股份：
a.不论任何主观或客观原因，标的公司不能在日前实现中国证券监督管理委员会正式受理标的公司首次公开发行申请
b.在日之前的任何时间，大股东党土利或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排（或工作）；
c.业绩出现亏损或营业利润（扣除非经常损益）比上年同期下降50%以上。”（2）日，陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞（称为“投资方”）与党土利、王育斌二人（称为大股东）和万德股份（称为“标的公司”）签署《股份认购增资协议之补充协议（二）》。约定了《股份认购及增资协议之补充协议（一）》部分条款效力中止和部分条款效力恢复，主要内容包括如下：
“a.部分条款效力中止
各方同意，自全国中小企业股份转让系统有限责任公司接收标的公司的新三板挂牌申请材料之日起，《股份认购及增资协议之补充协议（一）》中的回购权条款、共同出售权条款、上市前的股权转让限制条款、上市前增资条款、解散及清算条款的法律效力中止，但是其他条款的法律效力不受任何影响。
b.部分条款效力回复
各方同意，自标的公司撤回新三板挂牌申请或者其挂牌申请不予受理或者被否决之日起，上述所列协议条款应立即恢复法律效力，并且具有追溯力。该等条款的法律效力应被视为自始一直有效。”
日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司已受理万德股份的新三板挂牌申请材料。因此，，截止本回复意见出具之日，根据上述《股份认购增资协议之补充协议（二）》，机构投资者现代能源、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞与公司及其股东之间的对赌协议的法律效力处于中止状态。
2015年10月，公司增资扩股时，机构投资者西高投、西安睿达、青溪资产未与公司及其股东签订任何对赌协议或进行其他投资安排。
日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌签署了《关于不存在对赌条款的承诺书》，承诺公司与现有投资机构股东不存在关于业绩承诺、经营条件、上市时间等对赌条款。
（六）公司股东之间的关联关系
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞同受深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理控制。除此之外，万德股份的股东之间不存在其他关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及其变化
（一）万德有限设立以来股本的形成及其变化情况
1、1998年11月，万德有限设立
万德有限系西安科技成果转化公司、唐顺学、党土利、张伟国共同出资组建，注册资本为50万元，其中无形资产出资合计15万元，货币出资合计35万元。
出资的无形资产为“高效炼油催化助剂”，1998年11月，西安市科学技术委员会出具说明：“根据国家科技部颁发的有关高新技术及产品的认定原则，该项技术属高新技术成果”。日，西安科信无形资产评估事务所出具科信评字【号《“新型高效炼油催化助剂”无形资产评估报告书》，评估报告显示此项无形资产的价值为17万元人民币。该高效炼油催化助剂产品能够有效的提高炼油液收率，推出后在中石化、中石油的多家炼厂使用。作为公司发展初期的主要产品，高效炼油催化助剂对公司的经营产生了积极影响。
日，陕西安达会计师事务所出具陕安达字[1998]验0174号《验资报告》，验证公司已收到股东投入的资本52万元，其中实收资本50万元，资本公积2万元。其中，资本公积2万元系无形资产“高效炼油催化助剂”评估值（17万元）与实际作价出资额（15万元）之间的差额，该部分资本公积公司未确认入账。日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有限该次货币出资35.00万元,无形资产出资15.00万元已足额到位。
日，万德有限在高新工商局办理工商设立登记并取得了西高0981号《企业法人营业执照》。
万德有限设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
股东名称/姓名
出资额（万元）
股东名称/姓名
西安科技成果转化
（1）万德有限设立时无形资产出资超过注册资本20%的问题
万德有限设立时注册资本为50万元，其中无形资产出资合计15万元，占注册资本的30%。该无形资产出资所占注册资本的比例不符合当时适用的《公司法》关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%的规定”。
但根据科学技术部和国家工商行政管理局日起发布实施的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。万德有限设立时注册资本为50万元，经认定为高新技术成果的无形资产出资为15万元，占注册资本的30%，未超过上述规定的35%。
（2）万德有限设立时的无形资产出资问题
如上所述，1998年11月万德有限设立时，唐顺学、西安科技成果转化公司以专有技术“高效炼油催化助剂”出资共计15万元，其中唐顺学出资12万元、西安科技成果转化公司出资3万元。
据西安科信无形资产评估事务所于日出具的科信评字
[号《关于新型高效炼油催化助剂无形资产评估报告书》记载，该用于出资的专有技术“高效炼油催化助剂”系唐顺学和西安科技成果转化公司共同所有，截至日，该专有技术评估价值合计为17万元，其中15万元由唐顺学、西安科技成果转化公司用于出资，剩余2万元计入了公司资本公积。
根据西安科技成果转化公司日出具的《说明》，唐顺学虽系西安科技成果转化公司员工，但“高效炼油催化助剂”专有技术系唐顺学个人研发成果，在研发过程中，唐顺学未使用西安科技成果转化公司的资源，未占用其上班时间，西安科技成果转化公司也未就此技术的研发向唐顺学提供过资助。在
后期的技术成果转化中，西安科技成果转化公司与唐顺学合作，由西安科技成果转化公司负责该“高效炼油催化助剂”专有技术的转化推广。因此，对于以“高效炼油催化助剂”专有技术向万德有限出资时唐顺学占有较高的比例，西安科技成果转化公司没有异议。日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，确认西安科技成果转化公司在万德有限设立时的出资属实。
就该无形资产出资，公司的控股股东、实际控制人党土利、王育斌日出具《承诺》，承诺若因该专有技术的出资以及权属问题发生任何纠纷或者对公司造成任何经济损失，将自愿承担一切法律后果。
（3）万德有限设立时国有股东的出资程序问题
万德有限设立时，由西安市科学技术委员会（现为“西安市科学技术局”）设立的西安科技成果转化公司以无形资产和货币出资23万元。日，西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，确认西安科技成果转化公司在万德有限设立时的出资属实且符合相关规定。
2、1999年9月，万德有限第一次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，唐顺学分别与党土利、张伟国签订《出资转让协议书》，将其持有万德有限32%的出资，共计16万元，其中7万元的出资以7万元人民币转让给党土利，9万元的出资以9万元人民币转让给张伟国。
日，万德有限在高新工商局办理了变更登记备案手续。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
西安科技成果转化公司
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资份额为参考依据，经协商确定。
3、2001年3月，万德有限第一次增资
日，经万德有限股东会审议通过，决定将注册资本由人民币50万元增至800万元，并引进新的法人股东西安科技投资公司、西安科技交流中心。日，西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心、张伟国、党土利与公司签订了《出资协议书》。
本次新增加的750万元注册资本来自三个部分：
（1）由西安科技投资公司货币出资100万元，西安科技交流中心货币出资40万元，西安科技成果转化公司货币出资35万元，党土利货币出资50万元，张伟国货币出资110万元，共计货币出资335万元；
（2）根据日陕西安达有限责任会计师事务所出具的陕安达【2001】财审0099号《审计报告》，西安科技成果转化公司、党土利、张伟国分别以原出资比例以日为基准日审计的账面盈余公积转增资本74.9万元，未分配利润转增资本50.6万元；
（3）根据日西安科信无形资产评估事务所出具的科信评报字（号关于《新型高效炼油催化助剂技术无形资产评估报告书》，以日为评估基准日，“高效炼油催化助剂”的评估价值为1,041万元人民币。根据日陕西安达有限责任会计师事务所出具的陕安达字（2001）评估报字0057号关于《万德有限炼油催化助剂生产线的评估报告书》，以日为评估基准日，万德有限炼油催化助剂生产线所表现的公允价值为67.54885万元。西安科技成果转化公司、党土利、张伟国分别以原出资比例用固定资产“炼油催化助剂生产线”及专有技术“高效炼油催化助剂”评估增值中形成的资本公积转增资本289.5万元。
日，陕西安达有限责任会计师事务所就上述增资到位情况进行了审验，并出具陕安达字[2001]变验0100号《验资报告》，验证上述增资已足额到位。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续，并取得了注册号为2的《企业法人营业执照》。
该次新增750万元出资额明细如下：
单位：万元
固定资产、无
盈余公积转
未分配利润转
形资产评估增
增注册资本
增注册资本
值转增注册资
本次增资完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
西安科技成果转化公司
西安科技投资公司
西安科技交流中心
注：自然人股东未予缴纳本次盈余公积、未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌承诺若公司因未履行上述事项的个人所得税代扣代缴义务，受到追缴和处罚，其个人将承担相关责任，公司不承担任何有关损失。
经全体股东协商一致，以1元/每一出资份额作为本次增资价格。
根据陕安达字[2001]变验0100号《验资报告》，2001年万德有限增资时以资本公积转增的注册资本289.5万元，系万德有限以固定资产“炼油催化助剂生产线”及专有技术“高效炼油催化助剂”评估增值形成的资本公积转增。
根据相关规定，只有在“非公司制国有企业改建为公司制企业”、“非同一控制下100%收购”等少数情形下，公司可以按照评估价值调整资产、负债的账面价值。万德有限本次增资时，不存在上述两种情况，因此其以资产评估增值形成的资本公积转增注册资本不符合相关规定。
日经万德有限股东会决议，对于上述以资产评估增值形成的资本公积转增的注册资本289.5万元，全体股东同意按持股比例用现金补足，截
至日，上述289.5万元货币出资额全部到位。日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有限该次货币置换出资已足额到位。
4、2002年1月，万德有限第二次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，同意西安科技成果转化公司将其持有的万德有限31.11%的出资，共计248.9万元，以261.345万元的价格转让给段建鹏。日，西安科技成果转化公司与段建鹏签订了《出资转让协议书》。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
西安科技投资公司
西安科技交流中心
本次股权转让价格，转让双方以日万德有限的每一出资份额所对应的净资产值为参考依据，并经协商确定。
5、2002年11月，万德有限第三次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，西安科技投资公司、西安科技交流中心与天诺科技签署《出资转让协议书》，西安科技投资公司将其持有的万德有限100万元出资（占注册资本的12.5%），以100万元的价格平价转让给天诺科技；西安科技交流中心将其持有的万德有限40万元出资（占注册资本的5%），以40万元的价格平价转让给天诺科技。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资份额为参考依据，经协商确定。
6、2003年2月，万德有限第二次增资
日，经万德有限股东会审议通过，决定将注册资本由人民币800万元增至1,500万元，本次增资全部为货币出资，以1元/每一出资份额作为本次增资价格。其中，天诺科技新增货币出资122.5万元，张伟国新增货币出资181.65万元，党土利新增货币出资178.08万元，段建鹏新增货币出资217.77万元。
日，西安汉都有限责任会计师事务所就上述增资到位情况进行了审验，并出具西汉会审验字（1）（号《验资报告》。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案手续，并取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
本次增资中，万德有限股东用于增资的700万元，系万德有限全体股东向巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称：“巨子生物”）借款所筹，并于日，由万德有限向巨子生物代为偿付。2011年万德有限7名股东党土利、王育斌、刘又江、陈晓贤、张存保、李文萍、杨荣丽决定，以货币形式向万德有限清偿上述代垫款项，截至日，上述款项全部到位。2015
年10月28日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明万德有限该次出资已足额到位。
日，巨子生物出具说明确认，“其向西安万德股东出借的700万元为借款，非向西安万德的出资款。自西安万德成立之日至本说明出具日，巨子生物未以任何形式向西安万德投资，未曾直接或间接持有西安万德的股权；西安万德亦未以任何形式向巨子生物投资，未曾直接或间接持有巨子生物的股权。
截至本说明出具日，巨子生物与西安万德不存在任何债权债务关系或其他任何权益纠纷，亦不存在任何形式的商品买卖关系或其他任何形式的业务往来。”
日，高新工商局出具证明，证明万德股份截止日，在高新工商局综合业务管理信息系统未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。
7、2005年2月，万德有限第四次股权转让
日，经万德有限全体股东同意，天诺科技将其持有的万德有限17.5%的出资，共计262.5万元，以140万元的价格转让给段建鹏；同意张伟国将其持有的万德有限25.95%的出资，共计389.25万元，以207.6万元的价格转让给付兆阳。日，天诺科技与段建鹏，张伟国与付兆阳分别签署了《股权转让协议书》。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
2005年2月，天诺科技将其持有的万德有限全部262.5万元出资以140万元的价格转让给段建鹏，转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因主要为：
2003年2月公司注册资本由800万元增至1500万元时，天诺科技的增资额
为122.5万元，即由原来的140万元增至262.5万元，但实际上，包括天诺科技在内的公司全体股东的出资未实际到位。天诺科技对该122.5万元出资未实际到位予以认可，因此对未实际到位的出资额在转让价格中予以扣除。故，2005年2月，天诺科技将其持有的万德有限262.5万元出资转让给段建鹏时，转让价格为140万元。
根据天诺科技的上级主管部门西安市科学技术局于日出具的说明，西安市科学技术局对天诺科技将其持有的万德有限全部262.5万元出资以140万元的价格转让给段建鹏的行为予以确认。
该次股权转让过程中，段建鹏支付给天诺科技的股权转让价款符合天诺科技对万德有限的实际出资额，且天诺科技将其持有的万德有限股权转让给段建鹏的价格得到了其主管部门的确认，不存在国有资产流失的情况，该次股权转让不会产生任何股权纠纷。
同时，张伟国将其持有的万德有限全部389.25万元出资以207.6万元的价格转让给付兆阳，股权转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因详见本节“9、2011年3月，万德有限第六次股权转让”之“（1）关于2005年、2009年股权转让的份额及价款问题。”
8、2009年10月，万德有限第五次股权转让
日，经万德有限全体股东同意，付兆阳与党土利签署《出资转让协议书》，将其持有的万德有限25.95%的出资，共计389.25万元，以207.6万元的价格转让给党土利。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
本次股权转让价格明显低于出资额，该次股权转让的定价原因详见本节“9、2011年3月，万德有限第六次股权转让”之“（1）关于2005年、2009年股权转让的份额及价款问题。”
9、2011年3月，万德有限第六次股权转让
日，经万德有限股东会审议通过，党土利分别与杨青、杨亚妮、李程、杨荣丽签署《股权转让协议书》，将其持有的万德有限1%的出资，以15万元的价格转让给杨青；将其持有的万德有限0.13%的出资，以2万元的价格转让给杨亚妮；将其持有的万德有限0.13%的出资，以2万元的价格转让给李程；将其持有的万德有限0.13%的出资，以1.83万元的价格转让给杨荣丽。
段建鹏分别与杨荣丽、林茂、冯海存、李文萍、黄风林、惠恭让、陈晓贤、张存保、马燕、刘又江、王育斌十一人签署《股权转让协议书》，将其持有的万德有限0.61%的出资，以9.17万元的价格转让给杨荣丽；将其持有的万德有限1.33%的出资，以20万元的价格转让给林茂；将其持有的万德有限1.33%的出资，以20万元的价格转让给冯海存；将其持有的万德有限1.67%的出资，以25万元的价格转让给李文萍；将其持有的万德有限2.67%的出资，以40万元的价格转让给黄风林；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给惠恭让；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给陈晓贤；将其持有的万德有限3.33%的出资，以50万元的价格转让给张存保；将其持有的万德有限4%的出资，以60万元的价格转让给马燕；将其持有的万德有限6.67%的出资，以100万元的价格转让给刘又江；将其持有的万德有限18.67%的出资，以280万元的价格转让给王育斌。
日，万德有限在高新工商局办理了工商变更登记备案。
上述股权转让完成后，万德有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
上述股权转让，转让各方以其取得股权时所支付的原始对价1元/每一出资份额为参考依据，经协商确定。
10、万德有限设立以来股本形成、变化过程中有关问题的说明
（1） 关于2005年、2009年股权转让的份额及价款问题
如前所述，由于2003年2月万德有限的注册资本由800万元增至1500万元时，公司全体股东的出资未实际到位（该等700万元出资已由公司党土利、王育斌等7名股东于2011年4月以货币形式补足），故2003年2月至2009年10月的万德有限的股权转让，其转让份额及相应的价款均扣除了未实际到位的出资额。
就上述股权转让的价格问题，日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌出具承诺：万德股份若因0万元增资瑕疵问题导致股东之间出现股权纠纷或者受到行政部门的处罚以及遭受到其他任何损失，承诺人将全额赔偿公司受到的损失。
万德有限于2003年2月增资后至2011年3月的股权转让，其转让份额和价款均按照各股东的实际出资情况确定，符合事实情况，不存在侵犯股东权益的情形，亦不会产生任何股权纠纷。且，公司大股东、实际控制人已就该问题可能造成的损失作出赔偿承诺。综上，上述问题不会对公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌产生实质性障碍。
（2）关于万德有限历次增资及股权转让涉及到国有股的相关问题
自万德有限1998年11月设立至2005年2月期间，西安市科学技术委员会（现为“西安市科学技术局”）下属的西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心、天诺科技曾经系万德有限的股东。截止2005年2月，
万德有限的国有股东通过股权转让陆续全部退出。但，上述国有股东在设立、增资万德有限以及转让万德有限股权的过程中，由于历史原因，存在未按照有关法律、法规履行国有资产出资、转让的审批、评估等相关程序的情形。
日，就万德有限股权变动中涉及国有股的程序瑕疵问题，原国有股东的主管机关西安市科学技术局出具《关于西安万德能源化学股份有限公司相关股东出资及股权转让事项确认的意见》，对西安科技成果转化公司、西安科技投资公司、西安科技交流中心及天诺科技向万德有限的历次出资及股权转让行为予以确认。
日，公司控股股东、实际控制人党土利、王育斌出具承诺：万德股份若因历史沿革过程中涉及到国有股权出资以及转让程序不规范问题而受到行政机关的处罚或者遭受其他任何经济损失，承诺人将全额赔偿公司遭受到的任何损失。
上述国有股东的出资及股权转让程序虽存在不规范，但万德有限在上述股东出资以及股权转让时，内部已经严格履行了必要的法律程序，外部亦已得到各个原国有股东的主管部门西安市科学技术局的合规性确认，股权转让事宜系出让方与受让方平等协商确定，价格公允，不存在国有资产流失的可能。且截至本说明书签署日，万德股份及其前身万德有限从未出现过任何股权纠纷。因此，上述问题对本次挂牌不会产生任何实质性的障碍。
（二）万德有限出资代持的清理
1、万德有限股权代持的形成
（1）万德有限设立时形成的代持
万德有限于日设立，设立时注册资本为50万元，由成果转化公司、唐顺学、党土利、张伟国等实际16人认缴。鉴于段建鹏、惠恭让等12名实际出资人出于个人原因不愿作为工商登记的股东，故该12名实际出资人自愿委托党土利代其持有万德有限的出资。
万德有限设立时形成的出资代持具体情况如下：
登记出资额
实际出资额
登记出资人
实际出资人
（2）1999年9月万德有限出资转让时形成的代持
1999年9月，由于个人原因，唐顺学要求转让其出资，因尚未找到合适的受让人，由张伟国、党土利两人暂时接受唐顺学转让的出资。
本次出资转让的具体情况如下：
转让出资额
在本次出资转让后，张伟国将其受让的部分出资转让给苏成果、张皋、党土利，党土利将其受让的部分出资转让给付兆阳、段建鹏。具体出资转让情况如下：
上述转让完成后，受让人受让的出资仍然由张伟国、党土利两人代持。因此，本次转让后，公司整体代持情况如下：
登记出资额
实际出资额
登记出资人
实际出资人
（3）2001年3月增资及出资转让形成的代持
2001年3月，为扩大生产经营规模，满足招投标需要，万德有限的注册资本由50万元增加至800万元。
本次增资由三部分组成，具体情况如下：：
出资数额（万元）
盈余公积、未分配利
增资前全部原有出资
润转增注册资本
人按其出资额分配该
部分新增注册资本
固定资产、无形资产
增资前全部原有出资
评估增值转增注册资
人按其出资额分配该
部分新增注册资本
新增货币出资
原有出资人：西安科
技投资公司货币出资
100万元，西安科技
交流中心货币出资
40万元，西安科技成
果转化公司货币出资
35万元，王绒贤等7
名自然人出资27.8万
新增出资人：陈龙等
135名新增自然人出
资132.20万元
同时，部分原有出资人进行了股份转让，具体情况如下：
受让金额（万元）
转让金额（万元）
由于此前公司的实际出资人与其代持人并未签订股份代持协议，在本次增资及出资转让完成后，公司所有实际出资人分别与代持人签订了股份代持协议，个别出资人更换了此前代持人。
在实际出资人与代持人签订了股份代持协议，明确了彼此的代持关系后，万德有限的出资及代持情况如下：
登记出资人
登记出资额（万元）
实际出资人
实际出资额（万元）
（4）2002年1月万德有限出资转让时形成的代持
2002年1月，成果转化公司将其持有的万德有限全部出资转让给段建鹏、冯海存等31名自然人，并由段建鹏代为签订了《股份转让协议》。这31名自然人受让的出资248.9万元由段建鹏为其代持，由此形成了段建鹏与31名实际出资人的代持关系。
本次转让完成后，万德有限的出资及代持情况如下：
登记出资人
登记出资额（万元）
实际出资人
实际出资额（万元）
2、万德有限出资代持的规范及清理
（1）自2002年起，因万德有限效益不佳，大部分隐名股东因各种原因陆续要求退股。因此，在2002年11月至2009年12月期间，共有162名万德有限的隐名出资人陆续退股，万德有限将其出资暂时性地收回后，再由其他出资人从万德有限处接受退股人的出资转让，同时，万德有限也借此机会规范了公司股权结构。最终，合计10名出资人接受了162名原实际出资人的出资转让。
2002年1月至2009年12月万德有限代持规范的具体情况如下：
转让出资（万元）
截至2009年12月底，显名股东党土利名下尚有202.3万元出资系代林茂、杨青等9位隐名出资人持有；显名股东段建鹏名下尚有368.9万元出资系代王育斌、杨亚妮等9位隐名出资人持有。其中，王育斌、惠恭让等8名隐名出资人的出资系由党土利、段建鹏两人共同代持，因此，万德有限的隐名出资人合计为10人。
万德有限截至2009年12月底的出资及代持情况如下：
登记出资额
实际出资额
登记出资人
实际出资人
（2）2011年3月出资代持的彻底清理和700万元未实际到位注册资本的补足
2011年3月，万德有限计划整体变更为股份有限公司，为彻底清理代持情况，党土利、段建鹏两位显名股东与剩余10名隐名股东以出资转让的形式解除了股权代持。具体情况如下：
转让出资额
受让出资额
同时，为补足万德有限2003年增资时未实际到位的700万元注册资本，党土利以货币实缴了其在工商登记中持有的未到位的250万元注册资本，段建鹏将其在工商登记中持有的未到位的450万元出资转让给王育斌等6名出资人，并以出资转让价款实缴了未实际到位的450万元注册资本。具体情况如下：
转让出资额
受让出资额
450.00 王育斌
至此，万德有限的出资代持得到了彻底的清理，2003年2月增资时未实际到位的700万元注册资本也以货币形式得到了补足。截至2011年3月，万德有限的股权结构与工商登记一致，具体如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
万德有限曾经存在的股权代持情况虽不符合当时的法律规定，但其股权代持已于2011年3月清理完毕，整个清理过程清晰、规范，不存在潜在的股权纠纷。
且公司自股权代持清理完毕至今，未发生任何股权纠纷，目前，公司股权结构清晰。因此，万德有限历史上曾经存在的股权代持不构成本次挂牌实质性障碍。
（三）股份公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、2011年6月，万德股份设立
日，经万德有限股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更方式共同发起设立股份公司。根据日北京兴华会计师事务所
有限责任公司出具的（2011）京兴会审字第4-524号《审计报告》，将以日为基准日审计确认的万德有限净资产22,097,037.79元折合为股份公司成立后的股本总额15,000,000股，其余7,097,037.79元作为股份公司的资本公积。
日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字（2011）第1120号《西安万德化工有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》，确认万德有限在评估基准日日，净资产账面价值为22,097,037.79元，净资产评估价值为2,381.53万元，增值率为7.78%。
日，发起人党土利、王育斌、刘又江、马燕、张存保、陈晓贤、惠恭让、黄风林、段建鹏、李文萍、冯海存、林茂、杨青、杨荣丽、李程、杨亚妮共同签署签订了《发起人协议》。
日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就万德股份出资到位情况进行了审验并出具了（2011）京会兴验字第4-031号《验资报告》，验证截至日，万德有限已将截至日审计的净资产人民币22,097,037.79元按1：0.678824的比例折股为1,500万股，每股的面值为人民币1元，由万德有限原股东按照各自在有限责任公司的股权比例持有，折股后溢价部分人民币7,097,037.79元计入资本公积金。
日，万德股份召开了创立暨第一次股东大会。日，高新工商局向万德股份核发了注册号为663的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本构成如下：
股东名称/姓名
股份数量（万元）
股份比例（%）
2、2012年10月，万德股份第一次股份转让
日，经万德股份股东大会审议通过本次股份转让事项。日，黄风林与曹大勇签署了《股份转让协议》，将其持有的万德股份50,000股（占注册资本的0.33%），以9.25万元的价格转让给曹大勇；日，黄风林与时圣堂签署了《股份转让协议》，将其持有的万德股份50,000股（占注册资本的0.33%），以9.25万元的价格转让给时圣堂。日，黄风林分别与杨青、贾建军签署了《股份转让协议》，将其持有的万德股份50,000股（占注册资本的0.33%），以9.25万元的价格转让给杨青；将其持有的万德股份50,000股（占注册资本的0.33%），以9.25万元的价格转让给贾建军。
日，冯海存与曹大勇签署了《股份转让协议》，将其持有的万德股份200,000股（占注册资本的1.33%），以37万元的价格转让给曹大勇。
日，李程与曹大勇签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份20,000股（占注册资本的0.13%），以3.7万元的价格转让给曹大勇。
日，陈晓贤与王育斌签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份500,000股（占注册资本的3.33%），以92.5万元的价格转让给王育斌。
日，惠恭让与王育斌签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份500,000股（占注册资本的3.33%），以92.5万元的价格转让给王育斌。
日，刘又江与李航放签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份1,000,000股（占注册资本的6.67%），以185万元的价格转让给李航放。
日，马燕与王育斌签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份400,000股（占注册资本的2.67%），以74万元的价格转让给王育斌。
日，万德股份在高新工商局办理了工商变更登记备案。
本次股份转让后，万德股份股份结构如下：
股东名称/姓名
股份数量（万元）
股份比例（%）
本次股份转让价格均为1.85元/每股，转让各方以日万德股份的每股净资产值为参考依据，并经协商确定。
3、2014年6月，万德股份第二次股权转让
日，经万德股份股东大会审议通过，党土利与薛玫签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份300,000股（占注册资本的2%），以90万元的价格转让给薛玫。王育斌与时圣堂签署《股份转让协议书》，将其持有的万德股份100,000股（占注册资本的0.67%），以30万元的价格转让给时圣堂。
日，万德股份在高新工商局办理了工商变更登记备案。
本次股权转让后，万德股份股权结构如下：
股东名称/姓名
股份数量额（万元）
股份比例（%）
本次股权转让价格均为3元/每股，转让各方以日万德股份的每股净资产值为参考依据，并经协商确定。
4、2014年8月，万德股份第一次增资、第三次股权转让
日，经万德股份股东大会审议通过，同意将注册资本由人民币1,500万元增至1,928.56万元，本次增资由新股东陕西创投、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞以货币形式认缴，每股价格14元。其中陕西创投出资1,950万元，增资款中的139.28万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；达晨创恒出资1644.30万元，增资款中的117.45万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；达晨创泰出资1,506.60万元，增资款中的107.61万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；达晨创瑞出资899.10万元，增资款中的64.22万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；同意党土利将其持有万德股份增资后1.35%的股份260,000股，以3,640,000元的价格转让给自然人孙健。
日，公司原股东与新增股东签署了《股份认购及增资协议》、《股份认购及增资协议之补充协议》；党土利与孙健签署了《股份转让协议》。
日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518
号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明截至日，万德有限此次出资已足额到位。
日，万德股份在高新工商局办理了变更登记备案手续，并取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资和股权转让后，万德股份的股权结构如下：
股东名称/姓名
股份数量（万元）
股份比例（%）
本次增资与股权转让定价，综合考虑公司的每股净资产值、盈利能力等方面因素，经协商确定。
5、2014年10月，万德股份第二次增资
日，经万德股份股东大会审议通过，同意公司全体股东按原持股比例，以公司资本公积转增股本，合计转增4,071.44万股，本次转增后，公司将注册资本由人民币1,928.56万元增至6,000万元。
日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211518号《关于西安万德能源化学股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，证明截至日，公司所有者权益中资本公积-股本溢价5,571.44万元，超过本次转增股本的资本公积4,071.44万元。
日，万德股份在高新工商局办理了工商变更备案登记，并取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，万德股份股权结构如下：
股东名称/姓名
股份数量（万元）
股份比例（%）
2,159.1239
1,275.5631
6、2015年10月，万德股份第三次增资
日，经万德股份股东大会审议通过，同意将注册资本由人民币6,000万元增至6,648.6486万元，本次增资由新股东西安高新风投、青溪资管和西安睿达以货币形式认缴，每股价格6.17元。其中西安高新风投出资2,865万元，增资款中的464.5946万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；青溪资管出资1,000.00万元，增资款中的162.1622万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；西安睿达出资135.00万元，增资款中的21.8918万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
日，公司原股东与新增股东签署了《股份认购及增资协议》。
日，万德股份在高新工商局办理了变更登记备案手续，并取得了统一社会信用代码为15618W的《企业法人营业执照》。
日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第211540号《验资报告》，验资该次出资已足额到位。
本次增资和股权转让后，万德股份的股权结构如下：
股东姓名或名称
股份数量（万元）股份比例（%）
2,159.1239
1,275.5631
西安高新风投
6,648.6486
五、公司重大资产重组情况
本公司设立以来，未发生重大资产重组行为。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事基本情况
截至本说明书签署日，公司董事情况如下：
党土利，详见本章之“三（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
王育斌，详见本章之“三（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
李航放，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。1988年7月至2005年11月于中石化西安石化分公司精细化工厂历任厂长、储运处处长；2005年12月至2011年6月于万德有限担任新材料事业部部长；2011年7月至今于万德股份历任机动部部长、陕西迈凯德副总经理、总经理、执行董事；2015年8月至今于万德股份担任董事。
杨青，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，助理工程师。1999年7月至2011年6月于万德有限历任研发人员、办公文员、综合管理部部门经理；2011年7月至今于万德股份担任董事、董事会秘书。
黄琨，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2006年7月至2007年12月于广州科技创投投资有限公司担任投资经理；2008年1
月至今于深圳市达晨创业投资有限公司担任副总经理，同时担任西安星展测控科技股份有限公司、陕西凯星电子科技有限责任公司、西安华晶电子技术股份有限公司、陕西金源电气股份有限公司、四川天味食品集团股份有限公司、渭南沃泰科技有限公司、新疆康隆科技股份有限公司、重庆鹰谷光电有限公司董事；2015年8月至今于万德股份担任董事。
（二）公司监事基本情况
截至本说明书签署日，公司监事情况如下：
监事会主席
段建鹏，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1988年至1998年6月于秦川机械厂担任技术科科长；1998年7月至1998年11月于西安科技成果转化中心任项目部经理；1998年12月至2011年6月于万德有限历任生产部经理、副总经理、项目经理；2011年7月至今于万德股份担任监事会主席。
张靖坤，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2007年7月至2008年10月于中国长城资产管理公司西安办事处担任业务经理；2008年11月至2011年10月于西部证券股份有限公司风险控制部担任风控经理；2011年11月至今于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任投资经理，同时担任西安艾索信息技术有限公司、西安鸿晨环保科技有限公司董事；2015年8月至今于万德股份担任监事。
常兆军，男，1981年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年7月至2006年6月于牡丹江恒丰纸业股份有限公司担任抄纸车间技术员；2006年7月至2007年6月于西安热工研究院水处理药剂部担任药剂性能实验员；2007年7月至2011年6月于万德有限历任研发部研发工程师、市场部业务员；2011年7月至今于万德股份担任市场部业务主管；2015年8月至今于万德股份担任监事。
（三）公司高级管理人员基本情况
常务副总经理
董事会秘书
王育斌，详见本章之“三（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
汪希领，男，1968年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1987年1月至2002年12月于西安石油化工厂历任技术员、副厂长、厂长；2003年1月至2015年7月于中石化西安石化分公司历任生产处长、总经理助理、副总工程师；2015年8月至今于万德股份担任常务副总经理。
时圣堂，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。2001年7月至2009年6月于陕西彩桥电子材料股份有限公司历任技术员、工程师、质量部部长、开发部部长、副总经理；2009年7月至2011年9月于陕西三原迪尔普有限公司担任总经理；2011年9月至今于万德股份担任副总经理。
张存保，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1984年8月至1997年6月于陕西省化工总厂历任工程师，设计研究所副所长、所长；1997年7月至2001年6月于香港启迪化工（深圳）有限公司任化学师；2001年6月至2010年12月于陕西红星化工有限公司历任总工办主任、生产技术部长、生产副总长；2011年1月至2011年6月于万德有限担任副总经理、总工程师；2011年7月至2015年8月于万德股份担任董事、副总经理、总工程师；2012年11月至2015年9月于陕西迈凯德担任总经理；2014年4月至今于山东迈凯德担任执行董事；目前于万德股份担任副总经理。
薛玫，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计师。1988年7月至1996年2月于西安市海洋针织厂历任会计、主管会计、团委书记；1996年3月至2008年7月于中天银会计师事务所陕西分所历任项目经理、部门经理、副所长；2008年8月至2012年8月于西安达刚路面机械股份有限公司担任董事、副总经理、财务总监；2012年9月至2015年2月于西安西
能控股投资有限公司担任财务副总裁、董事会秘书；2015年3月至今于万德股份担任财务总监。
杨青，详见本章之“六（一）公司董事基本情况”。
七、报告期主要会计数据和财务指标
总资产（元）
243,724,749.02
184,550,809.81 87,713,312.45
股东权益合计（元）
90,241,311.15
87,541,115.59
29,551,099.21
归属于申请挂牌公司股东权益合计
90,241,311.15
87,541,115.59
29,551,099.21
每股净资产（元/股）（注1）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元）（注2）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
40,052,289.95
68,474,090.15
62,782,165.07
净利润（元）
1,971,472.98
1,238,120.68
1,345,143.30
归属于申请挂牌公司股东的净利润
1,971,472.98
1,238,120.68
1,345,143.30
扣除非经常性损益后的净利润（元）
1,456,578.54
1,077,524.90
987,274.33
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
1,456,578.54
1,077,524.90
987,274.33
经常性损益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）（注3）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）（注4）
稀释每股收益（元/股）（注4）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
8,882,277.32
-2,041,952.06
6,077,578.86
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）（注5）
注1：每股净资产=股东权益合计期末实收资本
日每股净资产=90,241,311.=1.50
日每股净资产=87,541,115.=1.46
日每股净资产=29,551,099.=1.97
注2：归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计期末实收资本
月归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=90,241,311.=1.502014年归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=87,541,115.=1.46
2013年归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=29,551,099.=1.97
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
注4：基本每股收益/稀释每股收益=归属于母公司股东的净利润实收资本的加权平均数，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
月基本每股收益/稀释每股收益=1,971,472.=0.03
2014年基本每股收益/稀释每股收益=1,238,120.68（15,000,000.00+40,714,400.00+（4,285,600×312））=0.02
2013年基本每股收益/稀释每股收益=1,345,143..00=0.09
报告期内公司无发行在外稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益相同。
注5：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末实收资本月每股经营活动产生的现金流量净额=8,882,277.=0.15
2014年每股经营活动产生的现金流量净额=-2,041,952.=-0.03
2013年每股经营活动产生的现金流量净额=6,077,578.=0.41
八、定向发行情况
公司本次无定向发行情况。
九、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
名称：申万宏源证券有限公司
法定代表人：李梅
地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-
传真：010-
项目负责人：许良
项目小组成员：许良、边芳球、马昕晔、申雪明
（二）律师事务所
名称：国浩律师（西安）事务所
律师事务所负责人：刘风云
地址：陕西省西安市碑林区南关正街88号长安国际中心A605
联系电话：029-
传真：029-
经办律师：刘风云、王楠
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-
传真：021-
经办会计师：李Z、甄志杰
（四）资产评估事务所
名称：西安科信资产评估事务所
资产评估事务所负责人：赫成勇
地址：西安市碑林区振兴路31号
联系电话：029-
传真：029-
经办资产评估师：赫成勇、舒烨
（五）资产评估事务所
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估事务所负责人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
联系电话：010-
传真：010-
经办资产评估师：吕和、王一
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
负责人：王彦龙
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
邮编：100033
联系电话：010-
传真：010-
（七）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
联系电话：010-
第二章公司业务
一、 公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司专注于油品添加剂、油田化学品、炼油三剂、精细化工原料等的研发、生产与销售，目前，已形成以柴油添加剂硝酸异辛酯为主导产品，油田化学助剂破乳剂、缓蚀剂以及精细化工原料咪唑啉为主要产品的产品结构。
公司主导产品硝酸异辛酯，是一种优质的柴油十六烷值改进剂，可显着提高柴油燃烧性能，达到节能减排的效果。经过多年的技术创新，公司自主研发了硝酸异辛酯微通道反应技术，成功突破了硝酸异辛酯大规模量产的技术壁垒，该生产工艺具备国际领先水平，并于2012年10月取得发明专利。2013年9月，公司生产的硝酸异辛酯荣获国家科学技术部颁发的国家重点新产品证书。2014年10月，公司“柴油十六烷值改进剂硝酸异辛酯专利技术产业”项目荣获国家科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书。
日，公司同陕西理工学院、陕西天森药物研究开发有限公司、英特尔移动通信技术（西安）有限公司等四单位同时获批设立陕西省博士后创新基地，开展博士后工作。
2015年7月，随着公司山东2.5万吨硝酸异辛酯生产线的建成达产,公司成为国内硝酸异辛酯最大的生产企业。产能瓶颈的突破，使公司成为了全球同类产品最具竞争力的生产企业之一。
公司2013年、2014年、月营业收入分别为62,782,165.07元、68,474,090.15元、40,052,289.95元，主营业务收入占比均超过99%，公司主营业务突出。
（二）主要产品及用途
公司一直致力于为石油化工产业链服务，为石油开采、炼油、成品油调和等全产业链中各环节提供了优质可靠的配套化学品，主要产品介绍如下：
1、硝酸异辛酯
（1）柴油十六烷值改进剂
柴油的燃油经济性、排烟、有害物排放等都与其在燃烧室内的燃烧情况密切相关，十六烷值是表示柴油在燃烧室中燃烧时的着火性能和抗爆性能的指标。一般来说，十六烷值越高，柴油的燃烧性能越好，节能减排效果越好，越不容易产生爆震等不正常燃烧现象。
近年来，随着对环境保护、节能减排问题的日益关注，世界主要发达国家都制定了严格的柴油标准，对十六烷值均提出了明确要求。我国最新的车用柴油国IV标准要求柴油十六烷值不小于49/46/45，国V标准要求该指标不小于51/49/47，而欧IV、欧V标准则要求该指标不小于51。目前，各国正在酝酿更高的柴油标准，代表柴油燃烧性能的十六烷值也会进一步提高。
在国内，改善柴油十六烷值的需求尤其紧迫，原因是近年来随着原油日益劣质化，各炼油厂普遍采用催化裂化二次加工工艺以提高轻质油的产量，这种工艺生产的柴油十六烷值低、安定性差，燃烧性能大大低于现有最低标准。
（2）硝酸异辛酯
添加性能优良的十六烷值改进剂是提高柴油十六烷值、提升油品质量的有效手段，其成本低、工艺简单，被市场广泛采纳。
柴油十六烷值改进剂主要分为硝酸酯类十六烷值改进剂、过氧化物类十六烷值改进剂、醚类十六烷值改进剂以及草酸酯类十六烷值改进剂等。
其中，综合考虑安全性、使用性能和成本，硝酸酯类中的硝酸异辛酯是我国及世界主流市场实现工业化生产且应用最为广泛的十六烷值改进剂，其市场占有率具有绝对优势。各类柴油十六烷值改进剂主要优缺点对比如下：
性价比高，一般加入0.1％-0.3％的
和大多数硝酸酯类化合物一样，生产过
硝酸异辛酯
硝酸异辛酯，可提高十六烷值2-9
程较危险，对生产工艺具有较高要求
个单位，产品的其它性能指标也
符合调油要求，达到国内外同类
产品先进水平
一般加入量较低就能对柴油的十
闪点低，易挥发，存在一定危险。在低
过氧化物类
六烷值起到较好的改进效果
硫、低氮的燃料中，阻化剂的含量较少，
作用效果不好。一般不单独使用，而是
与硝酸酯类改进剂复配后使用
较好的柴油改进效果，不仅能有
通常添加量较大，只有较大规模的工业
效提升柴油的十六烷值，而且还
生产才满足，成本敏感度大
可大大降低柴油的烟气排放量，
有效地降低了因使用柴油带来的
原材料成本低廉
提高十六烷值的效果较前几类较弱，添
破乳剂为一种普遍应用于原油开采、油气集输环节使用的油田化学品。原油中通常含有沥青质，沥青相对分子质量大且分子中含有较多的羧基、羟基、巯基等活性基团，很容易和水形成稳定的乳化液，破乳剂能使乳化原油很快破乳达到油水分离的效果。公司提供的破乳剂有定制的特点，针对不同地区出产的原油筛选出了相应的破乳剂配方，与下游客户建立了良好的长期合作关系。
另外，破乳剂还可以应用于炼油厂的脱水脱盐及污水处理的污水净化。
3、精细化工原料咪唑啉及咪唑啉缓蚀剂
公司的产品包括精细化工原料咪唑啉以及以咪唑啉为主要原料制成的缓蚀剂成品。
咪唑啉是强碱性、低熔点固体，可溶于大多数有机溶剂，具有优良的起泡性、净洗性、乳化性、耐硬水性、抗静电性和柔软织物等性能，且具有无毒、高生物降解等特点，还具有杀菌和消毒的能力，广泛应用于石油开采缓蚀剂、农药、医药等领域。
咪唑啉类缓蚀剂是一类性能优异的新型缓蚀剂，此类物质无特殊刺激性气味，热稳定性好，毒性低，突出特点是当金属与酸性介质接触时，可在金属表面形成单分子吸附膜，阻止酸性腐蚀介质对设备的腐蚀，在石油化学工业、设备管道酸洗过程中有着广泛的应用，是国内外研究应用较为广泛的一类缓蚀剂。
二、 公司内部组织结构与主要生产流程
（一）公司内部组织结构图
董事会秘书
兴平分公司
（二）公司主要产品生产流程
1、硝酸异辛酯
按比例混合
碱水萃取分离、净化、干燥
一级聚合物
二级聚合物
3、精细化工原料咪唑啉及咪唑啉缓蚀剂
① 精细化工原料咪唑啉
搅拌、溶解
脂肪酸酰胺
②咪唑啉缓蚀剂
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司产品所使用的主要技术
1、硝酸异辛酯微通道反应技术
公司经过对硝酸异辛酯微通道反应生产线的多次工艺技术改进，成功研发了硝酸异辛酯的自动化连续生产工艺和成套生产技术，该技术属国内首创，是公司拥有自主知