“独立董事资格”是什么？是怎样一个概念？怎么才能当上？收入有多少？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-11-18 15:00 标签： 独立董事资格培训
是不是只有股东才能做董事？外部董事和独立董事区别大吗？
是不是只有股东才能做董事？外部董事和独立董事区别大吗？
09-12-29 &
根据公司法，有限责任和股份有限公司的绝大多数董事是由股东大会在股东当中选举产生的（相对于外部董事，这可以成为内部董事）。另外，以上两类公司的董事可以（国有公司是必须）有职工代表，由职工大会选举产生。外部董事不是一个法律概念。  另外，股份有限公司中的上市公司必须设立独立董事。独立董事是一个严格的法律概念。独立董事的资格、设立、权利、义务由国务院规定。   因此，可以说外部董事的外延要大于独立董事，独立董事应该是外部董事之一。
 请参考：公司法   第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
 第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
请登录后再发表评论!凭什么要求吴敬琏带头公布收入来源？
来源：南方网
　　批评与回应
　　贵报昨日所刊薛涌先生的文章《吴敬琏先生，请公布你的收入来源》(见A31版)，从标题到内容都很尖锐，大有咄咄逼人之势。虽然文章分了第一第二第三，又援引了美国的例子，乍看上去好像非常有说服力，读后却觉得有些不妥。
　　不难看出，这篇文章是针对吴敬琏个人的，而其唯一的理由就是他最有“人格和清誉”。这里的潜在逻辑是，你要做“中国的学术良心”，就请先公布你的收入来源。其实这种清誉和称号都是别人给的，不是吴敬琏自己要的，现在拿这种称号来要求他，难免有道德强制之嫌。
　　另外，文章的一个重要落脚点，就是吴敬琏在国企做独立董事。在这件事上，薛涌既没有搞清状况，也没有搞清概念。
　　“吴敬琏先生自己曾经说他在几大国有企业里当独立董事，并且还气哼哼地问记者:‘你说我属于哪个利益集团？’”一个“还”字，证明薛涌没有搞清楚这件事情的因果关系，而且对“独立董事”这个概念缺少基本的常识。国内某杂志2004年刊发文章，认为吴敬琏等经济学家为国企做独立董事，是与资本结盟，丧失公信力，但这个论断是错误的。
　　对普通上市公司来说，独立董事要维护整个公司的利益，尤其是中小股东的利益，为了不妨碍作出客观判断，因此独立董事与公司及其大股东之间不能存在利害关系。所以做独立董事，不仅不是与资本结盟，还在很多时候扮演着监督大股东、经理人，维护中小股东利益以及企业社会责任的角色。对国有大型企业来说，独立董事扮演的角色就更加复杂。吴敬琏以为任何人都能明白上述常识，所以才会有那句著名的反问。
　　另外，和薛涌猜测的不一样，吴敬琏发怒的时候，并没有记者要追问他是否从企业拿了钱。因为大家都知道，做独立董事，是有薪水可拿的。在薛涌非常熟悉的美国，独立董事的薪水还非常高，以保持独立董事的高水平高素质。当然这薪水可以不拿，但是拿了也是合理合法的。
　　“一般而言，那些能从企业和公司拿钱的，更多的是研究具体经济操作的教授……至于搞纯理论的经济学家，对企业并没有实际用处。为什么企业会送钱来请你当独立董事？”这个问题我都能回答。其一，在美国等很多国家，上市公司必须有一定比例的独立董事。国企要在海外上市，聘请独立董事是必须的。其二，聘请名誉好、有公信力的知名人士做独立董事，对公司的形象有好处；聘请有专业知识的人做独立董事，对公司的决策和发展有好处。显然国企有充足理由聘请吴敬琏做独立董事。
　　其实薛涌这个疑问底下，有一个谁都能读懂的潜台词，一个几乎无意识的有罪推定，那就是，独立董事如吴敬琏者，必定是借助了自己的其他身份，为公司以不正当的方式谋取了不正当的利益，而“独立董事”不过是个掩盖贿赂的名头。应该承认，如果不了解详细情况，单听媒体只言片语，很容易得出类似结论。中国人太了解潜规则了，几乎不需要思考，条件反射就以为看明白了，只是有时候，事情又偏偏没有那么简单。
　　阿多拉
·(03/13 17:09)·(03/13 10:03)·(03/13 03:26)·(03/11 05:13)·(03/10 09:51)·(03/08 16:58)·(03/08 10:17)·(03/10 03:38)·(03/10 02:43)·(03/07 13:52)
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腾讯“证券研究院”特约 曹中铭 财经专栏作家 日前，*ST海润发布公告称，公司独立董事徐小平提请召开临时股东大会，审议关于解除公司董事长孟广宝董事职务的议案。上市公司董事长提请罢免独董职务不算什么新闻，但独董提请罢免董事长则是实实在在的“新闻”。而且，基于独董本身的特性，这样的“新闻”在市场上还真不多见。根据公告，徐小平提议罢免董事长主要有两个方面的原因。一是，*ST海润2016年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，2016年内控报告被出具否定意见的内控报告。背后不乏与董事长有关。二是，作为董事长的孟广宝长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理。同时，在公司缺少股东层面实际控制人的情况下，孟广宝违反了相关法律法规规定的勤勉义务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权，其中包括，向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会。因此，徐小平提请召开临时股东大会，完全是在行使作为一位独董的职权。*ST海润堪称一家负面新闻不断的上市公司，而此次独董提议罢免董事长则是少有的亮点。曾经，*ST海润夸下海口要打造千亿市值，如今其股价沦为市场上非常少见的“1元股”，市值连百亿元都差很远；曾经，这家上市公司的前三大股东提议高送转，结果几大股东借助于市场对于高送转概念的热炒全身而退，而将“一地鸡毛”留给市场。而在目前的第一大股东杨怀进从董事长宝座辞职后，孟广宝进入并控制了董事会，并多次绕过董事会，向其控制的“华君系”实施利益输送。自独董制度建立以来，没有脾气的独董屡见不鲜，虽然也不乏有个性的独董，虽然也有独董说“不”，但毕竟屈指可数。独董是否沦为“花瓶”，还是真的有独立性，与独董心中装着谁的利益有关。如果独董装着的是大股东、实际控制人的利益，如果独董看重津贴，装着自己的利益，那么这样的独董必然成为摆设，成为“花瓶”独董；如果独董心中装着的是上市公司与全体股东的利益，特别是心中装着中小投资者的利益，那么这样的独董有可能具备“独立性”，才有可能对上市公司的相关事项，对董事长人选等说“不”，这样的独董才无愧于“独立董事”的称号。对于徐小平的提案，上市公司方面表示，将根据法律、行政法规和公司章程的相关规定于近期召开董事会，审议有关请求。而根据上市公司7月13日发布的公告，孟广宝已被董事会罢免，被罢免的还有其担任的总裁职务。*ST海润董事长最终遭到罢免，我们应该为其独董徐小平点赞！进一步讲，我们应该为所有敢于说“不”的独董点赞！独董制度实施已有17年，虽然其目的是为了提升上市公司治理水平，更好地保护上市公司特别是中小股东的利益，但从现实状况看，上市公司治理水平整体上提升不大，而依靠独董保护中小股东的利益更是成了一个笑话。因此，针对独董制度，我们有必要重新进行审视。此前，针对独董制度的弊端，市场上有不少改革的建议。比如建立职业独董制度，薪酬由上市公司上交管理层后统一发放。该建议表面可行，但不可取。由于上市公司总股本、资产规模不同，且各家上市公司情况不一样，上市公司上交独董薪酬该按什么标准呢？总股本？市值？业绩？标准很难统一。还有建议独董不能由大股东提名，由中小投资者提名的。但提名独董人选是上市公司大股东的一项股东权利，该权利不容剥夺。实际上，持股合计达到3%的中小股东也可联名提交提案。因此，上述两种此前讨论最多的建议并不可行。笔者的建议是，独董人选由大股东或上市公司实控人提名，但由中小股东决定其去留。目前上市公司股东大会表决的相关议案，都会单独列出中小股东的投票情况，该做法就可借鉴。比如对于独董的去留，在每年召开的年度股东大会上，由参会的中小股东对其过去一年的表现进行投票，如果得票率超过50%（或更高）则留任，否则自动离职。虽然该建议可能造成上市公司独董人选的不稳定，但如果独董心里装着的是上市公司与中小股东的利益，是会得到中小股东支持的，也就不会产生独董人选频繁更换的问题，上市公司董事会成员不稳定的问题也将迎刃而解。而且，该建议对独董也是一种鞭策与激励，也是对大股东“一股独大”的一种制衡。免责声明：本文内容及观点仅供参考，不构成任何投资建议，投资者据此操作，风险自担。一切有关本文涉及上市公司的准确信息，请以交易所公告为准。股市有风险，入市需谨慎。
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