新三板定增要注意“两大坑”
我通常会把新三板理解成深圳，邓小平当年在深圳画了一个圈，重新定规则。新三板其实就是当年的深圳。刚刚建立起来的深圳是不是有很多坑呢？确实有，不过当年再大的坑，现在看起来都是很小的坑。
我们的确关注到，在最近两个月，新三板的行情有些回落了，融资需求也在往下走。但是我们判断，新三板的牛市还没有开始。大家在新三板里面看到了腾讯、百度吗？还没看到。所以，新三板市场还没有开始。等谁呢？等在座的大家的参与。
从我们券商的角度看，我们不认为新三板市场是交易市场，我们更愿意把它理解成融资市场，或者理解为全国性的P2P融资市场。从这个点上，我想和创业者们说，我理解的坑是这样的。
第一个坑。
不管你处于什么创业阶段，我不建议大家按过去的股权投资逻辑，或者主板的融资逻辑，去看待自己的企业值多少钱，怎么去定价，怎么去增发，这个逻辑不是这样的。客观的说，到今天为止，新三板的定价逻辑是混乱的，没有固定定价，是个P2P市场，是接受者与融资方意向的达成点。所以，要提醒大家，创业的时候要多换个角度考虑考虑，多从金融交易所角度看，你的公司值多少钱，是这个逻辑。
所以，第一个坑，我建议大家不要被固定的定价模型、定价模式，限定了自己公司的估值，也不能只说市盈率。真正应该描述的是你的梦想，描述你的梦想多大，谁愿意为你的梦想买单，这会成为我们券商的定价逻辑。
我刚好前天在浙江一家企业，应该说在我们见他的前一天，被一家上市公司20亿收购，但见我们的时候转变成重新融资上新三板，为什么？因为按我们的逻辑，必然有个商业模式的成熟，再融资再并购，再抓资源再发展，我们千万不要把那么好的梦想，简单的卖给资金，钱是不值钱的。
第二个坑。
大家都知道两年前在三板市场制度还不是完善，关注度还不是太高的时候，你想拿点钱不那么容易。但现在对接资金是非常容易的，所以我们真正需要融的已经不再是资金了，更需要融的是你需要的资源。所以，大家融资的时候一定要谨慎，不是我随便拿钱随便花就行，一定是拿着这个钱不只是能解渴，一定是有肥料帮助我们创造价值，这种价值有的时候是非常非常大的。
在这里，我可以给大家说一个我心中的市场前景：三年之内，所有的家庭都会配置股权，这意味着大家的股权都有很大的市场需求，所以不需要在非必要的情况下换成现金。
而以往我们券商做的是发现和参与，到今天已经不是这样的了，今天需要什么呢？更多的需要我们共同来创造。所以，我希望大家做出这样的合作：在座的各位，咱们全心全意把你的创业做好，把咱们的商业模式做好，把咱们的经营做好，资金的事情交给专业机构去弄。金融机构已经不像以前那样在你这儿参与一下就行了，而是跟我们一起共同成长、一起努力。（以上只是小编个人观点，不具备投资建议，投资有风险，需谨慎！）
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& 这是新三板投资者最常遇到的6种坑，你中招了吗？
这是新三板投资者最常遇到的6种坑，你中招了吗？
大叔读新三板
1、没人接盘，孤独死
在A股，哪怕是即将退市的欣泰电气，也会被拉好几个涨停；但在新三板，哪怕你投资的股票业绩很好，也可能遇到没有人接盘的情况。
对新三板大多数公司来说，流动性只是个传说，协议转让的活跃个股极少，做市企业交易活跃的也并不多。
协议公司中除了中科招商（832168.OC）等几只个股特别活跃之外，大部分并不活跃。做市交易初衷是为了增加企业的流动性，不过个别企业哪怕做市依然没有什么交易。
2、飞行员跳伞，被套路死
在新三板上，有一种死法叫做，飞行员都跳伞了，我TM还被留在机舱里。
新三板没有收购条款，因此在很多并购案中，都被大股东抛弃。
去年某公司按市场价格打6折的估值被A股公司收购，从二级市场高价买入的小股东的哀嚎声传遍市场：“大股东自己都不看好了，折价被收购，折算价是11.4元，贱卖得厉害，割韭菜都不带这么狠的”、“大股东不认为是贱卖，因为成本不同，但这样抛下流动股东就着实破坏了公司行业老大的社会形象”、“你们怎么整都没关系，就是不要损害我们的利益，强烈要求溢价收购我们的筹码”、“卖高价接受属于市场行为，溢价1倍以下就是利益输送”。
不过最后并购黄了，最终谁也没走成。
3、跟着大股东一起烧钱，被烧死
新三板上虽然大多是中小微企业，但烧起钱来一点也不含糊。中搜网络就是典型的例子。
2013年11月挂牌时，公司账上还有1.67亿，两年又从市场到3亿。这笔近5亿元的资金，在三年半的时间内全都烧光了。连同钱一起烧光的还有公司的搜索引擎业务。
公司股价也从做市后最高点的44元跌至现在的2块多。当年陪着大股东一起烧钱的投资者，有的是23元参与的定增，有的则是25元。你们还好吗？
4、复牌暴跌，突然猝死
2016年出现一种新死法——复牌暴跌。很多高位停牌重组的公司，不管有没有重组成功，复牌当天都是跌的亲妈都不认识了。
我们来看随视传媒（430240.OC），日，停牌一年的随视传媒在重组失败后复牌，盘中最大跌幅高达82.5%，尾市虽有所反弹，但收盘跌幅仍然高达74%，价格从停牌前的20元直接到了5.2元，一天之内灰飞烟灭，估计投资者的内心是这样的，“把钱还我，我不玩了”。直到现在随视传媒还没有缓过劲儿来，2016年全年的跌幅达到了80%，目前股价徘徊在3.6元附近。
5、迎着风口接盘，被磨盘砸死
2016年下半年，新三板市场的热点是IPO和扶贫概念，很多投资者迎着风赚到了钱。
目前很多IPO 概念股翻了好几倍，估值甚至涨到了A股市场的水平。已经提前兑现了预期。冲得最猛的金丹科技（832821.OC）前后涨了70倍，动态市盈率达到54倍。可以说还没上A股，已经有了A股公司的估值。
这种情况下，还是有大量的投资者在往已经涨了数倍的IPO股里冲。在这个位置，投资者所接的可能都不是普通的盘，而是磨盘。
所有人都饱餐了一顿，现在就等着买单的傻瓜出现了。那些已经接到磨盘的投资者不哭，大不了从头再来。
6、万脸懵逼，不知道为什么死
还有一种死法叫做，我也不知道发生了什么，股价就死给我看。
很多新三板企业，公司没有出现明显问题，业绩也没有下滑，没有任何风吹草动，但是股价就像吃了巴豆一样，一泻千里。公司自己都觉得无辜，我到底做错了什么，你们告诉我好吗？
比如凌志环保（831068.OC），业绩一直不错，2016年上半年实现营业收入1.62亿元，净利润3216.59万元，同比略有下降，但是股价却不这么认为，一口气跌了55%。
遇到这种情况，你就默默拔掉电脑电源线吧。
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姓名电话立即查询&涨时多赚钱，跌时不亏钱，可谓众投资者皆期许的美好愿望和梦寐以求的终极投资水平。理财很重要，但随着理财产品的丰富，市场竞争也日趋激烈，在选择增加的前提下，不少人盲目追求高收益，而忽略了很多风险。尤其是当下国人，从众盲目心理过于严重，刚起步理财的他们，大多数时候都走入这些死穴。死穴之一：投机炒股中国股票市场在最近13个月中过山车般的跌宕起伏，彰显出这个独特投资者群体行为的“滚雪球效应”。上证综合指数在...&个人信用报告是您信用历史的客观记录，由于其涵盖了七大板块68条个人信息，使得个人信息被非法泄露、肆意使用的现象十分普遍，因此，如果我们不注意保护好个人信用报告信息，就有可能造成信息泄露，给自己造成极大危害。看点01一份个人信用报告能泄露多少信息？1基本信息包括身份证信息、住址信息、职业信息、配偶信息等。2信贷交易信息指的是借债还钱信息，是信用报告中最核心的信息。3公共信息社保公积金信息，法院信息，...&不管是谁，都不想遇到自己投资的平台出现问题，但网贷投资有风险，投资者千万不要因为某些“小利”或广告宣传就投资。P2P网贷平台的营销方式有很多，明面上的，暗地里的，就说我们常见的，明面上的比如在一些门户网站投放广告，找名人专家站台或者明星代言，暗地里的就比如找一些羊毛头，放羊毛单，拉拉交易量等等。当然，尽管投资人知道有这些营销方式，但还是要中套，因为p2p的收益确实比较高，相比于银行理财、宝宝类理财...&市场套路多，“死”在路上的投资者也很多。今天清明节，读懂君查了老黄历，宜祭祀，忌动土。今天我们就来祭奠一下，那些中招而“死”的投资者。读懂君总结了新三板投资8大死法，其中包括被套路死、和大股东一起烧钱烧死、挂错单剁手把自己剁死等。读懂君提醒，投资有风险，入市需谨慎。1、没人接盘，孤独死春天来了，但接盘侠没来，新三板投资者依旧还是孤单寂寞冷。在A股，哪怕是即将退市的欣泰电气，也会被拉好几个涨停；但在...&在投资市场，往往能看出投资者的心态与毛病，而这些毛病往往会常为投资者交易时的成功与否，小西总结了3大投资陋习。投资者可以看看中招了没有？　不正确的买卖习惯　（1）依赖消息。指望别人替自己找到发财的路子，甚至媒体怎么说自己就怎么信；（2）随意操作。没有自己的理念与原则，选股靠蒙，靠赌运气，看着哪个顺眼买哪个，指望一朝蒙对一夜暴富；（3）过度操作。偶尔做对一两次便认为自己是股神，追高杀低，成十成百次犯...&
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来电号码为：****新三板定增必须知道的22个问题
关于定向增发，需要注意的事项如下：
?1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？
【答复】发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
?2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？
【答复】挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
? 3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
【答复】“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
? 4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？
【答复】挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
? 5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？
【答复】根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；
（2）本次发行的基本情况；
（3）发行前后相关情况对比；
（4）新增股份限售安排（如有）；
（5）现有股东优先认购安排；
（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；
（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；
（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
? 6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？
【答复】全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。
? 7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？
【答复】根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；
（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
? 8、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
【答复】依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
? 9、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？
【答复】全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
? 10、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？
【答复】全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
? 11、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？
【答复】在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。
? 12、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？
【答复】被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
? 13、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？
【答复】不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
? 14、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？
【答复】公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。
? 15、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？
【答复】是必须项，不能省略。
?16、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？
【答复】发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
? 17、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？
【答复】不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
? 18、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导
【答复】需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。
? 19、股权激励是否可以开展？
【答复】挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
? 20、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？
【答复】前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：（1）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”
? 21、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？
【答复】可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。
?22、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？
【答复】股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。
转自：新三板上市实务操作
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今日搜狐热点投资新三板如何防定增的“坑” 目前办法还真不多|条款|新三板|股东_新浪财经_新浪网
　　原标题：投资新三板如何防定增的“坑” 目前办法还真不多
　　每经实习记者 冷辉 每经记者 宋戈 每经编辑 谢欣
　　在《每日经济新闻》记者查阅到的案例中，如华凯保险、锐迅股份、美中嘉和等企业，在低于前次发行价格的后续定增中，对原在册股东的优先认购权都进行了安排。而纽哈斯、金力永磁、诺泰生物等企业则并未安排。那么，针对新三板市场上频现的这种低价定增情况，普通投资者该如何保护自身的合法权益呢？
　　策略一：认购协议中加入特殊条款
　　四川明炬律师事务所合伙人罗巧律师告诉《每日经济新闻》记者，如果参与定增的投资者基于此前对公司的价值判断和发展前景等预期，给了一个较高的估值，并溢价完成了定增。那么在交易价格合法、程序正当的情况下，如果出现下一次定增价格显著低于上一次定增价格的情形，则属于投资风险，投资者应自行承担。但是，从法律层面来说，投资者可以在签订《认购协议》时通过加入反稀释条款、回购条款等，来避免此种情况发生，以保护投资者自身的投资权益。
　　但是，《每日经济新闻》记者在2016年8月股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中看到，反稀释条款、最优权和优先清算权等五大特殊条款已被视为对赌协议，遭到了禁止。有投资人表示，反稀释条款、最优权条款及优先清算权条款都是大部分VC用来保护自身权益的重要条款，也是大部分SPA中的标准必备条款，禁止如上条款对VC/PE非常不利。之所以存在这些条款是因为企业需要多次融资，在多次融资过程中，投资方需要保护自身权益不被后来投资者覆盖或者侵犯。
　　而至于回购条款，薛洪增律师表示，首先要符合《公司法》等法律法规的相关规定，还必须经过董事会、股东大会的同意。回购条款还需要看是由哪个主体（公司本身、大股东或者其他）强制回购股份，另外也需要满足一些其他条款，真的实行起来会有很多条款的制约。
　　上海明伦律师事务所王智斌律师则表示，在挂牌公司的定增过程中，反稀释条款一般是很难实现的。因为这实质上限制了股东大会的权力，对未来公司的定增进行了一定的约束。而对于回购条款，还需要看定增方案的约定，需要经过程序来认定，不同的回购触发条件、回购方式和使用效力也是不一样的。
　　策略二：回避表决制度需严格执行
　　反稀释条款和回购条款等有不少制约，那么在现有制度设计上如何防止类似的案例出现呢？薛洪增提到，“一个是要严格地落实关联股东的回避表决制度。在类似的案例实践中，还是会存在一些关联股东并未完全回避的现象，这个不单是涉嫌利益输送的问题，也是一个表决权的问题。比方说固安信通的此次定增，一个是9.5元/股获得的一股股权，一个是3元/股。这很明显是不对等的，对于公司的权益也有损害。二是中小股东可以根据公司法赋予的相关权利提起股东代表诉讼，但实施起来就比较曲折和漫长。”
　　王智斌律师也表示有两个程序上的制约：一个是股东大会投票中的回避表决制度。一般来说，回避表决制度严格执行时，对于中小股东权益有损、股份被稀释的议案自然会被他们投反对票。但是，新三板的股权集中程度也较高，外部股东和中小股东持股比例也偏低，股东大会的约束机制远不如对上市公司更有效。第二个是价格形成机制，就是发行定价的约束范围。主板的增发，一般是按照“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的条款来执行。但是新三板的公司股价波动比较大，成交量也普遍偏少，所以这个定价机制制约并不太适用。
　　关于回避表决，王智斌提到，理论上来说，不只是要关联股东及其一致行动人回避表决，公司员工或者高管在实际控制人控制的企业任职，和实际控制人其实也构成了一种关联关系，作为股东也是应该回避表决的，否则就无法保证自身的独立性。
　　某东南地区的全国性中型券商新三板分析师告诉《每日经济新闻》记者，类似情况即使一切合法，还是不单只损害了投资者的利益，更会影响公司在资本市场中的形象，对公司的后续融资也会造成一定的影响。该分析师表示，这就是花钱买教训，警醒投资者投资新三板的时候需要提防“踩雷”。至于重新加入优先认购权，或是增加回购条款都需要和公司或者大股东等主体进行协商议定。
　　而一位华南地区券商新三板总经理则表示，如果类似的情形如果没有牵扯到利益输送，仅仅是为了企业融资，那么中小股东还可以选择协商和调解，要求大股东回购股份或者自己抛售股份。但在流动不足的环境下，卖出股份可能难以获得较好的退出。因此，对于公司和原有股东来讲，无论是定增溢价还是折价发行股票，保留原有在册股东的优先认购权、进行等比例配售是最为妥当的处理方式。不管原有股东是否放弃，起码给了一个更好的选择，也照顾到了原有股东的利益。
　　四川明炬律师事务所合伙人罗巧律师表示，针对新三板市场经常出现的，挂牌公司股权结构中占比较小的中小股东，在股东大会投票表决的过程中处于弱势地位、无法阻止对于自身权益不利的议案通过的情况，也希望可以参照A股的一些标准，股转系统方面尽快出台相关制度更加切实地保障中小股东的权益。
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新三板明确定向发行门槛 “拼盘式”定增受阻
导语股转系统根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
21世纪经济报道
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【导语】股转系统根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
继限制垫资开户、券商自查投资者账户合规性等措施相继推出之后，股转系统对合格投资者的门槛有进一步严控的趋势。
11月24日晚间，股转系统发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》文档。
在上述问答中，称，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
上述监管问答称，股转系统挂牌公司设立的员工持股计划，、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中，金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。
对此，华南一家券商新三板项目负责人对21世纪经济报道记者表示，这是股转系统首度对挂牌公司定向发行参与对象作出明确规定，延续了股转系统之前提出的“持续加强投资者权益保护工作，全国股转系统应严格执行投资者适当性管理制度”的理念。
此前的11月9日，股转系统公司业务部下发通知，要求从自日起，报送挂牌公司股票发行备案材料时，在主办券商合法合规性意见和股票发行法律意见书中，就本次股票发行是否存在“股权代持”情形发表明确意见。通知强调，挂牌公司股票发行审查要点中相应增加该审查要求。
11月26日，一家大型律师事务所广州分所合伙人对21世纪经济报道记者表示，“从上述监管意见可以看出，目前股转系统对新三板持股平台是分层监管的。”
他进一步表示，挂牌业务属于让存量股份享有一定的流动性溢价，主要靠非上市公众公司监管指引第4号指引来严控变相公开发行风险；定向发行业务属于新三板一级市场，依赖《非公监管问答之定向发行(二)》阻断持股平台认购通道，把股权代持判断责任交给中介机构；而股票交易业务属于新三板二级市场，凭借券商限制垫资开户和券商自查投资者账户合规性把控风险。
绕道私募备案难行
在上述合伙人看来，未来在新三板定增业务中判断是否为持股平台可能要从以下几方面入手，一是认购主体的设立时间，如果是在定增前突击设立的，由于成立时间较短一般也不可能存在实际经营业务，基本可以判定属于持股平台。二是认购主体的经营范围，如果经营范围中多以“投资管理”、“投资咨询”之类的业务范围为主，那么需要审慎判断是否属于“单纯以认购股份为目的设立”。
此外，还可以通过认购主体的经营记录进行判断。从中介机构核查的角度，可以考虑要求有可能被认定为持股平台的认购主体提交最近一年的审计报告。如果通过认购主体的财务报告看出认购主体基本上不产生经营性现金流，也可以判断属于“不具有实际经营业务的”持股平台。
至于持股平台是否可以通过办理私募基金备案的方式规避这一点，该合伙人认为，这恐怕难以行得通。
“根据最新的监管要求，中国基金业协会对私募基金管理人登记的要求已越来越高，登记私募基金管理人的成本也已大大提高。”该合伙人称。
根据基金业协会日发布的《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，对于私募基金管理人的名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记；已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。
此外，私募基金与持股平台不同，私募基金是必须向合格投资者募集以及在合格投资者之间转让的，实质上反而守住了新三板投资者适当性的第一道防线。
事实上，在私募基金合格投资者的两个条件中，分别是净资产不低于1000 万元的单位；以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
“通过嵌套有限合伙企业或者公司的方式来规避也行不通。”该合伙人直言，“根据相关规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数(不得超过200人)。”
“拼盘式”定增受阻
业内人士称，如按上述监管意见来执行，此前流行的“拼盘式”定增将受阻。
上述华南券商新三板项目负责人解释，相比之下，此前新三板对于金融产品作为挂牌公司定增对象的信息披露要求是比较低的。
像常规涉及的披露信息只包括金融产品的受益人是否与挂牌公司存在关联关系，金融产品与其他认购对象之间是否存在一致行动关系，金融产品是否完成了相关监管机构要求的备案或审批手续等，但一般来说，新三板的金融产品并不需穿透披露背后的权益人情况。
因此，之前大多数以持股平台或股权代持方式参与新三板定增的情况，除了常规的做员工激励的原因之外，通常是为了规避每次发行35名发行对象和合格投资者管理制度的限制。
“根据现行监管要求，每次发行时投资者合计不得超过35名，而且涉及核心员工认定的，还要走由挂牌公司董事会提名、向全体员工公示和征求意见、由监事会发表明确意见、经股东大会审议批准等一套繁琐的程序。”该负责人如是说，“但在实践中，对优质挂牌公司而言，其定增潜在的意向认购方往往远超于35人，这在一定程度上限制了挂牌公司的融资能力。”
该负责人进一步解释，有些挂牌公司为了规避35人的发行限制，会采用“拼盘式”做法，例如将若干个认购对象放在一个新设持股平台(合伙企业或公司)中，或是由一名合格投资者为多名投资者代持股权的方式参与新三板定增。
“这种”拼盘式“的定增方式，使挂牌公司股票的发行范围无约束地扩大，持股平台或受托代持者可以将取得新三板定增股票对应的持股平台份额或股票收益权无限制地(甚至采用互联网拆标给普通网络投资者的方式，比如众筹平台)转让给任何投资者，有可能使股票间接受让方远大于200人而规避证监会的公开发行审核。”该负责人直言。
如今年2月11日，华人天地(830398)发布的定增预案中，就出现了深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)，该有限合伙的私募基金正是股权众筹平台众投邦为参与华人天地股权融资而设立的项目制企业。这也是股权众筹平台第一次参与已挂牌新三板企业的定增，其参与门槛更是低至10万元级别。
对此，该负责人认为，如此一来，会让新三板投资者适当性管理制度形同虚设，而且一旦投资失败则容易引发纠纷，不利于新三板市场长期的发展建设。
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