资金多、周期长、门槛高…谁是信托产品合格投资者？
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摘要: 很多高净值人士在配置资产时，信托产品往往成为备选之一。对于个人而言，需要满足什么样的条件才能购买信托产品呢？根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定，信托产品的认购门槛较高，一般为100万元起步 ...
很多高净值人士在配置资产时，信托产品往往成为备选之一。对于个人而言，需要满足什么样的条件才能购买信托产品呢？根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定，信托产品的认购门槛较高，一般为100万元起步。信托投资的资金额度高、周期长、投资类型和方式多样、法律约束和信息披露相对较少，风险也往往较大，因此需要投资者具有与之相当的风险识别、判断和承受能力。近期发布的《2017年中国私人财富报告》显示，2016年可投资资产1000万元以上的中国高净值人群达到158万人，2014年至2016年年均复合增长率达23%，可投资的资金数量非常可观。很多高净值人士在配置资产时，信托产品往往成为备选之一。对于个人而言，需要满足什么样的条件才能购买信托产品呢？谁能买信托产品？根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托产品的合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：一是投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；二是个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；三是个人收入在最近三年内每年超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。可以看出，信托产品的认购门槛较高，一般为100万元起步。对于很多普通投资者而言，这一条件往往很难满足。那么，投资者可以几个人合买一个信托产品吗？答案是否定的。根据相关规定，信托产品的认购风险申明书至少应当包含以下内容：“委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。”为何信托产品认购门槛这么高？为何信托产品认购门槛会如此之高？信托产品为何不能像老百姓所熟知的银行理财、公募基金一样，成为大众理财产品？这主要是因为信托投资的资金额度高、周期长、投资类型和方式多样、法律约束和信息披露相对较少，风险也往往较大，因此需要参与投资者具有与之相当的风险识别、判断和承受能力。对于监管部门而言，这就需要一套行之有效并且可以批量执行的投资者能力筛选方式，设立信托投资者参与信托计划的绝对资金门槛就是这样的方式。换句话说，如果降低高风险投资的参与门槛，将导致风险扩散到部分风险辨识能力低、风险承担能力弱的小额投资者身上，这对投资者的利益保护和金融市场的稳定都是非常不利的。因此，设立信托投资者参与信托计划的绝对资金门槛，也是保护投资者、维护金融市场稳定的必要之举。投资者应该去哪儿买？如果满足了上述信托产品的购买条件，投资者应该去哪儿买？通常，信托产品的推介方式主要有两种：一是直接销售；二是代理销售。直接销售投资者可直接去信托公司营业场所认购信托单位，并办理资金收付。这是信托公司最传统的销售渠道，也是各家信托公司集合资金信托的主要销售平台。此外，有的直销人员也会在固定营业场所之外直接向投资者推销信托产品，这种方式更加主动，且能缩短与客户的距离，适合面向高净值人群较为集中的单位或区域。代理销售信托公司委托商业银行等金融机构代为向合格投资者推介信托计划，同时与商业银行等金融机构签订信托资金代理收付协议，委托商业银行办理信托计划的资金收付。此时，投资者在商业银行等金融机构网点认购信托单位，由商业银行等金融机构代为办理信托产品认购和资金收付事宜。除此之外，目前市场上也有一些理财公司、投资公司拥有灵活的营销手段和渠道资源，信托公司有时也会选择与这些公司合作销售信托产品。但投资者在这类公司购买信托产品时，需多留个心眼，谨防违规推介、夸大宣传收益，甚至是合同欺诈等。查看: 15265|回复: 1
资产管理行业的合格投资者标准梳理及问题探讨
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近日，“信托100网站”受到央行调查曝光，运营该网站的财商通投资（北京）有限公司自身发布的声明及其委托北京市盈科律师事务所出具的法律意见书也在业内引起争议。“合格投资者”问题再度引起大众关注。事实上，无论是今年年初的107号文[1]、上海银监局发布的沪银监通[2014]3号文[2]还是银监会在上个周末发布的银监办发[2014]99号文[3]，都强调了“坚持合格投资者标准”、“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品”等问题。在此背景下，大众及媒体的眼光往往集中在信托行业的拼凑购买问题。事实上，在大资管行业相互竞争、相互合作的大背景下，各类资管产品的均有投资准入门槛。然而，现有法律、法规、部门规章及各类规范性文件中，针对不同资管产品，存在多处对合格投资者的定义，这些定义在立法逻辑上是否保持了内部一致性？是否存在冲突的地方？其合理性如何？这些标准属于法律强制性规范还是行业自律性规范？本文拟进行一些梳理、比较并提出部分思考问题。
[1]指《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）
[2]指《上海银监局关于印发2014年上海中资银行业工作要点的通知》
[3]指《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）
‍Tips：阅读下表，请开启横屏模式~~
各类资管产品合格投资者标准
资产产品类别合格投资者标准法律依据备注、问题及思考信托公司
集合资金信托
投资一个信托计划的最低金额不低于100万人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条
认购金额低于100万元人民币的自然人应当提供资产证明，标准严于券商集合资管计划；
单一资产信托
普通类单一资金信托对合格投资者没有法规要求
受托境外理财信托产品（QDII）
集合资金信托单个委托人的资金数额不低于100万人民币或按信托成立前一日中国外汇交易中心公布相应汇率中间牌价计算的等额外汇；
《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》（27号文）
单一资金信托投资者单笔委托金额不低于1000万元人民币或等值外币
信托公司受托境外理财业务（QDII）适用报告制内部审核口径
对于信托QDII而言，依法设立并受监管的各类集合投资产品是否可以视为单一合格投资者？
集合资产管理计划
个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；
公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。
依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；未提供证明文件的，证券公司、代理推广机构不得接受其参与集合计划。
《证券公司客户资产管理业务管理办法（2013年修订）》第二十六条
《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013修订)》第二十一条
与集合资金信托计划相比，个人或者家庭金融资产超过100万元人民币只需作出承诺，不要求提供资产证明。
法人或其他组织可以用筹集的资金参与集合计划。
集合资管计划规模上限为50亿元，与一对多基金专户监管思路一致；
300万以上投资者数量是否应当不受限制？
定向资产管理计划
证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元；各证券公司可在该最低限额基础上，提高本公司客户委托资产净值的最低限额；
证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户。
《证券公司客户资产管理业务管理办法（2013年修订）》第二十一条
《证券公司定向资产管理业务实施细则》第九条
客户委托资产可以是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。该等资产净值的计算方法法规没有明确约定。
向单一投资人发行的定向产品，投资人初始认购资金不得低于3000万元人民币；
中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知
（保监资金〔号）第一条
根据124号文，保险资管产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行。问题：是否仅向机构投资者发行？
信托产品和基金公司资管计划，在控制投资者人数方面，均有单笔委托金额300万以上的投资者不受限制的规定。而保险资管无此例外规定，其内在逻辑是什么？
向多个投资人发行的集合产品，投资人总数不得超过200人，单一投资人初始认购资金不得低于100万。
一对一基金专户
为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元人民币，中国证监会另有规定的除外
基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(2012修订)第十一条
一对多基金专户
委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；中国证监会另有规定的除外
基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(2012修订)第十二条、第十三条
单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制
基金子公司专项资产管理计划
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条
基金子公司专项资产管理计划是否适用基金公司一对多基金专户的合格投资者标准？
普通理财产品
《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第三十七条
法规未明确银行普通理财产品的合格投资者标准，但相关法规均要求商业银行对理财客户进行风险承受能力评估
针对高资产净值客户和私人银行客户的理财产品
私人银行客户是指金融资产达到600万元人民币及以上的商业银行客户；
高资产净值客户是指满足下列条件之一的客户：（一）单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人；（二）认购理财产品时，个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；（三）个人收入在最近三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。
《商业银行理财产品销售管理办法》第三十一条
高净值客户的标准与集合资金信托计划合格投资者标准相同
债权直接融资工具
业务开展初期只有在“全国银行业理财信息登记系统”中进行了电子化报告和信息登记，并取得产品登记编码的银行资产管理计划才能参与投资债权直接融资工具份额。
试点阶段，相关文件为征求意见稿，暂未向社会公开
合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条
证券投资基金法授权国务院证券监督管理机构具体规定私募基金合格投资者的标准。近期正在征求意见的《私募投资基金管理暂行条例(送审稿)》中也规定“合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构另行规定”。在此背景下，各类私募性质资管产品的“合格投资者标准”是否应当统一？如何统一？具体分析见第三部分第5条。
问题梳理及探讨
1. 认购金额300万以上的投资者数量不受限制是否应当适用于各类资管产品？
从目前法规来看，集合资金信托计划和基金管理公司为多个客户办理的特定客户资产管理业务规定了300万以上的投资人数量不受限制原则；证券公司集合资产管理计划和保险资管集合产品无此规定。
2. 自然人投资者是否应当提供资产证明？
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条，认购金额低于100万元的自然人应当提供收入证明或财产证明；但同为私募产品的证券公司集合资管计划的自然人投资者仅需作出承诺，法规层面未要求一定提供收入证明或财产证明。
3. 法人或其他组织是否可以使用筹集的资金投资？筹集的定义是什么？
信托产品均要求委托人承诺其委托资金为自有资金，而证券公司集合资产管理计划规定“法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件”；换言之，法人或其他组织可以用筹集的资金认购券商资管计划。然而，相关法规并未对“筹集”作出定义。北京市盈科律师事务所出具的《关于财商通投资（北京）有限公司创建的“信托100”互联网金融服务平台运营事宜之法律意见书》就作出这样的结论“财商通具有法人资质，投资的信托计划不少于100万元，故其符合成为信托委托人的资质。结合财商通的经营范围，其具备和客户就委托购买信托事宜签订隐名代理合同的权利能力和行为能力”。究竟“信托100”的行为属于合法的隐名代理还是监管部门三令五申禁止的非法拼凑？信托100网站是否能在“普惠金融创业梦想”的旗帜下无视合格投资者制度安排，而一味强调普通老百姓也有机会平等分享信托等投资机会？
4. 法人或其他组织具备符合合格投资者的证明标准是什么？
从监管精神来看，国务院及各行业主管部门均要求资产管理机构本着“认识你的客户”原则对投资者资产状况、投资能力进行尽职调查，然而大部分法规并未给出判断一家机构委托人是否具备投资能力的具体标准。
例如，《优先股试点管理办法》第六十五条规定“第六十五条　本办法所称合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。”该办法明确了以实收资本或实收股本总额作为判断标准。但现实中，各家机构的标准参差多样，有以净资产作为判断标准的，有以账面现金做为判断标准的，还有以总资产作为判断标准的，判断所依据的报表是否经过审计也各有不同。
5. 在《中华人民共和国证券投资基金法》已经生效和国务院《私募投资基金管理暂行条例(送审稿)》即将出台的背景下，“合格投资者”标准是否应当统一？
《证券投资基金法》授权国务院证券监督管理机构具体规定私募基金合格投资者的标准。近期正在征求意见的《私募投资基金管理暂行条例(送审稿)》（以下简称“《私募基金条例》”）中也规定“合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构另行规定”。中国证券投资基金业协会于2014年4月在北京、上海分别举行私募投资基金备案工作培训会议，根据会议透露的信息，私募基金条例拟将各类股权投资私募基金、证券投资私募基金及另类投资私募基金均纳入监管范围，包括信托计划在内的契约式私募基金也被认定为条例调整对象。
在上述背景下，“合格投资者”标准的制定将成为一件复杂而系统性的工作。既需要考虑各类私募投资基金投资标的的差异，又需要考虑与现行法律、法规的协调及一致性。
梦想很可贵，但是在实现梦想的路上去拼搏，独自上路，才是人生中最有意义的地方。
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