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企业如何变更注册地址？需要清算吗
来源：中华会计网校&　　 |
　　问：我企业因经营的需要变更注册地址，从一个地区搬迁到另一个地区，请问如何办理变更注册地址？ 单位变更注册地址，跨区迁移。库存空白怎样处理？企业变更注册地址需要清算吗？ 我公司是由自然人投资的公司，请问再给自然人股东分红时，需缴纳个税吗？企业地址变更，从一个地区到另一个地区，股东是都是自然人，现有未分配利润，税务机关有权强制执行分配吗？ 我们在现在库存有积压多年的一些存货，我们准备折价销售，需要什么到税务机关报备吗？
　　答：1、《税收征收管理法实施细则》第十五条第二款规定，纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。迁移生产、经营地点的纳税人应先到迁达地主管税务机关同迁达地税务机关接洽，迁达地税务机关调查核实后，开具《接收纳税人通知单》，传递给原纳税人主管税务机关。原税务机关经调查，对地点迁移后符合继续生产、经营条件的，在纳税人结清税款、滞纳金、罚款，缴销完毕发票及其他证件后，应在15天内按照《税务登记管理办法》和上述要求为纳税人办理税务登记注销手续；注销完毕后，纳税人应到市行政审批中心办理税务登记手续。
　　2、纳税人需要先到迁出局作退票处理，再到迁入局对发票进行重新发售处理。
　　3、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务处理若干问题的通知》（以下简称财税〔2009〕59号文）明确规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，属于企业重组业务范围。但是，如果企业既涉及到企业法律形式改变，又涉及到债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的，则按照有关债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的进行企业所得税处理，而不再作为企业法律形式改变对等。财税〔2009〕59号文规定，在一般情况下，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。因此如果企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，不作清算处理。（企业需要注意的是：《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称《实施细则》）第十五条明文规定：&纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。&第十六条进一步规定：&纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。&《税务登记管理办法（2003）》（国家税务总局令第7号）第二十九条、第三十一条重申了上述的规定。《税收征管法实施细则》是由国务院制定颁行的，属于行政法规的范围。而《税务登记管理办法》是由国家税务总局制定颁行的，属于行政规章的范围。而财税〔2009〕59号文则是同财政部和国家税务总局制定的，属于规范性文件的范围。就法律效力上讲，《税收征管法实施细则》要大于《税务登记管理办法》，《税务登记管理办法（2003）》国家税务总局令第7号又大于财税〔2009〕59号文。因而，如果规范性文件如财税〔2009〕59号文与规章如《税务登记管理办法》，甚至与法规如《税收征管法实施细则》出现冲突或者矛盾，那么规范性文件的规定应当归于无效。基于此，我们建议企业应当地税务机关作好沟通，以当地税务机关的确认为准。
　　4、根据个人所得税法及实施条例规定：利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。利息、股息、红利所得，以每次收入额为应纳税所得额。 利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
　　5、《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知 》 财税[号 三、《国家税务总局关于进一步加强对高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2001]57号）中关于对私营有限责任公司的企业所得税后剩余利润，不分配、不投资、挂账达1年的，从挂账的第2年起，依照投资者（股东）出资比例计算分配征收个人所得税的规定，同时停止执行。因此如果实质上企业确实是长期未给自然人股东分红，那么不应该征收个人所得税，当然如果企业长期名义上没有分红，实际上以各种实物形式分红，应比照股息红利所得征收个人所得税。
　　6、《企业资产损失所得税前扣除管理办法》2011年25号公告：第四十五条 企业按独立交易原则向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除，但企业应作专项说明，同时出具中介机构出具的专项报告及其相关的证明材料。
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股权转让变更登记，是指立法部门为了保护股权变更前后的所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体的合法权益，要求相关义务人在公司股权转让后履行的变更登记行为。
　　一、的的一般流程
　　1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照的规定程序进行操作。
　　2、聘请律师进行律师尽职调查。
　　3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
　　4、评估、(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
　　5、股权转让的公司召开股东会，并形成，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
　　6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
　　7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的来约束和规范双方的行为。
　　8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
　　9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东 名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
　　10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
　　二、哪些股权转让无需办理工商变更登记 ?
　　1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让。
　　根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称&公登条例&)第九条规定，&登记事项&仅包括&有限责任公司股东的名称或姓名&，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。
　　2、所有的非上市股权转让，均无需办理工商变更登记。
　　根据公登条例相关条文的规定，非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你，至少目前在上海，工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。
　　三、如何办理股权转让变更登记?
　　公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
　　申报资料
　　1、公司法定代表人签署、公司盖章的《》。
　　2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。
　　3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)
　　主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;
　　4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)
　　主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
　　5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)
　　主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
　　设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。
　　不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。
　　(董事、高级管理人员不得兼任监事)
　　6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。
　　7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明
　　股东是企业的提交《企业》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法 人的提交《证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。
　　8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
　　9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
　　10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;
　　11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。
　　12、原营业执照正副本。
　　受理审查
　　根据《企业登记程序规定》第十条规定，经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
　　(一)申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。
　　(二)申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。
　　(三)申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期;经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
　　(四)申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。
　　(五)不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
　　(六)通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。
　　登记决定
　　根据《企业登记程序规定》第十二条规定，企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
　　(一)申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
　　(二)通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。
　　(三)通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定;通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定;申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决定;将申请材料原件作为新申请的，应当根据第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。
　　(四)需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。
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随着市场经济体制的建立和发展，再加上《公司法》等法律法规的不断完善，我们国家的公司的创办和注册数量与日俱增。与此同时，“股权转让”这一概念也就进入了很多人的眼里，变得熟悉而普遍的存在。依据法律规定，股权转让是有条件的，那么，有限责任公司股权转让限制有哪些?
股权转让是指股东将自己的股权转让给其他人，从而使企业的股东发生了变更。股权转让是一项比较复杂的经济活动，它的风险性也比较高，其中包括了股东股权转让协议风险，股权转让双方在签订协议这个过程中应如何防范风险呢?
在商业社会，股权转让是一个极其频繁的事件。但是，作为一个商业活动股权转让必然伴随着风险。不论是签订转让协议还是履行转让合同的时候，都有可能发生一些不可控的情况，导致利益分配矛盾的产生。那么，如何防范企业股权转让的风险？下面就让小编带领大家一起了解下吧。
股权转让说白了其实也就是股权买卖的一种形式，和一般物品的买卖不同股权转让需要注意的细节内容更多。正如房产、汽车等大型物品的买卖需要进行变更登记一样，股权转让同样也是需要至工商机构进行登记的。但是有些人会说自己没有进行变更登记但是公司照样是给自己分红，股东该享受的福利待遇一样都不少，那么公司股权转让必须登记吗?
现在市场上有很多创业人员，创业方式有很多成功人士们有许多都是有自己的上市公司。在公司内部股权是有明确的归属，在进行股权的转让的时候是需要诸多手续办理的。在转让的时候应该知道自己的股权是属于哪个种类，在办理的时候也有许多细节要注意到。股权转让后还有责任需要大家注意。
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