《合伙企业法》案例、思考与讨论；一、甲、乙、丙三人合伙开办了一个皮革厂，登记为普；1、甲是否应承担？为什么？；甲对合伙企业的债务应承担责任；2、此案中如甲是有限合伙人，又该如何处理？为什么；3、甲是否存在不承担3万元的可能？分析之；二、甲、乙、丙、丁四人开办了普通合伙企业；1、丁转让合伙分额给张某的行为是否有效？为什么？；丁转让财产份额的行为无效；2、丙是否
《合伙企业法》案例、思考与讨论 一、甲、乙、丙三人合伙开办了一个皮革厂，登记为普通合伙企业命名为“某某有限责任公司”。开业之初，皮革厂因为机器故障，使得新进的一批生皮未能及时得到加工，导致亏损累计达10万元。由此三人发生矛盾，甲要求退伙，乙、丙同意，但要求甲承担3万元亏损，并且当初的投资额不能退还，等以后再说，甲同意了这些条件。甲退伙后不久，乙、丙为偿还债务，将工厂的财产全部变卖，尚有3万元债务无法偿还。在债主的逼迫下，乙、丙找到甲，要求甲承担一部分债务，甲以已退伙为由拒不承担，乙、丙避债他乡，下落不明。债权人丁遂以甲为被告向法院起诉，要求甲偿还3万元。 问题： 1、甲是否应承担？为什么？
甲对合伙企业的债务应承担责任。此案涉及到退伙以及退伙后对合伙企业的债务应否承担连带责任的问题。首先,本案中张甲的退伙合法成立。甲要求退伙,得到乙、丙的认可,甲可以退伙,退伙时承担了3万元的亏损。其次,甲退伙后,仍应对其退伙前已发生的合伙企业的债务承担连带责任。本案中,甲退伙时,合伙企业已有债务10万元。乙、丙为偿还债务变卖工厂全部财产,仍不能偿还债务,此时他们要求甲承担一部分债务是合法的。根据《合伙企业法》第54条的规定:“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。”所以甲不能以自己已经退伙为由拒不承担债务。另外,根据《合伙企业法》第39条、第40条的规定,合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。“合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带责任。”合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。本案中,债权人赵丁可以向张甲、王乙、李丙中的任何一个人主张债权。如果张甲承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。
2、此案中如甲是有限合伙人，又该如何处理？为什么？
不要 3、甲是否存在不承担3万元的可能？分析之。
二、甲、乙、丙、丁四人开办了普通合伙企业。在合伙协议中未约定合伙期限，后来丁想把自己的一部分合伙分额转让给张某，甲、乙同意，但丙不同意并提出他愿意受让，却遭甲、乙反对其购买，由此发生争议。结果，张某以多数合伙人同意而成为新合伙人并成为唯一执行事务人。丙于是提出退伙，甲、乙、丁同意，但言明丙字只能将自己入伙时的投资带走，企业赢利不予分配。丙退伙后，甲以企业名义所做的一笔投资亏损，要求丙分担亏损。 问题： 1、丁转让合伙分额给张某的行为是否有效？为什么？
丁转让财产份额的行为无效。根据合伙企业法规定，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本案中，丁转让其在合伙企业中的部分财产份额，对于这一行为只有甲、乙同意，而另一合伙人丙不同意，所以，该转让行为由于未经全体合伙人一致同意而无效。李丙提出若丁转让其部分财产份额，他愿优先受让，是符合法律规定的。依《合伙企业法》规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。所以，李丙可以优先受让。
2、丙是否可以退伙，退伙时企业赢利是否应分配给丙？为什么？
李丙可以退伙，我国的《合伙企业法》将退伙分为两种情况：一是合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现的；（2）经全体退伙人同意退伙的；（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由的；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的。二是合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。本案中，当事人并未约定合伙企业的经营期限，所以丙依法可以提出退伙，但应提前三十日通知其他合伙人。如果丙可以退伙，合伙企业的盈利应分配给丙。根据《合伙企业法》的规定，“合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的份额”。所以丙退伙时可以带走自己的投资。至于合伙企业的盈利，丙退伙时也应进行分配。
3、案中的亏损，丙是否应承担？为什么？
丙不应对戊给合伙企业造成的亏损承担责任。因为戊根本没有成为合伙企业的合伙人。理由有二：一是根据前文所述，戊受让丁转让的部分财产的份额的行为是无效的；二是根据《合伙企业法》的规定，“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”本案中，对于戊的入伙，丙并不同意，另外，也没订立书面入伙协议，所以戊根本不是合伙人，既然他不是合伙人，其生意的亏损与合伙企业无关，应由其个人承担责任。丙也不应对此承担责任。
三、甲、乙、丙、丁计划成立一有限合伙企业甲为唯一有限合伙人。在拟合伙协议时，甲说出资现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元。乙出现金30万元，由于手中现金紧张，先实交15万，所余50%企业成立1年后交付。丙出资汽车一辆，仅以使用权出资，不办理过户，作价9万元。丁提供经营场所，以两所房屋作价20万元，且过户给企业。约定经营期限3年。日成立。半年后丙在为企业运货归途中翻车，车毁人亡。其子要求企业赔偿汽车价款25万元并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其为合伙人。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向企业主张；乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠企业的14万元货款也不还了，相互抵消，1万元的差额也不要了。
2008年春，合伙企业失火，将一所房屋烧毁，，丁要求赔偿其损失。2008年4月甲认为企业前途渺茫，提出退伙，其他几个合伙人不同意。 问题：
1、甲以劳务作价500元出资，可否？为什么？
不可以 因为他是有限合伙人 如有需要需要得到其他合伙人的允许
2、甲是否可退伙？为什么？
甲不可以退火。《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定：\合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人同意退伙；（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。\其中，第2项规定意思是，在合伙协议有约定经营期限的情况下，合伙人未经其他合伙人一致同意，不得以单方通知退伙。该合伙企业约定经营期3年，其他几个合伙人又不同意其退火，所以，甲不可以退火。
3、丙之子可否成为合伙人？为什么？
丙之子不可以成为合伙人。合伙企业有\人和\的性质，新人入伙，一定要得到全体原有合伙人的同意。合伙企业法规定，新合伙人入伙，以全体合伙人一致同意为条件，并依法订立书面入伙协议；未获一致同意的，不得入伙。
4、张某是否可以其债权与其对企业之债务抵销？为什么？
张某不可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款。合伙企业法规定，合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权。因为，该债权人对合伙企业的负债，实质上是对全体合伙人负债；而对他欠债的，只是个别合伙人。如果允许二者抵销，就等于强迫其他合伙人对个别合伙人的个人债务承担责任。这样做，违反了合伙制度的本意，加大了合伙人的风险，不利于合伙企业这种经济组织形式的发展。
5、如果企业解散清算，对未能清偿的合伙企业债务，各合伙人如何承担？为什么？
合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 五年内债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定：\第六十三条 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
四、“得一利”是一家普通合伙企业，合伙人甲因家人住院，急需一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合伙企业中的出资份额作为质押。事后，甲还征求了其他合伙人的意见。 ? 合伙人乙认为：“合伙出资份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借款抵押不妥，该质押约定当然无效。”
? 合伙人丙认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。” ? 合伙人丁认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”
? 合伙人戊认为：“既然如此，甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任 问：该如何处理？ 1、该抵押无效。
2、造成损失承担赔偿责任。 根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。” 所以，该抵押无效。如果由此给其他合伙人造成损失，必须承担赔偿责任。如果作为退伙处理，必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。
五、“湘西酸品店”是一个普通合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。 ? 问： ? 1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？
首先用现金50万元中的10万元偿还职工工资。其次用余下现金40万元缴税款，以实物变现所得150万元中的20万元缴税款，余下130万元。再次用余下130万元偿还银行贷款与其他债务，尚有70万元缺口。
? 2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？
第一，合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务时，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，由全体合伙人，依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均和分担，承担无限连带责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第二，在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。
第三，对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任，债权人享有在清算结束后从原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。
但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。
六\\判断分析 1合伙企业\\合伙人个人同时负债且不能清偿时,本着组织优先原则,应优先偿付企业债务
错误 没有这个原则 2企业超越经营范围的行为当属无效行为
我国现在立法和司法解释中对公司超越经营范围实施的行为，区分为两种：当其超越经营范围实施的行为属国家限制经营、特许经营以及法律、行政法禁止经营的范围时，属无效;当其不违反法律、行政法规禁止性规定，只有不在核准经营范围内时，才可以不应认定其无效，当属有效。 3合伙人以实缴出资分享利润,以认缴出资分担风险
不正确，分享利润和承担风险都要按照实缴出资额。 4凡合伙企业仅事务执行人有权执行企业事务
错误 合伙企业事务执行，是指合伙企业的经营管理以及其对内对外关系中的一些事务处理。合伙企业是由各合伙人共同出资、共同经营的，这个重要特征决定了各合伙人都有参与合伙企业事务执行的同等权利。而合伙企业事务如何由合伙人执行，则有两种具体形式：一种是由全体合伙人共同执行合伙企业事务；另一种是由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。 5第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易的,该有限合伙人对企业债务负无限连带责任
错误 不是对该笔交易
《合伙企业法》第76条规定。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 6新合伙人对入伙前的企业债务负无限连带责任
《合伙企业法》第44条第2款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 7合伙人对合伙企业事务执行人执行的事务提出异议时，应该暂停该事务的执行
《合伙企业法》第二十九条 ：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。 8有限合伙企业之合伙协议可约定将全部利润分配给一部分合伙人，而将全部亏损分配给另一部分合伙人
错误 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 9特殊普通合伙企业之合伙人执业时因故意或重大过失造成合伙企业债务的 ，应对企业债务承担无限/无限连带责任，其他合伙人仅以其合伙份额为限对企业债务承担有限责任
正确 10公司依法不得作为合伙企业的合伙人。
正确 书上90页原话 11个体工商户即个人独资企业。
错误 两者享有的权利不同。两者核发营业执照的期限不同。两者缴纳的税费不同。是两者的清算程序不同。
七、思考：除所学之企业形态的合伙外，社会经济生活中还存在哪些非企业形态的合伙形式？处理因其而发生的关系的主要法律依据为何？
非企业形态的合伙形式：民办非企业单位 、公益性事业单位比如 、 网店 、公益性学校
社团 （比如学校保卫处）
法律依据：民法通则
合同法我国一些地方性法规等
三亿文库包含各类专业文献、外语学习资料、生活休闲娱乐、高等教育、中学教育、应用写作文书、幼儿教育、小学教育、39《合伙企业法》案例、思考与讨论及答案等内容。　
　普通合伙企业法一、甲、乙、丙三人合伙企业,合伙企业协议中约定,合伙企业 由甲全权负责管理,其他人不得过问也不承担任何合伙亏损。 问:此案例有无违法? 答案:(... 　答案[案例 1] (1)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的债务与其 他合伙人承担连带责任, 故甲对其退伙前发生的银行贷款应负... 　[案例题 1 答案] (1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的债务与 其他合伙人承担连带责任, 故甲对其退伙前发生的银行贷款... 　答案: (1)甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定,合伙 企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得... 　经济法教程课后案例分析题答案_经济学_高等教育_教育专区。经济法课后案例分析...按照《合伙企业法》第 2 条的规定,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业... 　合伙法案例及答案_司法考试_资格考试/认证_教育专区。合伙法案例甲、乙、丙合伙...(1)根据《合伙企业法》的规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照 合伙协议的... 　合伙企业案例_法律资料_人文社科_专业资料。案例 1. 有限合伙企业案例 假设 2008 年 3 月,甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定,共同投资 ... 　根据《合伙企业法》 ,入 伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担连带责任。因此 A. B 是正确答案。 3.甲为合伙企业的合伙人,乙为甲个人债务的债权人。...君，已阅读到文档的结尾了呢~~
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