2017最新有限责任公司章程范本_青年创业网
2017最新有限责任公司章程范本
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由& &方（人）共同出资，设立&&& &&&&&&&&&&&有限责任公司，并制定本章程。
第一章& &&公司名称和住所
第一条& 公司名称：&&&&&&&&& 有限责任公司（以下简称公司）
第二条& 公司的注册地址：
第二章&& 公司经营范围
第三条& 经公司登记机关核准，公司经营范围：
第三章&& 公司注册资本
第四条& 公司注册资本：人民币&&&&&& &&&&&&&万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章&& 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条& 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
姓　　名：&
出资金额（元）：
出资比例：
签　　章：
姓　　名：&
出资金额（元）：
出资比例：
签　　章：
姓　　名：&
出资金额（元）：
出资比例：
签　　章：
（依据实际情况按情况添加股东信息）
第六条& 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章&& 股东的权利和义务
第七条& 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定&股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权&或&股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过&来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第八条& 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章&& 股东转让出资的条件
第九条& 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条& 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条& 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第七章&& 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条& 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条& 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条& 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条& 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条& 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
&如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。&
&股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。&
第十七条& 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条& 公司&&&& （设/不设立）董事会，成员为&&& 人，由股东会选举（委派）。董事任期&&& 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长&&& 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条& 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第二十条& 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条& 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条& 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条& 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）
第二十四条& 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
&董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。&
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
第八章&& 公司的法定代表人
第二十五条& 董事长为公司的法定代表人，任期为&&& 年，由董事会选举和罢免，任期后&&& 满&&& 年，可连选连任。
第二十六条& 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关条约；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，由董事会任免；
（六）其他职权。
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）
第九章&& 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条& 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条& 公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。
第二十九条& 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章&& 工会
第三十条& 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。
第三十一条& &公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第十一章&& 公司的解散事由与清算办法
第三十二条& 公司经营期限为&&&&&&&&& 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十三条& 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十四条& 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条& 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十六条& 公司章程的解释权属于董事会。
第三十七条& 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十八条& 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第三十九条& 本章程应报公司登记机关备案1份。
&（以下无正文）
全体股东亲笔签字：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&& 年&&&&&& 月&&&&& 日
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大家感兴趣的内容炒股已经成为越来越多人的投资方式，但是对于持有多少股权相应拥有多少权益，很多人并不清楚。股权是股东利益最直接的体现，持有一定的股权比例意味着股东在特定事项上享有特定的权利，可以在不同程度上对公司的发展或者决策起到不同的作用。拥有一家公司1%股权和50%股权的区别有多大，你知道吗？只要有股票就可以参加股东大会吗？很多散户由于持股不多，觉得自己并没有必要参加股东大会，但是不管你去不去参加股东大会，只要你持有上市公司的股票，就是这家公司的股东，按照公司法的规定，你就有权参加这家上市公司的股东大会。一般上市公司每年要召开一次年会，在召开股东大会之前会对审议的事项、时间、地点予以公告。你作为股东，到时就有权参加股东大会，并按照公司章程的规定行使表决权。股东的权利主要包括：知情权、投票权、表决权、分红权。知情权，就是你作为股东有权对公司的基本情况、经营计划、财务状况等进行了解；投票权、表决权，这两个权利一般都是同时使用，就是你有权在召开股东大会时，对审议的事项进行投票表决；分红权，是指作为股东，有权在公司进行利润分配时，按照所持有的股份份额分得相应的利润。股权是股东利益最直接的体现，持有一定的股权比例意味着股东在特定事项上享有特定的权利，可以在不同程度上对公司的发展或者决策起到不同的作用。66.67%：绝对控制权股份有限公司中，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，持有公司2/3以上股权的，意味着可以决定股东会决议的全部事项。50%：相对控制权如公司章程无特殊规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，持有公司二分之一以上股权，即可以决定除绝对控制权所涉特殊事项以外的全部事项。股份有限公司中，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，对于上述提到的修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。控股股东概念的界定也是50%来当分界线，出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，就属于控股股东。出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，也算控股股东。10%：股东会议召集和主持权有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股份有限公司股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。也就是说，代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。3%：股份公司临时提案权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。1%：股东代位诉讼权在公司日常运转中，不排除出现董事、监视、高级管理人员违反规定，进而伤害到股东权益的情况。如果董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事违反规定给公司造成损失的，也可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。如果提起诉讼的请求被拒绝，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。需要注意的是，股权比例在没有特别约定的情况下，与其股东权利是一致的，两者一一对应。但也不排除有特别规定，比如某股东持股比例占30%，其他股东一致同意该股东享有70%的表决权，则该股东实际上就是控股股东。一般情况下，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。【送福利：用这种方法 每月存500也能赚大钱！】要在市场中准确地踩点入市，比在空中接住一把飞刀更难！想学会一种懒人投资方法吗？可以关注MissMoney微信公号（ID:missmoneytf），并回复关键字“投资”，小M马上告诉你！
记者：梓陌
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卧龙地产：关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的公告
00:00:00 来源：
股票代码：600173股票简称：卧龙地产 公告编号：临
卧龙地产集团股份有限公司关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以346,206,816.46元收购浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”）、 武汉市耀江置业有限公司（以下简称“耀江置业”）分别持有耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马...
股票代码：600173股票简称：卧龙地产 公告编号：临
卧龙地产集团股份有限公司关于受让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以346,206,816.46元收购浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”）、 武汉市耀江置业有限公司（以下简称“耀江置业”）分别持有耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”）50%、25%的股权。
● 本次交易未构成关联交易
●本次收购事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公
司2010年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述公司拟以346,206,816.46元收购耀江房产、耀江置业分别持有耀江神马
50%、25%的股权。本次交易经公司第五届董事会第六次会议全票审议通过。独立
董事对本次收购资产的交易意见如下：本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法利益。
此次交易尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议和政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍浙江省耀江房地产开发有限公司住所：杭州市环城北路305号耀江发展中心法定代表人：汪曦光，董事长注册资本：5680万元经营范围：房地产综合开发经营；金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；
经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务；房地产销售代理。
武汉市耀江置业有限公司住所：中国湖北武汉市东西湖区径河农场十字东街1号法定代表人：汪曦光，董事长注册资本：3000万元经营范围：房地产开发；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中经纪及代理活动，提供房产信息、咨询业务；金属材料、建筑及装饰材料销售。
三、交易标的基本情况耀江神马是依法设立并有效存续的以房地产项目开发与销售为主业的企业，注册资本为4953万元，注册地址：武汉市东西湖区金山大道特1号西二楼9房，法定代表人：汪兴，经营范围：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。目前，耀江房产持有其50%的股权，耀江置业持有其25%的股权，上虞市协作物资经销有限责任公司（该公司法定代表人陈菊仙为本公司董事长的直系亲属，为本公司关联方）持有其25%的股权。
耀江神马主要资产是为目前正在开发的耀江?丽景湾项目，该项目占地面积359,475.01平方米(折539.21亩，未包括代征地约61亩)，目前规划建筑面积总计430,336平方米，项目位于武汉市东西湖区金银湖金南一路南，武汉市人民会议中心南侧。目前已开发情况：耀江?丽景湾项目一期的总面积97,487.18平方米，总占地面积26,440平方米；耀江?丽景湾项目二期香山苑的总建筑面积36,193.62平方米、另地下室2处面积4,981.65平方米，总占地面积9,186.7平方米。经立信大华会计师事物所有限公司审计的耀江神马主要数据：
项目 008.12.31总资产总额(元) 128,262,002.3.24负债总额(元) 55,890,675.3.01流动资产合计 (元) 127,459,035.2.68未分配利润（元） 20,438,393.72-2,265,149.77净资产(元) 72,371,326..23营业收入（元） 146,277,492..85营业利润（元） 33,121,717.324,021,590.21净利润(元) 24,974,476.122,527,190.83
四、定价依据结合净资产，经协商后确定价格。
五、交易合同或协议的主要内容日公司与耀江房产、耀江置业初步签署股权转让总协议，拟受让耀江房产、耀江置业分别持有耀江神马50%、25%的股权，日公司与耀江房产、耀江置业进一步签署了股权转让总协议的补充协议。（具体详见公司临和临公告），最终股权转让合同在履行相关手续后签订。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响本次收购完成后公司将持有耀江神马75%的股权，公司将按照计划对该项目进行持续开发与销售，预计对公司未来业绩产生较大的影响。
七、备查文件目录
1、公司五届六次董事会决议
2、审计报告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
日耀江神马实业（武汉）有限公司审计报告立信大华审字[号立信大华会计师事务所有限公司BDO CHINA LI XIN DA HUACertified Public Accountants CO., LTD.地 址： 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层Address: 12th/F,7th Building No.16Xi Si Huan Zhong Road,HaiDian District,Beijing,P.R.China邮政编码： 100083Postcode: 100083电 话： 86-10-Telephone: 86-10-传 真： 86-10-Fax: 86-10-耀江神马实业（武汉）有限公司日至日止审计报告及财务报表目 录 页码
一、 审计报告使用责任
二、 审计报告 1-2
三、 耀江神马实业（武汉）有限公司财务报表及附注
1． 资产负债表 3
2． 利润表 4
3． 现金流量表 5
4． 股东权益变动表 6
5． 财务报表附注 7-35
四、 事务所及注册会计师执业资质证明3审计报告立信大华审字[号耀江神马实业（武汉）有限公司全体股东：
我们审计了后附的耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称耀江神马）财务报表，包括日、日资产负债表，2009年度、2008年度的利润表、所有者变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则规定编制财务报表是耀江神马管理层的责任。
这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，4我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见我们认为，耀江神马2009年度、2008年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了耀江神马日、日的财务状况以及2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。
立信大华会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司中国注册会计师:
中国 ● 北京 二○一○年一月十三日5资产负债表日编制单位:耀江神马实业(武汉)有限公司 单位：元资产 注释 年末余额 年初余额流动资产：
（一） 10,905,632.238,147,500.14交易性金融资产 - -应收票据 - -应收账款 - -预付款项
（二） - 10,373,632.22应收利息 - -应收股利 - -其他应收款
（三） 6,724,545.387,329,815.18存货
（四） 109,573,185.9.70一年内到期的非流动资产 - -其他流动资产
（五） 255,672.255,915,995.44流动资产合计 127,459,035.2.68非流动资产：
可供出售金融资产 - -持有至到期投资 - -长期应收款 - -长期股权投资 - -投资性房地产 - -固定资产
（六） 318,512.在建工程 - -工程物资 - -固定资产清理 - -生产性生物资产 - -油气资产 - -无形资产 - -开发支出 - -商誉 - -长期待摊费用 - -递延所得税资产 (七) 484,454.其他非流动资产非流动资产合计 802,966.资产总计 128,262,002.3.24负债和所有者权益权益 注释 年末余额 年初余额流动负债：6短期借款 - -交易性金融负债 - -应付票据 - -应付账款
（九） 10,252,466.预收款项
（十） 2,470,263..31应付职工薪酬 （十一） 500.00-应交税费 （十二） 6,762,433.607,075,623.34应付利息 - -应付股利 - -其他应付款 （十三） 36,405,012..43一年内到期的非流动负债 （十四） - 25,000,000.00其他流动负债 - -流动负债合计 55,890,675.3.01非流动负债：
长期借款 - -应付债券 - -长期应付款 - -专项应付款 - -预计负债 - -递延所得税负债 - -其他非流动负债 - -非流动负债合计 - -负债合计 55,890,675.3.01所有者权益：
实收资本 （十五） 49,662,000..00资本公积 - -减：库存股 - -专项储备 - -盈余公积 （十六） 2,270,932.63-未分配利润 （十七） 20,438,393.72-2,265,149.77所有者权益合计 72,371,326..23负债和所有者权益总计 128,262,002.3.24企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：7利润表2009年度编制单位:耀江神马实业(武汉)有限公司 单位：元项 目 注释 本年金额 上年金额
一、营业收入 （十八） 146,277,492..85减：营业成本 （十八） 95,776,643..06营业税金及附加 （十九） 7,603,384.541,638,641.77销售费用 （二十） 2,704,827.025,772,433.22管理费用 （二十） 5,198,405.085,517,176.30财务费用 （二十） 1,043,629.934,360,315.58资产减值损失 （二十一） 828,885.40-512,357.29加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）- -投资收益（损失以“－”号填列） （二十二） - 13,005,800.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益- -
二、营业利润（亏损以“－”号填列）33,121,717.324,021,590.21加：营业外收入 （二十三） - 7,500.00减：营业外支出 （二十四） 138,603.其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）32,983,113.923,967,832.71减：所得税费用 （二十五） 8,008,637.801,440,641.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列）24,974,476.122,527,190.83
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 24,974,476.122,527,190.83企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：8现金流量表2009年度编制单位:耀江神马实业(武汉)有限公司 单位：元项 目 注释 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 91,588,379.5.36收到的税费返还 - -收到其他与经营活动有关的现金 （二十六）5,867,753.717,068,747.90经营活动现金流入小计 97,456,133.3.26购买商品、接受劳务支付的现金 20,352,756..55支付给职工以及为职工支付的现金 3,090,653.141,298,529.00支付的各项税费 11,444,122.284,076,105.77支付其他与经营活动有关的现金 （二十六）33,996,743.6.16经营活动现金流出小计 68,884,276.0.48经营活动产生的现金流量净额 28,571,857.09-55,889,427.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 63,005,800.00取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- -收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 - 63,005,800.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金59,225.00-349,685.67投资支付的现金 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- -支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 59,225.00-349,685.67投资活动产生的现金流量净额 -59,225..67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -取得借款收到的现金 - -收到其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 - -偿还债务支付的现金 25,000,000.00-9分配股利、利润或偿付利息支付的现金 754,500.001,715,625.00支付其他与筹资活动有关的现金 -筹资活动现金流出小计 25,754,500.001,715,625.00筹资活动产生的现金流量净额 -25,754,500.00-1,715,625.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额 2,758,132.095,750,433.45加：期初现金及现金等价物余额 8,147,500.142,397,066.69
六、期末现金及现金等价物余额 10,905,632.238,147,500.14企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：10所有者权益变动表2009年度编制单位:耀江神马实业(武汉)有限公司 单位：元本年金额项目股本 资本公积减：
库存股专项储备盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 49,662,000.00- - - - -2,265,149..23
1．会计政策变更 -
2．前期差错更正 -
二、本年年初余额 49,662,000.00- - - - -2,265,149..23
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）- - - - 2,270,932...12
（一）本年净利润 24,974,476..12
（二）其他综合收益 -上述
（二）小计 - - - - - 24,974,476..12
（三）所有者投入资本和减少资本 - - - - - - -1. 所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
（四）利润分配 - - - - 2,270,932.63-2,270,932.63-
1．提取盈余公积 2,270,932.63-2,270,932.63-11
2．对股东的分配 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增股本 -
2．盈余公积转增股本 -
3．盈余公积弥补亏损 -
（六）专项储备 - - - - - - -1.提取专项储备 -2.使用专项储备 -3.其他 -
四、本年年末余额 49,662,000.00- - - 2,270,932...35上年金额项目股本 资本公积减：
库存股专项储备盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 49,662,000.00- -4,792,340..40
1．会计政策变更 -
2．前期差错更正 -
二、本年年初余额 49,662,000.00- - - - -4,792,340..40
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）- - - - - 2,527,190.832,527,190.8312
（一）本年净利润 2,527,190.832,527,190.83
（二）其他综合收益 -上述
（二）小计 - - - - - 2,527,190.832,527,190.83
（三）所有者投入资本和减少资本 - - - - - - -1. 所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
（四）利润分配 - - - - - - -
1．提取盈余公积 -
2．对股东的分配 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增股本 -
2．盈余公积转增股本 -
3．盈余公积弥补亏损 -
（六）专项储备 - - - - - - -1.提取专项储备 -2.使用专项储备 -3.其他 -
四、本年年末余额 49,662,000.00- - - - -2,265,149..23企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：13耀江神马实业（武汉）有限公司二OO 八及二OO 九年度财务报表附注
一、公司基本情况耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“本公司”），是经武外资办[号文件批准，于日成立，本公司原名为武汉海洋乐园有限公司，申请登记的注册资本为美元1,200万元，由股东香港高富集团有限公司分3期于日之前缴足，日经武汉市工商行政管理局批准，公司申请登记的注册资本变更为美元600万元。公司属独资经营（港资）企业，取得武汉市工商行政管理局核发的企独鄂武总副字第003061号企业法人营业执照。
本公司具体出资情况如下：
日，武汉天兴房地产发展有限公司以土地使用权150亩投入实收资本作价人民币9,838,680.00元(折合120万美元)及以现金出资人民币324,162.64元(折合39,055.73美元)，合计出资1,239,055.73美元。
日，香港高富集团有限公司受让武汉天兴房地产发展有限公司的1,239,055.73美元出资。
日，香港高富集团有限公司以证号为：东国用（2001）字第TD号国有土地使用权出资，折合注册资本4,760,944.27美元。该土地使用权评估价值为人民币94,788,000.00元，其中人民币39,373,009.11元作价出资。
日，公司名称由武汉海洋乐园有限公司变更为东方明珠置业（武汉）有限公司。
日，公司名称由东方明珠置业（武汉）有限公司变更为耀江神马实业（武汉）有限公司，同时股东香港高富集团有限公司将持有的耀江神马实业（武汉）有限公司的600万美元中的300万美元转让给浙江省耀江房地产开发有限公司，变更后公司股东的出资及比例为：香港高富集团有限公司投入300万美元，占注册资本的50.00%；浙江省耀江房地产开发有限公司投入300万美元，占注册资本的50.00%，企业类型由独资经营（港资）企业变更合资经营（港资）企业。
日，股东香港高富集团有限公司将持有的耀江神马实业（武汉）有限公司的300万美元中的150万美元转让给武汉市耀江置业有限公司，变更后公司股东的出资及比例为：香港高富集团有限公司投入150万美元，占注册资本的25.00%；武汉市耀江置业有限公司投入150万美元，占注册资本的25.00%；浙江省耀江房地产开发有限公司投入300万美元，占注册资本的50.00%。
日，股东香港高富集团有限公司将持有的耀江神马实业（武汉）有限公司的150万美元转让给上虞市协作物资经销有限责任公司，转让后香港高富集团有限公司14不再持有耀江神马实业（武汉）有限公司的股份，变更后公司股东的出资及比例为：上虞市协作物资经销有限责任公司投入1,241.55万元，占注册资本的25.00%；武汉市耀江置业有限公司投入1,241.55万元，占注册资本的25.00%；浙江省耀江房地产开发有限公司投入2,483.10万元，占注册资本的50.00%。
本公司属于房地产企业，经营范围为：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币采用人民币为记账本位币。
（三）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（四）计量属性发生变化的报表项目报告期内无计量属性发生变化的报表项目。本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。
（五）现金及现金等价物的确定标准本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）金融资产和金融负债的核算方法：
（1）金融资产和金融负债的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债、持有至到15期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量方法1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；162）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
(4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债部分直接参考年末活跃市场中的报价,部分采用估值技术等。
(5) 金融资产的减值准备1）可供出售金融资产的减值准备：年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（七）应收款项及坏账准备核算应收款项指应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款及长期应收款等。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的单项金额重大的应收款项，结合实际情况和经验进行减值测试，确定减值损失，相应计提坏账准备。除此之外，期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。
应收款项分类标准说明：
（1）关联方应收款项是指与本公司构成关联方关系的单位所欠的款项；
（2）单项金额重大的非关联方欠款是指：应收款项期末余额（包含受非关联方同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过100万元或占应收款项余额10%以上的非关联方款项；
（3）单项金额不重大但按账龄特征进行组合后该组合的风险较大的非关联方应收款项的是指：单项金额不重大但账龄超过三年的非关联方应收款项；
（4）其他不重大的应收款项：除已包括在范围“2、3”以外的非关联方的应收款项。
（5）采用账龄分析法计提坏账准备的比例：根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况和其他相关信息,确定按以下账龄计提坏账准备的具体比例。17估计的损失比率如下： 账龄计提比例一年以上至二年以内（含二年） 10%二年以上至三年以内（含三年） 30%三年以上至四年以内（含四年） 50%四年以上至五年以内（含五年） 80%五年以上 100%本公司确认坏账的标准是：
a．因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。
b．因债务人死亡，在以其遗产偿还后，仍然不能收回的。
c．因债务人逾期未履行偿债义务已超过5年，且有明显特征表明无法收回的。
（八）存货本公司存货主要包括:开发成本、开发产品、原材料、包装物及低值易耗品、材料成本差异等。
各类存货的购入和入库按实际成本计价。库存商品和原材料发出按加权平均法计价，开发项目采用个别计价法核算；存货采用永续盘存制。
低值易耗品采用一次摊销法。
开发用土地的核算方法：本公司开发用土地在“存货――开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。
公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
本公司本期无需计提存货跌价准备。
（九）长期投资核算方法
(1) 初始计量1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方18所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及收益确认方法公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控19制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。本公司本期无需计提长期股权投资减值准备。
（十）固定资产及累计折旧
（1）本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
（2）固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%），确定其折旧率。分类折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率房屋及建筑物 405% 2.375%通用设备 5-185% 5.28%-19%专用设备 8-185% 5.28%-11.875%运输设备 85% 11.875%办公设备 55% 19%其他设备 55% 19%期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
本公司本期无需计提固定资产减值准备。
(十一)在建工程在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
本公司本期无需计提在建工程减值准备。
(十二)投资性房地产20本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。
本公司采用公允价值模式对于投资性房地产进行后续计量。选择公允价值模式计量的依据是类似房地产的市场价格及其他相关信息。
采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
（十三）借款及借款费用借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。
（十四）无形资产与研究开发费用无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（1）专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按10年摊销；
（2）商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按10年摊销；
（3）非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按1021年摊销；
（4）土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。
（十五）商誉本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。对于无法准确分摊至各资产组的情况，计入其他长期资产，项目公司开工后，根据当年结转销售面积占项目公司开发项目可销售面积的比例，进行摊销。
（十六）长期待摊费用长期待摊费用，有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按5年平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十七）维修基金维修基金的核算方法：本公司未计提维修基金准备，维修费用于实际发生时核算，若需维修的开发项目尚未销售完毕，则计入该项目的“开发成本”；若需维修的开发项目已经销售完毕，则计入“管理费用”。
（十八）质量保证金质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
（十九）收入确认原则22本公司收入主要包括房地产销售收入，物业出租收入，物业管理收入，劳务收入和其他收入，其确认原则为：
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明确认销售收入的实现。
劳务销售收入：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。
物业管理收入：本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现；
让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
补贴收入：获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。
（二十）职工薪酬在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
（二十一）预计负债的确认本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行可能导致经济利益的流出；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（二十二）所得税的会计处理方法本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不23予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
（二十三）利润分配根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定，税后利润按下列顺序进行分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定盈余公积金10%，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取；
③提取任意盈余公积金；
④分配利润。
(二十四)其他综合收益其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。
(二十五)会计政策与会计估计的变更本报告期内无会计政策与会计估计的变更。
(二十六)前期会计差错更正本报告期内无前期会计差错更正。
（一）公司主要税种和税率税 种 税 率 计 提 依 据营业税 5% 预收房款、应税收入地方教育发展费 0.1% 预收房款、应税收入堤防费 1% 应交营业税房产税 12% 房产租赁收入土地增值税 超额累进税率 土地增值额、预征税率所得税 25% 应纳税所得额24
五、财务报表主要项目注释
（一）货币资金年末余额 年初余额项 目原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额库存现金人民币 311,320.721....61小计 311,320.银行存款人民币 10,569,369.371.,369.378,110,169.261.,169.26港元 20,842.650....66小计 10,587,720.908,128,541.92其他货币资金人民币 6,590.611..616,566.611..61小计 6,590.616,566.61合 计 10,908,123..238,149,960.768,147,500.14货币资金年末余额比年初余额增加2,758,132.09元，增加比例为33.85％，增加原因主要为：2009年销售商品房收入增加所致。
（二）预付款项
1、账龄分析年末余额 年初余额账 龄金 额 占总额比例 金 额 占总额比例%1年以内（含1年） --- --- 10,373,632.年至2年（含2年） --- --- --- ---2年至3年（含3年） --- --- --- ---3年以上 --- --- --- ---合 计 --- ---10,373,632.22100.00
2、年末不存在账龄超过1年的重要预付款项。
3、年末不存在金额较大的预付款项。
4、年末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。25
5、预付款项年末余额比年初余额减少10,373,632.23元，减少原因为预付工程款在竣工备案后结转为开发产品。
（三）其他应收款
1、其他应收款种类期末数 期初数种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例单项金额重大(%)的其他应收款6,748,930.,893.,930.0079.98--- ---单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款--- --- --- --- --- --- ---其他不重大其他应收款1,913,432.,923.,816.,931.3865.62合计 8,662,362.7,816.788,438,746.8,931.38
2、其他应收款构成年末余额 年初余额账 龄账面余额占总额比例%坏账准备坏账准备比 例%账面余额占总额比例%坏账准备坏账准备比 例%1年以内(含1年) 147,022.601.70--- --- 6,976,967.0082.68--- ---1至2年（含2年） 6,928,960.,896.0.000.635,350.年（含3年） 182,103.252.0.5.30.003至4年（含4年） 427,973.004.50.00--- 0.00--- ---4至5年（含5年） --- --- --- --- 11,574.000.149,259.20---5年以上 976,303.,303.,729.,729.31100.00合 计 8,662,362.7,816.788,438,746.8,931.38
3、年末其他应收款中欠款金额较大明细如下：
债务人名称 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 发生时间占其他应收款总额的比例%武汉市协力服务中心 无关联 往来款 6,748,930.002008年 77.91东西湖建设局 无关联 商品砼保证金 427,973.002006年 4.9426债务人名称 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 发生时间占其他应收款总额的比例%武汉市耀江置业有限公司 关联方 往来 262,779.002008年 3.03合计 7,439,682.00
（四）存货及存货跌价准备
1、存货明细：
期末数 期初数项目账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值开发成本 70,152,593.00--- 70,152,593.8.20--- 130,629,058.20开发产品 39,420,592.81--- 39,420,592..50--- 32,758,681.50合计 109,573,185.81--- 109,573,185.9.70--- 163,387,739.70
（1）开发成本：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额丽景湾一期 .0.00--- ---丽景湾二期 .0.00--- 61,934,073.98丽景湾三期 .0...22合 计 70,152,593.8.20
（2）开发产品：
项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额丽景湾一期 8,681.50--- 490,658..06丽景湾二期 2009.08--- 102,438,554..967,152,569.75合 计 32,758,681.4...81
2、计入存货成本的借款费用资本化金额本年减少存货项目名称 年初余额 本年增加本年转入存货额 其他减少年末余额本年确认资本化金额的资本化率丽景湾一期 --- --- --- --- --- ---丽景湾二期 4,795,581.053,108,285.007,903,866.05--- --- 7.41%丽景湾三期 --- --- --- --- ---27本年减少存货项目名称 年初余额 本年增加本年转入存货额 其他减少年末余额本年确认资本化金额的资本化率合 计 4,795,581.053,108,285.007,903,866.05--- ---
3、存货年末余额比年初余额减少53,814,553.89元，减少比例为32.94％，减少原因为：
丽景湾二期已经竣工销售。
（五）其他流动资产类别及内容 年末余额 年初余额营业税 123,513.172,857,968.82堤防费 24,702.地方教育发展费 2,470.土地增值税 12,351.企业所得税 92,634.872,143,476.60合 计 255,672.255,915,995.44其他流动资产年末余额比年初余额减少5,660,323.19元，减少比例为95.68%，减少原因为年末预收房款大幅减少，因而所计提的递延税费相应减少。
（六）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额通用设备 713,110.95,091.运输设备 1,795,225.00--- --- 1,795,225.00合 计 2,508,335.95,091.002,372,469.00
2、累计折旧类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额通用设备 565,661.81,822.运输设备 1,532,736.--- 1,600,757.91合计 2,098,397.181,822.302,053,956.6828
3、固定资产减值准备类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因通用设备 --- --- --- ---运输设备 --- --- --- ---合 计 --- --- --- ---
4、固定资产账面价值类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额通用设备 147,448.2,628.运输设备 262,488.77--- 68,021.合 计 409,937.50,650.
5、固定资产的其他说明：大部分固定资产在2009年间已足额计提累计折旧，截止日，已足额计提累计折旧的固定资产原值为2,125,044.00元。
（七）递延所得税资产和递延所得税负债
1、已确认的递延所得税资产项 目 年末余额 年初余额
（1）坏账准备 484,454.合 计 484,454.引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。
项 目 暂时性差异金额
（1）坏账准备 1,937,816.79合 计 1,937,816.79
（八）资产减值准备本年减少额项 目 年初账面余额 本年计提额转回 转销年末账面余额坏账准备 1,108,931.--- --- 1,937,816.7829本年减少额项 目 年初账面余额 本年计提额转回 转销年末账面余额合 计 1,108,931.--- --- 1,937,816.78
（九）应付账款账龄 年末余额 年初余额1年以内(含1年) 9,919,851.-2年(含2年) --- 101,680.322-3年(含3年) 101,680.年以上 230,934.合 计 10,252,466.
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中无欠关联方款项。
3、不存在账龄超过1年的大额应付账款情况。
4、应付账款年末余额比年初余额增加9,809,847.16元，增加比例为2,216.32％，增加原因为丽景湾二期预结算，预提应付工程款。
（十）预收账款账 龄 年末余额 年初余额1年以内(含1年) 2,452,693..141-2年(含2年) 17,570.合 计 2,470,263..31
1、年末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中无预收关联方款项。
3、不存在账龄超过一年的大额预收账款。
4、预收账款年末余额比年初余额减少 54,689,113.00元，减少比例为 95.68％，减少原因为：2008年预收的预售房款，2009年大部分结转了收入。
（十一）应付职工薪酬
1、应付职工薪酬30项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 --- 2,588,669.002,588,669.00---
（2）职工福利费 --- 342,334.500.00
（3）社会保险费 --- 84,342.---其中：A、医疗保险费 --- 69,926.---B、基本养老保险费 --- --- --- ---C、年金缴费 --- --- --- ---D、失业保险费 --- 7,285.077,285.07---E、工伤保险费 --- 4,374.104,374.10---F、生育保险费 --- 2,757.582,757.58---
（4）住房公积金 --- 61,488.---
（5）工会经费和职工教育经费 --- 14,318.---
（6）非货币性福利 --- --- --- ---
（7）因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- ---
（8）职工奖福基金 --- --- --- ---
（9）其 他 --- --- --- ---其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- ---合 计 --- 3,091,153.143,090,653.14500.00
（十二）应交税费税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准营业税 832,488.432,570,302.62营业收入、预收账款地方教育发展费 16,559.营业收入、预收账款堤防费 31,697.应纳营业税企业所得税 4,817,242.802,990,572.65营业收入、预收账款土地增值税 368,193.土地增值额、预征房产税 33,239.38--- 租赁收入土地使用税 663,012.04--- 占用土地合 计 6,762,433.607,075,623.33
（十三）其他应付款31账 龄 年末余额 年初余额1年以内(含1年) 4,069,724..131至2年（含2年） 32,254,718..302至3年（含3年） 80,569.69---3年以上 --- ---合 计 36,405,012..43其中：预提费用 --- ---
1、 年末余额中欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项：
单位名称 年末余额 年初余额浙江省耀江实业集团有限公司 6,880.80浙江省耀江房地产开发有限公司 35,622,400..46合 计 35,629,280..46
2、年末余额中欠关联方款项为35,622,400.00元，占其他应付款年末余额97.85％，明细详见关联方其他应收应付款项。
（十四）一年内到期的非流动负债项 目 年末余额 年初余额长期借款 --- 25,000,000.00应付债券 --- ---长期应付款 --- ---合 计 ---25,000,000.00
1、一年内到期的长期借款借款类别 年末余额 年初余额抵押借款 --- 25,000,000.00保证借款 --- ---合 计 --- 25,000,000.00
2、借款明细32年末余额 年初余额贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率币种外币金额折合人民币利率 币种 外币金额 折合人民币耀江神马实业（武汉）有限公司009-05-10--- --- --- 6.75%人民币--- 25,000,000.00合 计 25,000,000.00
3、一年内到期的非流动负债的其他说明：公司在2009年7月已经还清所有的借款。
（十五）股本投资者名称 期初余额持股比例本期增加 本期减少 期末余额持股比例浙江省耀江房地产开发有限公司24,831,000.0050% --- --- 24,831,000.0050.00%香港高富集团有限公司12,415,500.0025% --- 12,415,500.00--- ---上虞市协作物资经销有限责任公司--- --- 12,415,500.00--- 12,415,500.0025.00%武汉市耀江置业有限公司12,415,500.0025% --- --- 12,415,500.0025.00%合计 49,662,000.0,500...00100.00%实收资本经武汉天元会计师事务所有限公司武天会验字（2001）第089号《验资报告》和武汉公信会计师事务所武信业字（96）第116号《验资报告》验证。
（十六）盈余公积项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积 --- 2,270,932.63--- 2,270,932.63合 计 --- 2,270,932.63--- 2,270,932.63盈余公积年末余额比年初余额增加2,270,932.63元，增加原因为本期商品房销售收入增加，已弥补以前年度亏损后计提法定盈余公积所致。
（十七）未分配利润项目名称 金 额 提取或分配比例上年年末余额 -2,265,149.7733项目名称 金 额 提取或分配比例加：会计政策变更 ---前期差错更正 ---本年年初余额 -2,265,149.77本年增加额 24,974,476.12其中：本年净利润转入 24,974,476.12其他调整因素 ---本年减少额 2,270,932.63其中： ---1.本年提取盈余公积 2,270,932.63净利润的10%2.本年提取一般风险准备 ---3.本年分配现金股利数 ---
4、转增资本 ---
5、其他减少 ---本年年末余额 20,438,393.72（十八）营业收入及营业成本本年金额 上年金额项 目收入 成本 收入 成本主营业务 146,005,835....06其他业务 271,657.25--- 160,671.85---合 计 146,277,492....06
1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本本年金额 上年金额项 目主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本房地产业 146,005,835....06合 计 146,005,835....06
2、按产品类别列示主营业务收入，主营业务成本本年金额 上年金额项 目主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
（1）开发产品 146,005,835....06其中：丽景湾一期 710,883.19,817,030..06丽景湾二期 145,294,952..96--- ---34本年金额 上年金额项 目主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
（2）出租开发产品 --- --- --- ---
（3）土地转让 --- --- --- ---
（4）其他 --- --- --- ---合 计 146,005,835....06
3、按地区类别列示主营业务收入，主营业务成本本年金额 上年金额地 区主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本武 汉 146,005,835....06合 计 146,005,835....06
4、营业收入本年金额比上年金额增加126,299,790.84元，增加比例为632.20％，增加原因为：本期丽景湾二期竣工交房，结转收入。
（十九）营业税金及附加项 目 计税标准 本年金额 上年金额营业税 营业收入、预收账款 7,314,141.堤防费 应纳营业税 142,525.029,996.41地方教育发展费 营业收入、预收账款 76,899.土地增值税 土地增值额、预收账款 36,579.房产税 租金 33,239.38---合 计 7,603,384.541,638,641.77营业税金及附加本年金额比上年金额增加5,964,742.77元，增加比例为364.01％，增加原因为：本年营业收入比上年大幅增长。
（二十）销售费用、管理费用、财务费用销售费用项 目 本年金额 上年金额销售费用 2,704,827.025,772,433.2235项 目 本年金额 上年金额合 计 2,704,827.025,772,433.22本年金额比上年金额减少3,067,606.20元，减少53.14%，减少的原因主要是广告费用减少。
管理费用项 目 本年金额 上年金额管理费用 5,198,405.085,517,176.30合计 5,198,405.085,517,176.30财务费用项 目 本年金额 上年金额利息支出 1,048,272.004,371,808.68减：利息收入 24,550.汇兑损益 31.053,541.19银行手续费 13,739.599,017.88其他 6,137.788,554.51合 计 1,043,629.934,360,315.58本年金额比上年金额减少3,316,685.65元，减少76.07%，减少的原因主要借款减少。
（二十一）资产减值损失项 目 本年金额 上年金额坏账损失 828,885.40-512,357.29合 计 828,885.40-512,357.29（二十二）投资收益项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额
1、长期股权投资收益36项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额
（1）处置长期股权投资产生的投资收益 --- 13,005,800.00合 计 --- 13,005,800.00其中：处置长期股权投资产生的投资收益被投资单位 本年金额 上年金额浙江耀江教育投资有限公司 --- 13,005,800.00合 计 --- 13,005,800.00（二十三）营业外收入项 目 本年金额 上年金额
1、非流动资产处置利得合计 --- ---其中：固定资产处置利得 --- ---无形资产处置利得 --- ---
2、非货币性资产交换利得 --- ---
3、债务重组利得 --- ---
4、接受捐赠利得 --- ---
5、政府补助 --- ---
6、盘盈利得 --- ---
7、赔偿款及罚款收入 --- 7,500.00合 计 --- 7,500.00（二十四）营业外支出项 目 本年金额 上年金额
1、非流动资产处置损失合计 13,268.70--其中：固定资产处置损失 13,268.70--无形资产处置损失 --- --
2、非货币性资产交换损失 --- --
3、债务重组损失 --- --
4、对外捐赠支出 --- 50,000.00其中：公益性捐赠支出 --- 50,000.00
5、非常损失 --- --
6、盘亏损失 --- --
7、税收滞纳金 --- 257.5037项 目 本年金额 上年金额
8、赔偿款支出 125,334.合 计 138,603.营业外支出本年金额比上年金额增加77,345.90元，增加比例为126.26％，增加原因为本年赔偿款比上年增加所致。
（二十五）所得税费用项 目 本年金额 上年金额当期所得税费用 8,215,859.141,312,552.56递延所得税费用 -207,221.合 计 8,008,637.801,440,641.88所得税费用与会计利润的关系说明:
项 目 本年金额 上年金额利润总额 32,983,113.923,967,832.71按法定税率计算的税额 8,245,778.其他子公司适用不同税率的税额影响 --- ---不征税、免税收入的税额影响 --- ---不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 145,337.允许弥补以前年度亏损的税额影响 --- ---上年度企业所得税清算的税额影响 --- ---允许结转以前年度未抵扣的广告费的税额影响 -175,256.86---递延所得税资产的影响 -207,221.递延所得税负债的影响 --- ---所得税费用 8,008,637.801,440,641.88（二十六）现金流量表附注项目 2009年度 2008年度收到的其他与经营活动有关的现金利息收入 24,544.罚款收入 --- 7.500.0038项目 2009年度 2008年度往来款 5,843,209.217,028,641.22小 计 5,867,753.717,068,747.90支付的其他与经营活动有关的现金期间费用 5,192,387.498,469,922.84往来款 28,804,356.3.32小 计 33,996,743.6.16
六、现金流量表补充资料项 目 2009年度 2008年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量净利润 24,974,476.122,527,190.83加：资产减值准备 828,885.40-512,357.29固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 137,381.无形资产摊销 --- ---长期待摊费用摊销 --- ---处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）13,268.70---固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- ---公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- ---财务费用（收益以“－”号填列） 1,048,264.804,371,808.68投资损失（收益以“－”号填列） --- -13,005,800.00递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-207,221.34-1,551,140.01递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- ---存货的减少（增加以“－”号填列） 53,814,553.89-26,279,952.38经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,150,016..10经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -62,187,768.79-51,650,969.50其 他 --- ---经营活动产生的现金流量净额 28,571,857.09-55,889,427.22
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本 --- ---一年内到期的可转换公司债券 --- ---融资租入固定资产 --- ---
三、现金及现金等价物净变动情况39项 目 2009年度 2008年度现金的年末余额 10,905,632.238,147,500.14减：现金的年初余额 8,147,500.142,397,066.69加：现金等价物的年末余额 --- ---减：现金等价物的年初余额 --- ---现金及现金等价物净增加额 2,758,132.095,750,433.45
七、现金和现金等价物的构成：
项 目 年末余额 年初余额
一、现 金 10,905,632.238,147,500.14其中：库存现金 311,320.可随时用于支付的银行存款 10,587,720.908,128,541.92可随时用于支付的其他货币资金 6,590.616, 566. 61可用于支付的存放中央银行款项 --- ---存放同业款项 --- ---拆放同业款项 --- ---
二、现金等价物 --- ---其中：三个月内到期的债券投资 --- ---
三、年末现金及现金等价物余额 10,905,632.238,147,500.14
八、关联方及关联交易
1、不存在控制关系的关联方关 联 方 名 称 与本公司的关系武汉市耀江置业有限公司 股东香港高富集团有限公司 股东
2、存在控制关系的关联方关联方名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围所持股份或权益与本公司关系浙江省耀江房地产开发有限公司 有限责任公司 汪曦光 5,680万元 房地产开发 50.00% 控股股东
3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化40关 联 方 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 浙江省耀江房地产开发有限公司 56,800,000.00--- --- 56,800,000.00
4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化本期增加 本期减少 关联方名称金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例浙江省耀江房地产开发有限公司 24,831,000.0050.00% --- --- --- --- 24,831,000.0050.00%
5、关联公司往来年末金额 年初金额项目 关联方账面余额占所属科目全部余额的比重（%）坏账准备 账面余额占所属科目全部余额的比重（%）坏账准备其他应付款浙江省耀江实业集团有限公司6,880.800.02--- --- --- ---浙江省耀江房地产开发有限公司35,622,400.2,341.4689.63---武汉市耀江置业有限公司--- --- --- 254,943.000.44其他应收款武汉市耀江置业有限公司262,779.003.--- --- ---浙江省耀江实业集团有限公司--- --- --- 41,060.000.49---
九、或有事项
1、诉讼事项：截止日，本公司无对外诉讼事项。
2、担保事项：截止日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为7,030.00万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
十、其他重要事项说明日卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”）与浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”）、武汉市耀江置业有限公司（以下简称“耀江41置业”）初步签署股权转让总协议，拟受让耀江房产、耀江置业分别持有耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”）50%、25%的股权，卧龙地产支付1亿元保证金。日卧龙地产与耀江房产、耀江置业进一步签署了股权转让总协议的补充协议，初步拟定本次股权转让总对价款为36,282.44万元，其组成为以下各项之和：与耀江房产及耀江置业补交的注册资本3,724.65万元等额的股权转让款+以土地价值折算的股权转让款30,420万元+模拟利润为2,137.79万元,上述总对价款还需扣除截止2009年末根据相关部门认可的耀江神马实际可分配利润按股权比例分配给出让人的部分款项+截止到日止耀江神马现有员工劳动产生的应得工资、奖金（包括年总奖）、福利等费用和日后耀江神马不再留用人员解除劳动合同的补偿费。耀江神马应支付给耀江房产的往来款为3,562.24万元，该笔款项先由卧龙地产借给耀江神马，到时由耀江神马归还给卧龙地产。同时卧龙地产需在日前支付2亿元的股权转让锁定款,支付完股权转让锁定款后耀江神马的控制权即转移给卧龙地产。
十一、资产负债表日后事项本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十二、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于日批准报出。
耀江神马实业（武汉）有限公司
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