《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和
要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其中披露的风险提示内容，
注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
民生证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，民生证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山生物及交易对方提供。
天山生物及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对天山生物的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，民生证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次发行股份购买资
产报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次发行股份购买资产报告书符合法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份购买资产报告书的独立财务顾问报告已提交本独立
财务顾问内核部门审查，内核部门同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案
公司本次拟通过发行股份的方式购买呼图壁县天山农业发展有限公司持有
的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业发展有限
公司持有的15,644.00亩草原使用权。
此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过
3,900.00万元，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次
交易金额+募集配套资金金额=11,700万元+3,900万元）。本次募集配套资金扣除
本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
二、标的资产的估值及作价
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的
资产交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
所确定的评估值为依据。
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》，
截至评估基准日日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还
原法评估值为9,709.20万元，以成本逼近法评估值为9,655.60万元，评估机构采
用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本
法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资
产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日日，天山农牧业
持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。
经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用
地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有
的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会
议决议公告日为定价基准日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交
易均价为22.08元，前60个交易日股票交易均价为20.77元，前120个交易日股票
交易均价为19.84元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次
为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
经公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过，公司以2014
年12月31日总股本90,910,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元
现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股。本次利润分
配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为181,820,000股。该股利分配方案
已于日实施完毕。根据上述派息、送股事项，公司相应调整本次发
行价格为8.91元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行
价格8.91元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量预计不超过11,784,511
按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格8.91元/股计
算，公司本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过1,346,801股。
本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确
定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业出具的承诺函，“天
山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等
原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，
如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份”。
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农牧业出具的承诺函，
“天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增
股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6
个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延
长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份”。
（二）发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定
期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照
前述安排进行锁定。
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8
宗农业开发用地的规划改造，以适应公司未来发展战略。公司本次拟购入的天山
农业持有的8宗农业开发用地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应未来公
司在该土地上建立育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，在标的资产购
入后，公司需要按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，对现有道路、
防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设
新的灌溉渠系等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，为育肥基地与
饲草料基地的项目建设打下坚实基础。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全
资子公司，因此本次交易构成关联交易。
董事会、股东大会在审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避了
七、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与
标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
标的资产/天山 是否构成重大
项 目 标的资产 天山生物
生物 资产重组
资产总额 11,700.00 61,001.24 19.18% 否
营业收入 1,918.81 12,194.30 15.74% 否
资产净额 11,700.00 43,643.69 26.81% 否
根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经
审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构
成重大资产重组，但仍须经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司56,080,000股，占公司股本
总额的30.00%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企业
持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导
致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交
易亦不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司5,608.00万股，占公司股本
总额的30.00%。以本次交易额1.17亿元、发行价格8.91元/股计算，本次公司将
向天山农牧业、天山农业共发行13,131,312股。本次交易完成后，公司控股股东
天山农牧业将持有公司57,426,801股，其全资子公司天山农业将持有公司
11,784,511股，合计将持有公司69,211,312股。不考虑配套融资，本次交易完成
后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.00%上升至34.59%，控
股地位得到进一步增强。
不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
交易前 本次发行股 交易后
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
天山农牧业 56,080,000 30.00% 1,346,801 57,426,801 28.70%
天山农业 11,784,511 11,784,511 5.89%
其他股东 130,871,000 70.00% 130,871,000 65.41%
合计 186,951,000 100.00% 13,131,312 200,082,312 100.00%
（二）对上市公司财务数据和财务指标的影响
不考虑配套融资，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额（万元） 61,001.24 72,701.24
净资产（万元） 43,643.69 55,343.69
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 39,524.60 51,224.60
（母公司）资产负债率（%） 24.35% 20.05%
流动比率 1.90 1.90
速动比率 1.38 1.38
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.17 2.63
2014年度 2014年度
（本次交易前） （本次交易后）
营业收入（万元） 12,194.30 12,194.30
销售毛利率（%） 37.27% 37.27%
利润总额（万元） 392.07 392.07
归属于母公司所有者的净利润（万元） 179.11 179.11
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的
-141.03 -141.03
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） -0.01 -0.01
注：每股指标系假设 2015 年实施的以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股的
权益分配方案已于 2013 年 12 月 31 日完成而计算得出。
本次交易完成后，以日财务数据计算，公司总资产规模达
72,701.24万元，其中流动资产占总资产的比重为42.48%，非流动资产占总资产
的比重为57.52%。公司资产总额较交易前增长19.18%，其中非流动资产增长
以日财务数据计算，公司负债总额为17,357.54万元，其中流
动负债占负债的比重为93.47%，非流动负债占负债的比重为6.53%。由于本次交
易不涉及债权债务转移，交易前后公司负债总额没有变化。
本次交易完成后，公司以日财务数据计算的流动比率、速动比
率保持不变，资产负债率（母公司）从24.35%下降至20.05%。本次交易后，公司
的资产负债率有所下降，说明公司的偿债能力得到改善。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施：1、中国证监会核准
本次交易；2、其他可能涉及的审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准以
及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
本次交易中，交易对方对各自持有的资产认购上市公司股份的锁定期安排
承诺如下：
承诺方 承诺内容
天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发
行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送
股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本
次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发
天山农业 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天
山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其
在天山生物拥有权益的股份
天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物
送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于
天山农牧业 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持
有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不
转让其在天山生物拥有权益的股份
（二）信息披露真实、准确、完整的承诺
交易对方天山农牧业、天山农业分别出具了《关于所提供资料真实、准确、
完整的承诺函》，具体内容如下：
承诺方 承诺内容
保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
天山农业 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任
保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
天山农牧业 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任
（三）关联交易承诺
交易对方天山农牧业、天山农业及其实际控制人李刚分别出具了《关于规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东
权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本
公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司以及本公司控制的企业与天山生物之间将尽
天山农业 量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生
物及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的
合法利益。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东
权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本
公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与天山生物之间将尽量
天山农牧业 规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物
及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的
合法利益。
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，督促天山农牧
业、天山农业依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利。
2、本次交易完成后，本人将督促天山农牧业、天山农业及其控制的企业
与天山生物之间尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。
（四）同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方天山
农业、天山农牧业分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，天山农业将不从事任何与天山生物相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。
2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农业将不
与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，
天山农业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到
天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争，法律政策变动除外；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农业将向天山生物赔偿
一切直接损失。
1、本次交易完成后，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不从事任
何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除
2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农牧业及
其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山
天山农牧业 生物拓展后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以
停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营
的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞
争，法律政策变动除外；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农牧业将向天山生物赔
偿一切直接损失。
（五）关于资产权属的承诺
天山农业出具了《关于未取得权属证书资产的承诺函》、《关于交易资产或
有风险的承诺函》，具体内容如下：
承诺方 承诺内容
1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房
屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。
2、本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资
产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山
生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后30日内，及
时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。
3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由
此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承
诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水许可证的机井，
因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。
4、天山农业现持有的48眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015
年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批
准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上
述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。《发行股
份购买资产报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）网络投票平台
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。公司还根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供了网
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“四、股份锁定期”。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司董事会及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交
易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
十四、主要风险因素
投资者在评价天山生物本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
（一）本次交易的审批风险
本次交易事项已经公司第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事会
2015年第三次临时会议、第二届董事会2015年第八次临时会议和公司2015年第一
次临时股东大会审议通过。本次交易尚需履行以下审批程序：
1、中国证监会对本次交易事项的核准；
2、其他可能涉及的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停或取消的风险
公司已经按照相关规定对本次交易事项采取了保密措施，对公司股票停牌前
6 个月内内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本
次交易被暂停或取消的可能。
此外，如相关监管机构对协议的内容和履行提出异议，而交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，从而导致发行股份购买资产协议的重要条款无法履
行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募
集不超过3,900.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业
开发用地的规划改造。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，
公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求，这将给公司带来一定
的财务风险。
（四）标的资产收益下滑的风险
购买标的资产后，公司计划在购入草场上开展良种繁育业务，提升公司育种
水平与产品品质，增强公司核心竞争力，成为全方位的种畜、遗传物质产品及技
术服务综合提供商；同时，公司计划在购入的农业开发用地上建立饲草料基地与
育肥基地，形成种养一体化的循环农业模式，布局肉牛产业，延伸公司产业链。
公司计划购入的农业开发用地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应公
司未来业务发展需要，公司计划对农业开发用地进行整体规划改造。由于土地规
划改造涉及条田布置改造、田间道路改造、农田防护改造等项目建设，且上述项
目建设完成后，公司肉牛养殖效益的体现还需要一定时间。此外，公司在购入草
场上开展的良种繁育业务产生效益也需要一定时间。因此，公司面临标的资产短
期内收益下滑的风险。
（五）控股股东控制风险
本次交易前，天山农牧业持有公司5,608.00万股，占公司总股本的30.00%。
如不考虑配套融资，按标的资产交易价格测算，本次交易完成后，天山农牧业及
其子公司天山农业将合计持有公司34.59%的股权，即控股股东及其关联企业持有
公司股权比例将进一步上升，对公司的控制权进一步增强。控股股东可以通过董
事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策等重大决策施加重大影响，因
此存在控股股东控制风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
声明与承诺.....................................................................................................................................3
重大事项提示 .................................................................................................................................5
目 录 .......................................................................................................................................... 18
释 义 .......................................................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 22
一、本次交易的背景 ............................................................ 22
二、本次交易的目的 ............................................................ 27
三、本次交易必要性 ...........................................................29
四、本次交易的决策过程 ........................................................ 30
五、本次交易方案 .............................................................. 30
六、标的资产的估值及作价 ...................................................... 31
七、本次交易构成关联交易 ...................................................... 31
八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................ 31
九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ............................ 32
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 36
第二节 交易各方基本情况 ........................................................38
一、上市公司基本情况 .......................................................... 38
二、交易对方情况 .............................................................. 46
第三节 交易标的基本情况 ........................................................52
一、标的资产基本情况 .......................................................... 52
二、标的资产的权属状况 ........................................................ 54
三、标的资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据 ...................... 58
第四节 发行股份情况 ............................................................61
一、本次发行的基本情况 ........................................................ 61
二、本次发行后公司股权结构变化情况 ............................................ 70
第五节 交易标的评估情况 ........................................................72
一、标的资产的评估值 .......................................................... 72
二、评估假设 .................................................................. 73
三、土地评估原则 .............................................................. 74
四、土地评估方法的选择说明 .................................................... 75
五、土地评估模型及参数的选择 .................................................. 76
六、标的资产评估增值的主要原因 ................................................ 84
七、交易标的定价的公平合理性分析 .............................................. 85
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 ...... 86
第六节 本次交易主要合同 ........................................................87
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ............................... 87
第七节 独立财务顾问核查意见 ....................................................93
一、基本假设 .................................................................. 93
二、关于本次交易合规性的核查 .................................................. 93
三、本次交易不构成借壳上市 ................................................... 106
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................................... 106
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性等事项的核查意见 ................................................... 108
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ........................... 109
七、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ... 111
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ......................... 114
九、对本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关
联股东利益的核查意见 ......................................................... 115
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题的核查意见 ....................................................... 116
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的核查意见 ............. 116
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................. 117
第八节 独立财务顾问结论意见 ...................................................119
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......................................121
一、独立财务顾问内核程序 ..................................................... 121
二、内核意见 ................................................................. 121
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
天山生物/上市公司/公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司
天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司
智本正业 指 上海智本正业投资管理有限公司
昌吉州国资公司 指 昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司
新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为天山生物前身
交易对方 指 天山农业、天山农牧业
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城/律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中威正信/评估机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
呼图壁县天山农业发展有限公司持有的 68,512.05 亩农业
交易标的/标的资产 指 开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业发
展有限公司持有的 15,644 亩草原使用权
天山生物向天山农业、天山农牧业发行股份购买标的资
本次交易 指 产，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金的行
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资
《发行股份购买资产报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山
农业发展有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天山
《发行股份购买资产协议》 指
畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司
发行股份购买资产协议》
天健会计师对天山农业持有的 68,512.05 亩农业开发用地
天健审〔 号《审
指 使用权及地上相关配套资产的财务数据进行审计而出具
的天健审〔 号《审计报告》
天健会计师对天山农牧业持有的 15,644 亩草原使用权的
天健审〔 号《审
指 财务数据进行审计而出具的天健审〔 号《审
中威正信出具的“中威正信评报字（2015）第 4002 号”
和“中威正信评报字（2015）第 4016 号”《新疆天山畜牧
《资产评估报告》 指
生物工程股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产
项目评估报告》
评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议决议公告日，
定价基准日 指
即 2015 年 1 月 29 日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》
最近一年 指 2014 年
最近二年 指 2013 年、2014 年
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
良种繁育 指 将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程
原产于苏格兰北部，是英国古老的肉用品种之一。该品种
安格斯 指 早熟易配，性能温和，易管理，体质紧凑，结实，易放牧，
肌肉大理石纹明显，是世界著名的肉牛品种
根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、
体型外貌鉴定数据、DHI 测定等数据，通过统计模型来测
后裔测定 指
定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据，是当
前评定种公牛遗传能力最有效的遗传评定技术
具有特定种质或基因、可供育种及相关研究利用的各种生
物类型。在遗传学上，种质资源常被称为遗传资源，由于
种质资源 指
遗传物质是基因，且遗传育种研究主要利用的是生物体中
的部分或个别基因，因此种质资源又被称之为基因资源
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励农村土地流转
2008 年《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出，“建
立健全土地承包经营权流转市场，按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出
租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规
模经营”。
2014 年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出，“鼓
励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，
发展多种形式规模经营”。
2014 年《中共中央办公厅、国务院办公厅关于引导农村土地经营权有序流
转发展农业适度规模经营的意见》指出，“实践证明，土地流转和适度规模经营
是发展现代农业的必由之路，有利于优化土地资源配置和提高劳动生产率，有利
于保障粮食安全和主要农产品供给，有利于促进农业技术推广应用和农业增效、
农民增收，应从我国人多地少、农村情况千差万别的实际出发，积极稳妥地推进”。
由上可见，农村土地流转得到国家政策大力支持。伴随我国工业化、信息化、
城镇化和农业现代化进程，农村劳动力大量转移，农业生产技术装备水平不断提
高，农业用地流转明显加快，发展适度规模经营已成为必然趋势。
（二）国家政策对畜牧业的支持为本次购买资产提供了良好的政策环境
我国一直十分重视农业发展与稳定，近年来连续针对农业出台了扶持政策，
畜牧业作为我国农业的重要组成部分也受到国家政策的大力支持。
农业部印发的《关于切实做好 2014 年农业农村经济工作的意见》（农发
[2014]1 号）提出，“稳步提升畜禽综合生产能力。推动实施《全国牛羊肉生产
发展规划》，加快发展现代草原畜牧业，充分利用农区秸秆和南方草山草坡资源
拓展牛羊肉生产渠道。制定实施生猪、奶牛、肉牛、肉羊、肉鸡、蛋鸡遗传改良
计划，实施畜牧良种补贴和畜禽良种工程项目，推进标准化规模养殖小区建设”。
2014 年中央发布了中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现
代化的若干意见》（中发[2014]1 号）提出，“加快发展现代种业和农业机械化。
建立以企业为主体的育种创新体系，推进种业人才、资源、技术向企业流动，做
大做强育繁推一体化种子企业”，“继续实施畜牧良种补贴政策”。
农业部印发的《2014 年畜牧业工作要点》（农办牧[2014]7 号）中重点提出，
“加快现代畜禽种业建设。实施奶牛和肉牛遗传改良计划，加强生产性能测定，
遴选肉牛核心育种场，推进奶牛种公牛自主培育。认真落实畜牧良种补贴政策，
强化项目规范管理”。
政策扶植力度的逐渐加大，为我国畜牧业发展以及公司所在的良种繁育行业
提供了良好的前景。在此背景下，将有利于规模企业进行畜牧养殖业务。本次购
买资产事项实施后，公司将加大投资力度，进行肉牛养殖和育肥，积极向下游延
伸，同时将有利于公司将奶牛、肉牛良种繁育业务做大做强，提升育种水平与良
种推广力度，扩大公司影响力与市场占有率。
（三）牛肉市场的快速发展为规模化肉牛养殖提供了良好的市场前景
随着我国国民收入水平和消费水平的逐年提高，牛肉日常消费量和在食品中
的消费比重都呈快速上升的趋势。而我国作为传统的农业大国，畜牧业的发展一
直落后于国外先进水平。虽然近年大力发展畜牧业，同时不断引入良种进行品种
改良，但一直难以满足日益增长的国内消费需求，国内牛肉呈现供不应求的局面。
1、牛肉消费呈持续增长的趋势
2010 年，我国人均牛肉消费量为 4.87 公斤，比 2005 年增长 12%，年均增长
2.3%。而人均牛肉消费量为世界平均水平的 51%，特别是与欧美发达国家的消费
水平差距较大。从今后一段时期看，随着人口增长、居民收入水平提高和城镇化
步伐加快，牛肉消费总体上仍将继续增长。综合考虑我国居民膳食结构、肉类消
费变化、牛羊肉价格等因素，预计 2015 年全国人均牛肉消费量为 5.19 公斤，比
2010 年增加 0.32 公斤，年均增长 1.28%。按照 2015 年全国 13.9 亿人口测算，
牛肉消费需求总量由 2010 年的 653 万吨增至 721 万吨，增加 68 万吨。2020 年
全国人均牛肉消费量为 5.49 公斤，比 2015 年增加 0.3 公斤，年均增长 1.13%。
按照 2020 年全国 14.5 亿人口测算，牛肉消费需求总量由 2015 年的 721 万吨增
为 796 万吨，增加 75 万吨1。具体情况如下表所示2：
单位：万吨、公斤、%
指标 2000 年 2005 年 2010 年 2015 年 2020 年
年均增长率 年均增长率
牛肉消费总量 513 567 653 721 796 2.00 2.00
人均牛肉消费量 4.04 4.33 4.87 5.19 5.49 1.28 1.13
2、肉牛存栏量逐年下降，难以满足日益增长的牛肉消费需求
随着牛肉消费需求的快速增长，牛肉产量以及肉牛出栏量逐年递增，但由于
牛群数量提升缓慢，从而导致肉牛存栏量一直呈下降趋势。根据国家统计局统计
数据，我国 2000 年至 2013 年肉牛存栏量、肉牛出栏量及牛肉产量如下图所示3：
数据来自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（ 年）》
图表数据来自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（ 年）》
数据来自国家统计局《统计年鉴 2014》
牛肉供给不足主要由以下原因造成：首先，我国良种率一直低于国外发达国
家，同样成本养殖的肉牛平均出肉率和肉质远低于良种肉牛，而且由于牛生长较
慢，为单胎繁育，导致母畜养殖周期长、效益较低，使得牧民和养殖户的养殖热
情不高。同时，肉牛养殖同时面临资源环境约束问题。我国牧区草原退化严重，
牧区推行禁牧休牧轮牧和草畜平衡制度，农区土地资源紧缺，养殖场和饲草基地
建设“用地难”问题突出。
3、新疆地区牛肉需求将持续提升
新疆是国内主要的穆斯林群众聚居区之一，肉类消费以牛羊肉为主且不可替
代，人均羊肉消费量是全国平均水平的 5 倍左右4。随着新疆地区人口的增加及
人均收入的逐年提高，牛羊肉的消费需求也将呈现持续刚性增长。在此背景下，
牛肉需求的持续增长为新疆本地的肉牛规模化养殖及屠宰加工行业带来了良好
的市场前景，具有广阔的市场空间和盈利空间。
上市公司所处的新疆地区对牛羊肉持续提升的刚性需求为公司育肥基地建
设及牛肉产品生产提供了良好的市场前景。
出自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（ 年）》
（四）标的资产符合公司未来发展规划的需要
良种繁育行业处于畜牧业最顶端，是一国畜牧业最高技术水平的体现。大力
发展良种繁育，改良奶牛与肉牛品种，是我国一直在努力的目标。在此背景下，
公司作为良种繁育的龙头企业之一，为实现未来发展规划，提升育种水平，需要
通过购入土地，提升品种改良能力及产品研发水平，以满足国内畜牧业品种改良
的需要。同时，通过购入土地建立育肥基地和饲草料基地，形成有机结合的现代
化、规模化的生态循环农业模式，从而实现产品从源头到产品的全程可控，有效
提高产品品质并降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势，
提升公司价值和持续盈利能力。
1、购入草场是公司实现良种繁育业务未来发展规划的需要
本次公司拟购入的草场位于昌吉市阿什里乡。公司目前在阿什里乡已建设两
个纯种肉牛养殖示范场，一个种羊养殖场，并计划建设牛性控冻精生产项目，阿
什里乡已经成为公司重要的育种基地。标的资产购入后，公司将拥有大面积的草
场作为良种繁育基地的有益补充，满足公司提升生产条件的需求，有利于公司对
育种基地进行整体规划布局，同时使公司牛场、种羊场具备更加充足的隔离带以
满足更高标准的防疫要求，降低经营风险。
其次，公司可利用草场对种牛、种羊进行春秋放牧，相较以往条件下集中饲
养的方式，这将提升种牛、种羊个体的健康状况和体能状态，从而提升公司种牛、
种羊的生产水平和产品品质，进而改善公司生产水平和持续盈利能力，并降低经
2、购入农业开发用地是公司实现肉牛业务未来发展规划的需要
公司购入天山农业持有的农业开发用地后，将在呼图壁县拥有超过六万亩的
连片土地，并在该土地上建立育肥基地和饲草料基地。公司将通过科学规划与运
营，将育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植有机结合，实现养殖粪便
加工为饲草料种植的有机肥，施用有机肥的饲草料饲养育肥牛群，建立现代化、
规模化的生态循环农业模式，实现产品从源头到产品的全程可控，有效提高产品
品质并降低成本。通过形成从种质资源到终端产品的完整产业链，公司的种质资
源优势将通过终端产品的放大效应更加有效地发挥出来，提高公司产品市场竞争
力，有效提升公司价值、盈利能力及抗风险能力。
（五）标的资产自然条件优越，有利于提高公司资源优势
标的资产地理位置优越。天山农业的 8 宗农业开发用地处于天山北坡经济
带，西邻石河子 60 公里，距离乌昌地区仅 80 公里，交通十分便利，电力供应充
足。标的资产中大块连片的土地便于规划管理，同时起到与周边大环境隔离的作
用，有利于动物防疫，为建设育肥基地提供了有利条件。同时，标的资产大量成
熟田地可快速转化为公司饲草料种植基地，实现公司建设生态循环农业的发展规
划；天山农牧业的 2 宗草场位于昌吉市阿什里乡，距昌吉市区 40 公里，东临努
尔加水库，交通便利，气候温和，雨量充沛，光照适宜，无霜期长，适宜于各种
天然牧草的生长，具备发展畜牧养殖产业优势。
因此，标的资产的购入将大幅提高公司作为畜牧企业的资源优势，提升上市
公司资产质量和经营规模，同时也为上市公司实现发展规划与经营战略打下良好
二、本次交易的目的
（一）建立良种肉牛育种基地，扩大公司经营规模与盈利能力
购入标的资产后，公司拟在购入的农业开发用地上建立规模化肉牛育肥基
地，所养殖育肥肉牛中大部分采用国际知名的安格斯良种肉牛，肉牛出肉率及出
产牛肉品质都将超过市场平均水平。
近年来我国牛肉产量逐步提升，但肉牛存栏量却呈下降趋势，未来一段时间
内牛肉仍将处于供不应求的状况。在此背景下，公司规模化育肥肉牛所生产的牛
肉具有良好的市场前景，将快速提高公司经营规模，并大幅提高公司盈利能力、
盈利水平和抗风险能力。
（二）向产业链下游延伸，建立畜牧全产业链，发挥公司种质资源优势
购入标的资产后，公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉
销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，将品种改良后的育肥牛屠宰
加工后进行销售，从而实现由产业链顶端向下游延伸。公司产业链的延伸，将使
公司的种质资源优势通过整个产业链放大，产生更大的经济效益。在农业开发用
地上建立的育肥基地采用公司培养的优秀肉牛品种，相同饲料供应下出肉率、出
栏周期以及牛肉品质都将达到国内较高水平，在目前国内市场对牛肉尤其是高档
牛肉需求旺盛的背景下，具有良好的市场前景。同时，通过饲草料基地的建立，
公司销售的牛肉将实现从饲草料到牛肉产品全程受控，保证产品质量。
通过向产业链下游延伸，公司将扩大产业规模，提高盈利规模与盈利水平。
公司向产业链下游的延伸将使公司面对多个市场，使公司面对市场竞争和市场价
格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而将大幅提高公司抗风险能力。
（三）通过建立饲草料基地实施混合农业、生态农业，提升产品品质，降
购入标的资产后，公司将对购入的农业开发用地进行整体规划，除建立育肥
基地外，还将建立饲草料基地。目前农业开发用地已开垦种植的熟地面积达到
3.5568 万亩。未来公司将根据土地具体情况种植青贮玉米、苜蓿、牧草等饲草
料，用于供应育肥基地。通过畜牧养殖与作物种植的有机结合，形成自我循环的
生态农业模式，即作物种植生产的作物为育肥基地的肉牛提供饲料，养殖产生的
粪便经过处理为种植的作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低了环
未来饲草料基地的建立，将基本满足公司粗饲料供应，降低饲料成本，同时
降低公司经营风险。养殖产生粪便用于饲料种植，有利于降低化肥使用，提高饲
料品质，亦能大幅降低粪便污染以及产生疫病的风险。同时，生态农业的形成将
实现品种、饲养、饲料、产品生产过程的全程受控，从而大幅提升产品品质。
（四）开展后裔测定，提升良种繁育水平
公司作为国内良种繁育行业的龙头企业之一，拥有国内较高水平的种质资
源，向下游产业链的延伸拥有牛群品种及饲养水平的优势，具备保证大规模牛群
持续改良的能力。公司拟在购入的农业开发用地上建立的育肥基地同时可作为公
司良种繁育急需的肉牛后裔测定实施地。持续进行规模化的后裔测定将大幅提升
公司品种改良的研发与推广能力。通过育肥基地，公司可对牛群各项指标进行监
测，并持续进行后裔测定工作。由于我国大型肉牛养殖场较缺乏，后裔测定工作
的开展一直较为困难，也限制了公司品种改良的速度。未来育肥基地的建立以及
后裔测定工作的开展，将使公司育种水平得到大幅提升，从而培育出更加优良的
肉牛品种，并提供相关良种繁育产品和服务。
三、本次交易必要性
（一）农业开发用地和草原的作用
草原使用权购入后，将用于公司育种基地建设，用于公司开展良种繁育业
务。购买草原后，公司将拥有大面积的草场作为良种繁育基地的有益补充，将
按照发展规划在购入的草场上开展良种繁育业务，利用草场对种牛、种羊进行
春秋放牧，为公司育种基地进一步提高良种繁育水平、增加产品种类提供良好
的发展空间，也将提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，同时
使公司牛场、种羊场具备更加充足的隔离带以满足更高标准的防疫要求，降低
经营风险。
农业开发用地购入后，公司将在其上建立饲草料基地和育肥基地，通过规
划改造，形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式，从种畜养殖繁
育向下游肉牛养殖发展，布局肉牛产业，延伸产业链。肉牛战略的实施将使公
司业务模式向全产业链方向发展，所提供产品将向下游肉牛、牛肉等终端产品
延伸，而且将随着公司规模及研发水平不断扩展，从而极大提升公司价值和持
续盈利能力，并使公司具备广阔的发展空间。
农业开发用地和草原的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现
经营规划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，能
够发挥公司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通
过向下游产业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）农业开发用地和草原租用成本
如果公司采用租赁的方式承包租赁该农业开发用地，根据评估机构测算，
每年支付的租金折成现值为17,679.61万元。
如果公司购买该农业开发用地使用权，则公司需支付土地购买价款；在农
业开发用地使用年限内，需要每年按已开发可耕种面积向呼图壁县土地局缴纳
相应的使用费；且公司需要每年承担该农业开发用地的管理费用、折旧费用和
固定资产维护费等费用。按评估值计算，农业开发用地购入成本为9,655.60万
元；根据评估机构测算，在农业开发用地使用年限内缴纳的使用费折成现值为
4,886.79万元，管理费用、折旧费用和固定资产维护费等费用折成现值为
3,083.89万元。即公司购入该农业开发 用地使用权所承担的总成本现值为
17,626.28万元。
由上可见，与租赁方式相比，公司购买该农业开发用地的成本更低。
（三）后续开发费用及相关收益
购入标的资产后，公司拟对购入的农业开发用地进行整体科学规划，对现
有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设
电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对土地整体利用的经营规划，为
牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。根据公司测算，农业开发
用地规划改造预计需投资4,857.32万元。
农业开发用地规划改造完成后，公司将在其上实施公司的肉牛发展战略，
计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设5
万亩有机农业种植项目。根据公司测算，该5万亩有机农业种植项目预计投资
12,000万元，亩均实现效益750元，年可实现利润3,750万元，投资效益良好。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
本次交易事项已经公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议、第二届董事
会 2015 年第三次临时会议、第二届董事会 2015 年第八次临时会议和公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、中国证监会对本次交易事项的核准；
2、其他可能涉及的审批程序。
五、本次交易方案
公司本次拟通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发
用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。
此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过
3,900.00万元，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次
交易金额+募集配套资金金额=11,700万元+3,900万元）。本次募集配套资金扣除
本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
六、标的资产的估值及作价
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的
资产交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》，
截至评估基准日日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还
原法评估值为9,709.20万元，以成本逼近法评估值为9,655.60万元，评估机构采
用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本
法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资
产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日日，天山农牧业
持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。
经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用
地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有
的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全
资子公司，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与
标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
标的资产/天山 是否构成重大
项 目 标的资产 天山生物
生物 资产重组
资产总额 11,700.00 61,001.24 19.18% 否
营业收入 1,918.81 12,194.30 15.74% 否
资产净额 11,700.00 43,643.69 26.81% 否
根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经
审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构
成重大资产重组，但仍须经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司56,080,000股，占公司股本
总额的30.00%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企业
持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导
致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交
易亦不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供
优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。公司还依托在牛育种领域形成的优势，
向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种和肉牛繁育、养殖、屠宰加工及精细分割
的完整产业链延伸，通过“大肉牛战略”的逐步实施，形成完整的产业发展链条。
本次交易完成后，公司将持有包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资
源及地上相关配套资产。公司将对上述土地进行整体规划，一方面在草原地上形
成对育种基地的有益补充，另一方面在农业开发用地上建立育肥基地和饲草料基
地，形成畜牧养殖与作物种植的有机结合，实现自我循环的生态农业，即通过种
植青贮玉米、牧草、苜蓿等作物为育肥基地的肉牛提供饲草料，而畜牧养殖产生
的粪便经过处理为作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低对环境的
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的资产为农业开发用地、草原地两块优质土地资源及地上相关配
套资产。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发
展提供有力的保障。
本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质
量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续
发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进
速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对
公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。
（三）本次交易对上市公司发展战略和经营模式的影响
1、公司现有经营模式和未来发展战略
公司目前主要经营模式为以公司具备核心竞争力的良种繁育业务为主，以公
司优秀的遗传物质产品（冻精、性控冻精、胚胎）带动公司其他业务的发展。根
据公司未来五年核心战略，公司未来将逐步从单一的遗传物质（冻精、胚胎）提
供商转变成为全方位的种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商，并逐步布局
肉牛产业，发展公司肉牛产业。
公司未来五年的核心战略举措是加大育种技术综合研发，通过加强与国际领
先育种企业在牛育种、DHI测定、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合
作，提升种质资源整体水平，提高优质冻精及性控冻精的供给能力，提高满足客
户需求的技术服务能力，提高公司在国内育种行业的市场占有率，保持在行业内
的领先地位；积极主导建立集成国内外优势资源的联合育种平台，提升牛育种水
平。在巩固和发展原有牛育种业务的基础上，公司将依托在牛育种领域形成的技
术能力、人才储备、产品推广优势，向羊、马等大畜品种的遗传物质产品供应和
服务方向延伸。同时以种牛养殖和冻精、胚胎生产为出发点，建立质量安全保障
体系和产品质量可追溯系统，逐步构建从肉牛引种、良种繁育、养殖，乃至肉牛
屠宰加工、精细分割、副产品深加工的完整产业链。
2、公司购入标的资产后的经营规划和业务模式
草原使用权购入后，将用于公司育种基地建设，用于公司开展良种繁育业务。
购买标的资产后，公司将按照发展规划在购入的草场上开展良种繁育业务，为公
司育种基地进一步提高良种繁育水平、增加产品种类提供良好的发展空间，也将
提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，为公司实现成为全方位的
种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商奠定良好的基础。
农业开发用地购入后，公司将在其上建立饲草料基地和育肥基地，通过规划
改造，形成种养一体化的循环农业模式，从种畜禽养殖繁育向下游肉牛养殖发展，
布局肉牛产业，延伸产业链。农业开发用地作为公司实施肉牛战略的实施地点，
是公司实现发展战略的必要条件。肉牛战略的实施将使公司业务模式向全产业链
方向发展，所提供产品将向下游肉牛、牛肉等终端产品延伸，而且将随着公司规
模及研发水平不断扩展，从而极大提升公司价值和持续盈利能力，并使公司具备
广阔的发展空间。
公司所处行业为良种繁育行业，牛群养殖是公司日常经营中最为重要的组成
部分，牛群养殖技术也是公司多年积累的核心技术，因此未来公司建立育肥基地
养殖育肥牛是对现有业务模式的有益补充。公司拟建立的饲草料基地所种植作物
主要用于育肥基地的饲草料供应，同时由于饲草料基地种植的青贮玉米、苜蓿、
牧草等饲料作物种植难度低，采用机械化作业所需人力和技术较少，不会对公司
生产经营与销售模式产生较大影响。
因此，标的资产的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现经营规
划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，能够发挥公
司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通过向下游产
业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有公司5,608.00万股，占公司股本
总额的30.00%。以本次交易额1.17亿元、发行价格8.91元/股计算，本次公司将
向天山农牧业、天山农业共发行13,131,312股。本次交易完成后，公司控股股东
天山农牧业将持有公司57,426,801股，其全资子公司天山农业将持有公司
11,784,511股，合计将持有公司69,211,312股。不考虑配套融资，本次交易完成
后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.00%上升至34.59%，控
股地位得到进一步增强。
不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
交易前 本次发行股 交易后
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
天山农牧业 56,080,000 30.00% 1,346,801 57,426,801 28.70%
天山农业 11,784,511 11,784,511 5.89%
其他股东 130,871,000 70.00% 130,871,000 65.41%
合计 186,951,000 100.00% 13,131,312 200,082,312 100.00%
（五）对上市公司财务数据和财务指标的影响
不考虑配套融资，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额（万元） 61,001.24 72,701.24
净资产（万元） 43,643.69 55,343.69
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 39,524.60 51,224.60
（母公司）资产负债率（%） 24.35% 20.05%
流动比率 1.90 1.90
速动比率 1.38 1.38
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.17 2.63
2014年度 2014年度
（本次交易前） （本次交易后）
营业收入（万元） 12,194.30 12,194.30
销售毛利率（%） 37.27% 37.27%
利润总额（万元） 392.07 392.07
归属于母公司所有者的净利润（万元） 179.11 179.11
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的
-141.03 -141.03
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） -0.01 -0.01
注：每股指标系假设 2015 年实施的以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股的
权益分配方案已于 2013 年 12 月 31 日完成而计算得出。
本次交易完成后，以日财务数据计算，公司总资产规模达
72,701.24万元，其中流动资产占总资产的比重为42.48%，非流动资产占总资产
的比重为57.52%。公司资产总额较交易前增长19.18%，其中非流动资产增长
以日财务数据计算，公司负债总额为17,357.54万元，其中流
动负债占负债的比重为93.47%，非流动负债占负债的比重为6.53%。由于本次交
易不涉及债权债务转移，交易前后公司负债总额没有变化。
本次交易完成后，公司以日财务数据计算的流动比率、速动比
率保持不变，资产负债率（母公司）从24.35%下降至20.05%。本次交易后，公司
的资产负债率有所下降，说明公司的偿债能力得到改善。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公
司规范运作，提高公司治理水平。
截至《发行股份购买资产报告书》签署日，公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。《发行股
份购买资产报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）网络投票平台
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。公司还根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供了网
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“四、股份锁定期”。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司董事会及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交
易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司中文名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
公司法定代表人 蒋炜
设立日期 2003 年 06 月 18 日
注册资本 18,695.10 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天山生物
股票代码 300313
公司注册地址 新疆昌吉高新区光明南路 1 号
公司办公地址 新疆昌吉市延安北路 198 号东方广场写字楼 10 楼
邮政编码 831100
经营范围 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进
出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购
和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售
肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，
有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制造、销售，
羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽
养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立情况
天山生物原名“新疆德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003 年 6 月 18
日成立。2003 年 5 月 18 日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良种
繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册资本为
3,000 万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000 万元，
昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资 400 万元，以实物资产出资 600 万元。
设立时，德隆生物股权结构为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆德隆畜牧良种繁育有限公司 2,000.00 66.67%
2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000.00 33.33%
合 计 3,000.00 100.00%
（2）历次股权变动情况
①2008 年 7 月，天山生物有限增资
2008 年 7 月 9 日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资
1,500 万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元。
本次增资后，天山生物有限股权结构为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 3,500.00 77.78%
2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000.00 22.22%
合计 4,500.00 100.00%
②2009 年 3 月，天山生物有限股权转让
2009 年 3 月 24 日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管
理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧
业，其中，持有的公司 800 万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200
万元股权转让给天山农牧业。
本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 3,700.00 82.22%
2 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 800.00 17.78%
合 计 4,500.00 100.00%
③2009 年 7 月，天山生物有限吸收新股东并增资
2009 年 4 月 4 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公
司新股东并由其增资 2,318 万元。增资后公司注册资本由 4,500 万元增至 6,818
此次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 3,700.00 54.27%
2 新疆维吾尔自治区畜禽改良总站 2,318.00 34.00%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 800.00 11.73%
合 计 6,818.00 100.00%
④2009 年 7 月，天山生物有限股权转让
2009 年 7 月 27 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16 位自
然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持
有的公司部分股权。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权占总出资比例
黄新和 130.00 1.91%
杨 铎 90.00 1.32%
黄 斌 55.00 0.81%
天山农牧业发展有限公司 何 敏 143.74 2.10%
彭 博 170.45 2.50%
张立广 102.27 1.50%
张建新 204.54 3.00%
合 计 896.00 13.14%
新疆维吾尔自治区畜牧总 诸 伟 143.18 2.10%
站 陈学荣 204.54 3.00%
合 计 347.72 5.10%
蒋 炜 15.00 0.22%
刘志强 10.00 0.15%
李国利 10.00 0.15%
昌吉州国有资产投资经营
崔海章 10.00 0.15%
有限责任公司
孙长凯 10.00 0.15%
尹明德 33.00 0.48%
陈 霞 32.00 0.46%
合 计 120.00 1.76%
本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 41.13%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,970.28 28.90%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680.00 9.97%
4 陈学荣 204.54 3.00%
5 张建新 204.54 3.00%
6 彭 博 170.45 2.50%
7 何 敏 143.74 2.10%
8 诸 伟 143.18 2.10%
9 黄新和 130.00 1.91%
10 张立广 102.27 1.50%
11 杨 铎 90.00 1.32%
12 黄 斌 55.00 0.81%
13 尹明德 33.00 0.48%
14 陈 霞 32.00 0.46%
15 蒋 炜 15.00 0.22%
16 刘志强 10.00 0.15%
17 李国利 10.00 0.15%
18 崔海章 10.00 0.15%
19 孙长凯 10.00 0.15%
合 计 6,818.00 100.00%
⑤2009 年 9 月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
2009 年 8 月 14 日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体
变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产
6,889.08 万元，按 1：0.98968 的比例折合为 6,818 万股，其余 71.08 万元计入
股份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52 号”文、新疆自治
区财政厅以“新财资管[2010]15 号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限
公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 41.13%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,970.28 28.9%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680.00 9.97%
4 陈学荣 204.54 3.00%
5 张建新 204.54 3.00%
6 彭博 170.45 2.50%
7 何敏 143.74 2.10%
8 诸伟 143.18 2.10%
9 黄新和 130.00 1.91%
10 张立广 102.27 1.50%
11 杨铎 90.00 1.32%
12 黄斌 55.00 0.81%
13 尹明德 33.00 0.48%
14 陈霞 32.00 0.46%
15 蒋炜 15.00 0.22%
16 刘志强 10.00 0.15%
17 李国利 10.00 0.15%
18 崔海章 10.00 0.15%
19 孙长凯 10.00 0.15%
合 计 6,818.00 100.00%
⑥2012 年 4 月，天山生物首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[ 号）核准，公司首次公开发
行股票 2,273 万股，发行价格为每股人民币 13.00 元。公司股票于 2012 年 4 月
25 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 ， 股 票 简 称 “ 天 山 生 物 ” ， 股 票 代 码
“300313”。
公司首次公开发行股票后股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 30.84%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,801.30 19.81%
3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 621.68 6.84%
4 全国社会保障基金理事会转持三户 227.3 2.50%
5 陈学荣 204.54 2.25%
6 张建新 204.54 2.25%
7 彭博 170.45 1.87%
8 何敏 143.74 1.58%
9 诸伟 143.18 1.57%
10 黄新和 130 1.43%
11 张立广 102.27 1.13%
12 杨铎 90 0.99%
13 黄斌 55 0.60%
14 尹明德 33 0.36%
15 陈霞 32 0.35%
16 蒋炜 15 0.17%
17 刘志强 10 0.11%
18 李国利 10 0.11%
19 崔海章 10 0.11%
20 孙长凯 10 0.11%
21 公众投资者 2,273.00 25.00%
合 计 9,091.00 9,091.00
⑦2015 年 5 月，资本公积转增股本及授予限制性股票
经公司第二届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 90,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50
元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股。本次利
润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000 股。该股利分
配方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕。
经公司第二届董事会 2015 年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71
名激励对象以每股 5.495 元的价格授予 513.1 万股限制性股票。公司股本由
181,820,000 股增至 186,951,000 股。
上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 天山农牧业发展有限公司 5,608.00 30.00%
2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 3,602.60 19.27%
3 其他股东 9,484.50 50.73%
合 计 18,695.10 100.00%
3、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变化。
4、最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司没有重大资产重组的情况。
（二）公司主营业务发展情况及财务指标
1、公司主营业务情况
公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供
优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务，从而提高我国畜牧行业的良种繁育水平，
并促进畜牧业、奶业的持续健康发展。
公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家
级冻精生产企业，是国内唯一一家专业从事牛品种改良的上市公司。公司 2013
年农业部良种补贴项目牛冻精产品市场份额达到 10.5%，位居全国前列。
公司采用冻精冷配、胚胎移植等成熟技术，生产优质种牛冻精、性控冻精与
种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、提高养殖牛的产量与所
生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发展与技术研发，公司已
建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体
系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供
从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最大的良种繁育基地之
一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与设备，结合自身齐全
的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最大的牛良种繁育产品
与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及服务。
公司最近三年合并报表的收入成本情况如下：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 121,943,044.66 82,656,575.60 82,003,499.07
营业成本 76,490,173.67 45,847,720.80 47,562,270.99
2、公司最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
资产总计 610,012,373.40 534,374,399.58 425,173,222.29
负债总计 173,575,443.57 132,284,809.91 34,740,553.64
所有者权益 436,436,929.83 402,089,589.67 390,432,668.65
资产负债率（母公司） 24.35% 20.86% 4.91%
（2）合并利润表主要数据
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 121,943,044.66 82,656,575.60 82,003,499.07
营业利润 -371,931.56 8,800,014.50 12,757,073.81
利润总额 3,920,711.35 10,932,589.86 19,343,855.80
归属于母公司所有者
1,791,099.71 9,615,789.71 19,064,987.14
（3）合并现金流量表主要数据
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金
3,184,366.71 -26,985,924.12 -1,549,310.44
投资活动产生的现金
-54,127,052.49 20,526,705.27 -203,895,665.79
筹资活动产生的现金
81,358,369.77 1,132,915.58 229,217,875.41
现金及现金等价物净
30,442,525.98 -5,326,303.27 23,772,899.18
（三）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东概况
企业名称： 天山农牧业发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 昌吉市榆树沟镇
法定代表人： 李刚
注册资本： 5,000 万元
经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目：从事投资管理，
资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，谷物、豆
类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲
2、实际控制人概况
姓名： 李刚
国籍： 中国
身份证号： 01****
住所： 新疆昌吉市
境外居留权： 无
二、交易对方情况
（一）天山农业基本情况
1、天山农业概况
公司名称：呼图壁县天山农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
办公地点：新疆昌吉州呼图壁县西戈壁
法定代表人：黄斌
注册资本：5,000 万元
企业法人营业执照注册号：058
税务登记证号：193
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律行政法规规定有
专项审批的项目除外：需取得专项审批的待取得有关部门的批准文件或颁发的行
政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行
政许可证书为准）：种植业、畜牧养殖业的开发及其有关的新技术、新产品的引
进与推广；滴灌带、PE 管、地膜生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、天山农业历史沿革情况
（1）2000 年天山农业成立
天山农业原名呼图壁县德隆农牧业发展有限责任公司，由新疆德隆农牧业发
展有限责任公司、瞿学忠、杨力、彭军共同投资设立，注册资本 5,000 万元。天
山农业设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆德隆农牧业发展有限责任公司 4,800 96%
2 瞿学忠 100 2%
3 杨力 50 1%
4 彭军 50 1%
合 计 5,000 100.00%
（2）2007 年股权转让
2007 年 11 月，呼图壁县新米棉业有限责任公司拍卖竞买取得新疆德隆农牧
业投资有限责任公司（新疆德隆农牧业发展有限责任公司于 2004 年 5 月 8 日更
名为新疆德隆农牧业投资有限责任公司）持有的呼图壁县德隆农牧业发展有限责
任公