证监会再次提速公司债审批 动员上市公司发债_网易财经
证监会再次提速公司债审批 动员上市公司发债
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“证监会以往对公司债审批严格，今年动员上市公司发债，上市公司也觉得受宠若惊，就怕现在不发以后难有机会这么快就能发。”
再次提速审批。
6月下旬刚刚结束的证券业协会2011年第二期保荐代表人业务培训班传出消息，审批速度将大大加快 最快可5分钟左右审核一家企业，审核周期缩短至1个月左右。
审批如此之快令业内瞠目。证监会对其核准发行的公司债大开“绿灯”，再次令企业债券发行市场“硝烟四起”。
“短券、中票的发行规模已经超过公司债，随着银行间债券市场规模不断扩大，证监会在债券融资市场的地位已经受到冲击。”一位接近证监会的券商保荐人士分析。
数据显示，截至今年6月底，公司债发行金额已经接近2010年全年的90%，而由央行主管的银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）审核的短期融资券以下简称“短券”和中期票据（以下简称中票）发行金额同样不少，相当于去年全年发行规模的7成左右。而由发改委核准发行的企业债发行金额略低，不到去年全年的40%。
在直接融资渠道的扩容令发行企业尝到甜头之际，各自为政、多头监管下的企业债券市场正在造成不同企业融资机会的不均等以及不必要的资源浪费。
证监会提速公司债
由于信贷规模受到严格控制，摆脱信贷间接融资的依赖，加大直接融资力度已经成为业内共识。随着“显著提高直接融资比重”写进“十二五”规划，主管债券审批的三部门 发改委、证监会和交易商协会争相响应国家号召。
证监会行动最为积极，也显得最为急迫。央行数据显示，在直接融资(不包括金融机构融资)中，2010年债券融资量（不包括金融企业融资）为1.17万亿元，是股票融资量6116亿元的两倍左右。
“证监会在股权融资审批方面具有绝对话语权，但债券融资的比重早已超过股票融资，而央票、短券、中票等债券主力品种都由央行管，企业债归发改委批，证监会主要管公司债，在债券融资市场所控制的资源并不多，反而被交易商协会注册发行的债务融资工具抢了风头，所以证监会今年要着力做大公司债的市场份额。”上述保荐人士分析。
根据Wind资讯数据显示，截至6月29日，今年公司债的发行金额为539亿元，占去年全年603亿元发行金额比重接近90%。
而央行数据显示，2010年短券、中票的发行金额分别为6742亿元和4924亿元。截至日，今年短券、中票的发行金额分别为4988.9亿元和3329.95亿元，分别占去年全年发行金额的7成左右。在企业债方面，截至6月29日，今年企业债发行金额1427.48亿元，占去年全年发行金额（3627亿元）近4成。
公司债发行的增速之快可见一斑，这得益于今年3月证监会面向上市公司开通的“绿色审批通道”，审批时间由此前一个月以上缩短至一两周左右，并且证监会设立单独的债券融资审核部门，不再像以往那样与一起“排队”候审。此前公司债因审批时间较长、效率不高一直备受指责，以至于公司债发行规模已经远远落后于企业债、短券和中票。
“公司债审批加快，很多公司赶着发债，对银行承销的债务融资工具（短券和中票）会有一定影响和冲击。”投资银行部总经理吴怀坤告诉《中国经营报》记者。
今年一季度，公司债、短券、中票等债务融资工具呈增长趋势，而企业债却同比、环比下降。肩负着落实大量政府投资项目融资重任的发改委，自然不甘落后。6月27日，掌握企业债审核大权的发改委发布通知，力挺各地投融资平台公司发行企业债募集资金优先用于各地保障性住房建设，并简化审核环节、缩短核准周期。
交易商协会一直以审批快、效率高吸引企业注册发行短券和中票。尽管今年年初有消息称银监会酝酿将商业银行主承销的信用债（主要是短券和中票）规模纳入银行客户授信额度，并相应计提风险资本。但银监会目前并没有正式实行，只是部分银行已经开始将短券和中票的承销业务纳入统一授信管理，债务承销的审批流程比照信贷业务审批流程办理（参见本报日报道《严控债务承销&短券、中票发行受限》）。
“尽管银行承销的短券和中票增速受到影响，但短券和中票在企业债券市场已占据主流地位。”吴怀坤说。
央行数据显示，今年一季度公司债发行规模同比增长98.4%，高于短券和中票同比增长74.7%和60.2%，但一季度短券和中期票据发行金额合计达到4673亿元，占企业债券（包括企业债、短券、中票、超短券、中小企业集合票据、公司债和可转债）发行规模（6205亿元）75%以上份额。
争夺客户资源
“证监会以往对公司债审批严格，今年动员上市公司发债，上市公司也觉得受宠若惊，就怕现在不发以后难有机会这么快就能发。”投资银行一位人士指出，现在公司债基本上1个月左右能完成审批，而短券和中票的审批一般在2到3个月左右。
另一家股份制银行投行人士也表示，现在不仅是银行之间抢着给企业发债，还有来自券商的竞争。“不仅我们在跟企业谈用银行的债务融资工具，券商也会向企业推介他们承销的企业债或者公司债。现在发债都是银行求企业，有些企业没有招标，那就通过各种关系说通企业发债；有的企业有附加条件，比如要发债就要先配多少贷款。”
“当银行也可以做债券承销时，券商要跟银行来竞争是挺难的。”吴怀坤表示。以为例，去年兴业银行主承销的债务融资工具发行规模为661亿元，而中国证券业协会公布的2010年券商债券主承销金额排名第一的中银国际才521亿元左右，仅为去年国内最大债券承销商工行2070亿元主承销金额的四分之一左右。
中小企业仍是“饿汉”
在券商和银行的客户争夺中，大型企业以及优质上市公司仍是承销商青睐的重点，中小企业作为发行主体进入直接融资渠道的比重仍然不高。
上述股份制银行投行人士认为，公司债主要发行主体是评级在以上的较好的上市公司；企业债按现在发改委政策来看，倾向于用于保障房投资的地方融资平台公司；一些银行承销发行的中小企业单体债（发行规模计算在短券内）又主要针对拟上市的企业，“很多并没有太大资金压力的公司也拼命发债，承销商拼命争，而实际上大量需要资金的中小制造企业、外贸企业等仍然得不到直接融资工具的眷顾，只能去借高利贷，推高高利贷利率”。
截至6月24日，今年中小企业集合票据发行9只，发行金额仅35.55亿元，占企业债券发行规模的比重不到0.5%。“中小企业集合债现在在二级市场卖得并不好，对机构仍缺乏较大吸引力。”上述股份制银行投行人士说。
此外，今年交易商协会推出私募债券试点，但首批试点的仍然是央企。“正在试点的私募债券这种垃圾债券下半年会慢慢推广到大型企业，而中小企业要发行私募债券估计要到明年。美国债券市场40%规模都是中小企业发行的垃圾债券，等轮到中小企业发行私募债券的时候，才意味着中国的垃圾债市场进入到真正发展阶段。”吴怀坤说。
本文来源：中国经营报
责任编辑：王晓易_NE0011
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华邦颖泰股份有限公司
（注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号）2014 年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要保荐人（主承销商）（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）募集说明书摘要签署日：二〇一四年
明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。3-1
重大事项提示一、发行人本期债券债项评级为 AA 级；截至 2014 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 47.60%，母公司口径资产负债率为 32.30%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 408,165.29 万元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数） 债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,337.06 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。五、鉴于发行人于 2011 年 11 月通过多次交易分步实现对原参股的颖泰嘉和的吸收合并，实质上是非同一控制下的控股合并。发行人基于 2009 年 1 月 1 日前已完成吸收合并颖泰嘉和的假设，编制了公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的备考3-2财务报告，反映公司吸收合并后的模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报表进行了审计，并出具了“川华信专[ 号”标准无保留意见的《审计报告》。截至 2011 年末，发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并已经完成，发行人最近一年及一期的合并财务数据反映公司吸收合并后的合并财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书对发行人报告期内财务与会计信息的分析中，2011 年的财务与会计信息主要来自于经华信会计师事务所审计的备考财务报表；2012 年和 2013 年财务与会计信息来自于经华信会计师事务所审计的 2012 年和和 2013 年财务报表。六、发行人以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司 100%的股权和山东凯盛新材料股份有限公司 100%的股权，同时为提高该次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过 39,900 万元。2013 年 10 月20 日，发行人第四届董事会第四十次会议审议通过该次交易的相关议案，同意发行人签署《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》及《募集资金协议》并提交股
、东大会审议；2013 年 11 月 7 月，发行人召开 2013 年第五次临时股东大会审议通过该次交易的相关议案。2014 年 1 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 5 次工作会议审核，该次交易事项获得有条件通过。2014 年 4 月 3日，发行人接到中国证监会 “证监许可〔 号”《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，该次交易获得证监会核准。截止 2014 年 5 月 6 日，本次交易所涉标的资产中福尔股份 100%股份及凯盛新材 100%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权；发行人已经根据本次重组相关协议的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易所募集的配套资金已经到位；发行人已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，以及新增股份的证券预登记手续。该次交易完成后，山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司成为本公司的全资子公司，上市公司在给予标的公司业务自主性及灵活性的同时，将通过并购整合以发挥并购的协同效应，提高管理效率。根据华邦颖泰未经审计的 2013年 1-6 月份财务报告、华信会计师事务所审计的华邦颖泰备考合并财务报告，本次3-3交易完成后，华邦颖泰资产总额为 893,101.74 万元，较本次交易前增长 30.88%；负债总额为 366,451.46 万元，较本次交易前增长 18.57%；净资产金额为 526,650.28 万元，较本次交易前增长 41.06%；资产负债率为 41.03%，较本次交易前有所下降。完成本次交易后，华邦颖泰的产业链得到进一步补充和完善，并新增了新材料研发、生产和销售能力，上市公司的资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力，在一定程度上增强了上市公司的偿债能力。交易后公司营业收入、营业利润及净利润均得到显著增长，归属于母公司股东的净利润增长幅度约为 30%，上市公司盈利能力将得到进一步增强。虽然发行人之前在吸收合并颖泰嘉和的过程中已积累了一定的并购整合经验，但该次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持原有竞争优势并充分发挥该次交易的协同效应具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥该次交易的协同效应，从而对上市公司造成不利影响。七、联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后两个月内对发行人 2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（ .cn）和深圳证券交易所网站（）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。八、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。3-4
九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。十、发行人已于 2014 年 4 月 29 日公告了 2014 年第一季度报告。根据公司 2014年第一季度报告的财务状况及经营情况，公司本期公司债券仍然符合公司债券发行条件。十一、2014 年 5 月 14 日，发行人完成“以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司 100%的股权和山东凯盛新材料股份有限公司 100%的股权，同时为提高该次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过39,900 万元”交易事项的股份发行工作，新增股份 95,097,149 股，发行人注册资本变为 675,829,919 元。本次交易完成后，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山。本次交易引起的股权变动对本次公司债券的发行不构成重大影响。3-5
明 ···········································1
···········································
··········································重大事项提示 ·······································2
·······································
······································目 录 ···········································6
···········································
··········································释 义 ···········································8
···········································
··········································第一节 发行概况 ····································
··································· 12
···································
一、公司简要情况 ·································12
·································
································
二、公司债券发行批准情况 ····························
··························· 13
···························
三、核准情况及核准规模 ·····························13
·····························
····························
四、本期债券基本条款 ······························ 13
······························
······························
五、本期债券发行及上市安排 ·························· 16
··························
··························
六、本次发行的有关当事人 ····························
··························· 16
···························
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ·············19
·············
············
八、认购人承诺 ·································· 19
··································
··································第二节 信用评级情况 ·································21
·································
································
一、公司债券信用评级情况 ······························ 21
··········· ·········· ·········
·········· ··········· ·········二、公司债券信用评级报告主要事项 ·························
························ 21
·········· ··········· ···第三节 公司基本情况 ·································23
·································
································
一、公司概况 ·······································23
··········· ·········· ··········· ·······
·········· ··········· ··········· ······二、公司的组织结构 ···································
·································· 25
·········· ··········· ··········· ··三、公司对其他企业的重要权益投资情况 ······················
····················· 26
·········· ···········四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ···················· 28
··········· ·········
·········· ··········五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ···················
·················· 30
·········· ········六、公司主营业务情况 ································· 34
··········· ·········· ··········· ·
·········· ··········· ··········· ·第四节 发行人的资信情况 ······························ 37
······························
······························
一、公司获得主要贷款银行的授信情况······················· 37
··········· ·········· ··
·········· ··········· ··二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ···37
··三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ···················
·················· 37
·········· ········3-6
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ··········38
··········
·········第五节 财务会计信息 ·································39
·································
································
一、最近三年及一期的财务会计资料 ·························
························ 39
·········· ··········· ···二、最近三年及一期的主要财务指标 ·························
························ 42
·········· ··········· ···三、本次发行后公司资产负债结构变化······················· 44
··········· ·········· ··
·········· ··········· ··第六节 募集资金运用 ·································47
·································
································
一、本次发行公司债券募集资金数额 ·························
························ 47
·········· ··········· ···二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 ···················· 47
··········· ·········
·········· ··········三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ···················
·················· 48
·········· ········第七节 备查文件 ····································
··································· 50
···································
一、备查文件 ·······································50
··········· ·········· ··········· ·······
·········· ··········· ··········· ······二、查阅地点 ·······································50
··········· ·········· ··········· ·······
·········· ··········· ··········· ······三、查阅时间 ·······································51
··········· ·········· ··········· ·······
·········· ··········· ··········· ······3-7
义在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：华 邦 颖 泰 /发 行 人 /公 司 / 本公
华邦颖泰股份有限公司司/股份公司华邦制药
发行人曾用名-重庆华邦制药股份有限公司董事会
华邦颖泰股份有限公司董事会监事会
华邦颖泰股份有限公司监事会股东大会
华邦颖泰股份有限公司股东大会控股股东/汇邦旅业
重庆汇邦旅业有限公司实际控制人
张松山先生
2005年 10月 27日中 华人 民共 和国 第 10 届全国 人民 代表 大会《公司法》
常务委员会第18次会议修订，自日施行的《中华
人民共和国公司法》
2005年 10月 27日中 华人 民共 和国 第 10 届全国 人民 代表 大会《证券法》
常务委员会第18次会议修订，自日施行的《中华
人民共和国证券法》《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《试点办法》
《公司债券发行试点办法》章程/公司章程
华邦颖泰股份有限公司章程中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会保荐机构 /主承销商 /受托管
西南证券股份有限公司理人/西南证券律师事务所/时代九和
北京市时代九和律师事务所
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身华信会计师事务所
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司资信评级机构/联合评级
联合信用评级有限公司最近三年、报告期
2011 年度、2012 年度及 2013 年度《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公开发行公司债券（第一《募集说明书》
期）募集说明书》渝高公司
华邦颖泰原股东—重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司3-8颖泰嘉和
华邦制药原参股公司—北京市颖泰嘉和科技股份有限公司颖新泰康
华邦制药子公司—北京颖新泰康国际贸易有限公司华邦颖泰全资子公司—北京颖泰嘉和生物科技有限公司，由北京颖泰
北京颖新泰康国际贸易有限公司更名而来颖泰分析
华邦颖泰全资子公司—北京颖泰嘉和分析技术有限公司颖泰香港
华邦颖泰全资子公司—颖泰香港控股有限公司上虞颖泰
华邦颖泰全资子公司—上虞颖泰精细化工有限公司华邦酒店
华邦颖泰全资子公司—重庆华邦酒店旅业有限公司华邦旅行社
华邦颖泰全资子公司—重庆华邦国际旅行社有限公司山水会餐饮
华邦颖泰全资子公司—重庆山水会餐饮管理有限公司华邦香港
华邦颖泰全资子公司—华邦控股香港有限公司Proventis 香港
华邦颖泰全资子公司—Proventis Lifescience Limited华邦颖泰全资子公司—Proventis Lifescience DefensivosProventis 巴西
Agricolas LTDA新华邦制药
华邦颖泰全资子公司—重庆华邦制药有限公司鹤鸣山制药
华邦颖泰全资子公司—成都鹤鸣山制药有限公司明欣药业
华邦颖泰全资子公司—四川明欣药业有限责任公司华邦维艾
华邦制药全资子公司—重庆华邦维艾医药有限公司大友旅游
华邦颖泰全资子公司—凭祥市大友旅游发展有限公司上虞劳务
华邦颖泰全资子公司—上虞市颖泰劳务派遣有限公司万全力华
华邦颖泰全资子公司—河北万全力华化工有限责任公司危险品转运站
华邦颖泰全资子公司—杭州危险品转运站庆丰农化
华邦颖泰全资子公司—庆丰农化有限公司盐城南方
华邦颖泰控股子公司—盐城南方化工有限公司万全宏宇
华邦颖泰控股子公司—河北万全宏宇化工有限责任公司汉江药业
华邦颖泰控股子公司—陕西汉江药业集团股份有限公司汉江投资
华邦颖泰控股子公司—陕西汉江药业集团投资有限公司汉中高新
华邦颖泰控股子公司—汉江高新医药化工有限公司东裕生物
华邦颖泰控股子公司—陕西东裕生物科技股份有限公司3-9解脱林旅游
华邦颖泰控股子公司—丽江解脱林旅游发展有限公司华邦胜凯
华邦颖泰控股子公司—重庆华邦胜凯制药有限公司绩溪庆丰
华邦颖泰控股子公司—绩溪县庆丰天鹰生化有限公司庆丰进出口
华邦颖泰控股子公司—杭州庆丰进出口有限公司万全凯迪
华邦颖泰控股子公司—河北万全凯迪进出口有限公司金汉江医药
华邦颖泰参股子公司—汉中金汉江医药化工有限公司西安杨森
华邦颖泰参股子公司—西安杨森制药有限公司万全医药
华邦颖泰参股子公司—汉中汉江万全医药化工有限公司汉江山茱萸
华邦颖泰参股子公司—汉中汉江山茱萸科技开发有限公司汉王药业
华邦颖泰参股子公司—陕西汉王药业有限公司德宝包装
华邦颖泰参股子公司—西安德宝药用包装有限公司信华乐康
华邦颖泰参股子公司—贵州信华乐康投资有限公司华邦颖泰参股子公司—丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公玉龙雪山
司龙健生物
华邦颖泰参股子公司—丽江龙健生物科技有限公司禾益化工
华邦颖泰参股子公司—江西禾益化工有限公司浙江云涛
华邦颖泰参股子公司—浙江云涛生物技术股份有限公司百盛药业
华邦颖泰参股子公司—西藏林芝百盛药业有限公司颖欣化工
原华邦制药控股孙公司—浙江颖欣化工有限公司，现已转让公司独立运营医药经营资源的事业部，包括华邦制药及其子医药事业部
公司，以及公司持股的医药业务公司公司独立运营农化经营资源的事业部，包括北京颖泰及其子农化事业部
公司，以及公司持股的农化业务公司《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券债券持有人会议《债券持有人会议规则》
规则》《债券受托管理协议》
《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报《债券信用评级报告》
告》本期债券
本期发行的华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券（第一3-10
期）元/万元
人民币元/万元目前美欧日等国执行的 GMP 规范（Current GoodGMP
Manufacturing Practice 的简称） 也被称为
“国际 GMP 规范”Active Pharmaceutical Ingredients（API）, 即药物活性成份，原料药（API）
具有药理活性可用于药品生产的化学物质英文 Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验室规范。GLP 是为实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、饲料添GLP
加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费者以及环境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请者提供产品的安全性评价数据，而这些安全性评价试验需要按照 GLP 准则的要求进行。“满足 GLP 规范要求的实验室”的简称，GLP 实验室出具GLP 实验室
的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部门的认可。美国食品和药品监督管理局（U.S.Food and DrugFDA
Administration 的简称）环境、健康、安全生产体系（Environment-Health-Safety 的EHS
简称）注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。3-11
发行概况本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》《证券法》《公司债券发
、行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中摘要列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。一、公司简要情况中文名称：华邦颖泰股份有限公司英文名称：Huapont-NutrichemCo.,LTD注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号法定代表人：张松山成立日期： 2001 年 9 月 19 日注册资本： 58,073.28 万元（截止 2013 年 12 月 31 日）企业法人营业执照注册号：774税务登记号码：326股票简称：华邦颖泰股票代码：002004股票上市地：深圳证券交易所董事会秘书：彭云辉办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号电话：023-3-12
传真：023-邮政编码：401121二、公司债券发行批准情况2014 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。2014 年 1 月 27 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别在《中国证券报》《证券时报》《上
、海证券报》和巨潮资讯网刊载，并在深圳证券交易所网站进行了披露。三、核准情况及核准规模【号文核准，本公司获准
日，经中国证监会证监（许可）发行票面总额不超过15亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的 50%，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。四、本期债券基本条款（一）债券名称：华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）。（二）发行规模：本期债券面值总额为人民币 8 亿元。（三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。（五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。（六）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人
3-13与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。（七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。（九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。（十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。（十二）起息日：2014 年 6 月 13 日。（十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定3-14来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。（十四）付息日：2015 年至 2019 年每年的 6 月 13 日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。（十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 13 日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为 2017 年 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。（十六）担保人及担保方式：无担保。（十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级出具的《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。（十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。（十九）发行对象：1、网上发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。2、网下发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。（二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足 8 亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。3-15 （二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.5%。（二十三）募集资金用途：本公司拟将本期债券募集资金中的 5.45 亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。（二十四）拟上市地：深圳证券交易所。五、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2014 年 6 月 11 日预计发行日期：2014 年 6 月 13 日至 2014 年 6 月 17 日网上申购期：2014 年 6 月 13 日网下认购期：2014 年 6 月 13 日至 2014 年 6 月 17 日（二）本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。六、本次发行的有关当事人1、发行人公司名称：华邦颖泰股份有限公司法定代表人：张松山办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号联系电话：023-传
真：023-联系人：彭云辉2、保荐人、主承销商、债券受托管理人3-16公司名称：西南证券股份有限公司法定代表人：余维佳办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层联系电话：010-传
真：010-项目主办人：张海安、李海波其他项目组成员：韩子彬、蒋朋桦、孔令瑞、龚婧3、分销商公司名称：西藏同信证券股份有限公司法定代表人：贾绍君办公地址：北京市西直门北大街 32 号枫蓝国际 B 座 1506联系电话：010-传
真：021-联系人：王一帆4、分销商公司名称： 日信证券有限责任公司法定代表人： 孔佑杰办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴荣中心西楼 11 层联系电话：9传
真：9联系人：陈舒娟5、律师事务所3-17名称：北京市时代九和律师事务所负责人：张启富办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层联系电话：010-传
真：010-经办律师：黄昌华、柏志伟6、会计师事务所公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李武林办公地址：四川省泸州市江阳中路 28 号联系电话：028-传
真：028-经办注册会计师：徐家敏、赵勇军、刘小平7、资信评级机构公司名称：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室联系电话：010-传
真：010-经办人员：李晶、钟月光、刘畅8、主承销商收款银行银 行：中国工商银行重庆解放碑支行3-18 户 名：西南证券股份有限公司账 号：0055529大额支付系统号：9、公司债券申请上市的证券交易所名
称：深圳证券交易所总经理：宋丽萍办公地址：深圳市深南东路 5045 号联系电话：3传
真：710、公司债券登记机构名
称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总经理：戴文华办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话：0传
真：2七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；3-19 （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。3-20
信用评级情况一、公司债券信用评级情况本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。二、公司债券信用评级报告主要事项（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定公司债券的信用等级均为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）评级报告的主要内容综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。优势：1、公司从事的医药和农药行业具备良好的发展前景。2、公司医药业务具备较强的研发实力、较多的新药储备、较为先进的生产工艺和技术以及较为完善的品牌和营销网络。3、公司农药业务具备研发和注册登记优势，同时生产基地布局合理保障生产稳定。4、公司资产规模稳定增长，盈利能力保持在较好水平，收入实现状况稳定且良好，偿债能力强。关注1、公司医药制剂、医药原料药和农药业务均面临国内外竞争对手的激烈竞争，3-21未来上述行业的利润水平存在降低风险。2、公司医用原料药和农药原料药出口与国际客户之间的结算以美元、欧元为主，未来出口退税政策变化或汇率波动将对公司的盈利能力产生影响。3、公司农药和医药行业均需相关部门特许批准，对公司未来正常经营影响较大，同时公司药品和农药的生产和使用安全值得关注。（三） 跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后一个月内对发行人 2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（ .cn ）和深圳证券交易所网站（）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。3-22
公司基本情况一、公司概况中文名称：华邦颖泰股份有限公司英文名称：Huapont-NutrichemCo.,LTD注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号法定代表人：张松山成立日期： 2001 年 9 月 19 日注册资本： 58,073.28 万元（截止 2013 年 12 月 31 日）企业法人营业执照注册号：774税务登记号码：326股票简称：华邦颖泰股票代码：002004股票上市地：深圳证券交易所董事会秘书：彭云辉办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号电话：023-传真：023-邮政编码：401121经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外） 新型农药产品研发及
；相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、3-23
建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安
装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审
批后方可从事经营）。（一）本次发行前股本结构及前十名股东情况1、截至 2013 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：股东类别及名称
股份数（股）
一、有限售条件股份
220,072,761
二、无限售条件流通股份
360,660,009
1、人民币普通股
360,660,009
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
580,732,770
100%2、截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：单位：股
持有限售条件序号 股东名称
的股份数量1
重庆汇邦旅业有限公司
境内非国有法人
68,399,939
20,130,0002
境内自然人
62,446,233
46,834,674
境内自然人
37,588,632
29,800,0004
境内自然人
35,900,031
35,877,531
中国工商银行－汇添富均衡5
境内非国有法人
12,379,962
增长股票型证券投资基金6 全国社保基金一零二组合
境内非国有法人
11,998,786
境内自然人
10,373,220
10,288,469
8,850,0008
境内自然人
中国建设银行—国泰金马稳
境内非国有法人
健回报证券投资基金10 杨维虎
境内自然人
5,480,000（三）最近三年发行人重大资产重组情况2011 年 9 月 28 日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸
收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》
（证监许可〔 号），核准
3-24华邦制药以新增 35,493,000 股股份吸收合并颖泰嘉和。
本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和 22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和 77.2563%的股权。吸收合并完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康，颖泰嘉和注销。
2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增 35,493,000 股股份的登记手续。
2011 年 12 月 15 日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得 注 册 号 为 渝 直 774 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 公 司 注 册 资 本 为
，167,493,000 元。二、公司的组织结构截至本募集说明书摘要签署日，公司的内部组织结构如下图所示：3-25三、公司对其他企业的重要权益投资情况发行人主要的权益投资情况如下图所示：3-263-27四、公司控股股东及实际控制人的基本情况公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计 51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。（一） 控股股东基本情况截至 2013 年 12 月 31 日，汇邦旅业持有公司股票 68,399,939 股，占公司股本总额的 11.78%，为公司的控股股东。1、概况公司名称：重庆汇邦旅业有限公司公司类型：有限责任公司设立日期：1999 年 2 月 1 日住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号注册资本：3,600 万元实收资本：3,600 万元法定代表人：张松山3-28
营业执照注册号：598税务登记证号：44-8经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。2、汇邦旅业股东情况截至本募集说明书出具日，汇邦旅业股东的具体情况如下：序号
出资额（万元）
出资比例 1
重庆润展投资有限公司
0.11%3、最近一年一期合并报表的主要财务数据单位：元项
522,533,766.36总负债
172,538,318.76所有者权益
350,015,447.60项
2013 年度主营业务收入
15,089,926.34营业利润
7,539,760.87净利润
27,313,590.81注：2013 年度财务报表未经审计。3-29
（二）实际控制人基本情况截至 2013 年 12 月 31 日，张松山先生直接持有公司股票 62,446,233 股，占公司股本总额的 10.75%；通过汇邦旅业持有公司股票 68,399,939 股，占公司股本总额的11.78%，张松山先生合计控制公司 22.53%的股权，为公司的实际控制人。张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961 年出生，博士学位，高级工程师。
1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事、重庆华邦制药有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、浙江云涛生物技术股份有限公司董事。张松山先生除持有发行人及控股股东股权外，还持有广西大美大新旅游有限公司 8%的股权，贵州信华乐康园区置业有限公司 11.25%的股权。除此之外，无其他对外投资情况。五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况2014 年 1 月 6 日，公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会。公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司第五届监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司的高级管理人员共计 3 名。截至本募集说明书摘要出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：3-30
任期起始日期
董事长、总经理
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
董事、董秘
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日
2014 年 1 月 7 日（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：1、董事（1）张松山先生任公司董事长，详 见 本 节 “ 四 、 （ 二 ） 实 际 控 制 人 基 本 情况”部分相关内容。（2）李生学先生，中国籍，1968 年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司。 年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008 年-2011 年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司董事长；2011 年 12 月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2012 年 2 月至今担任本公司董事。（3）蒋康伟先生，中国籍，1956 年出生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。 年担任北京颖新泰康国际贸易有
2005 年-2008 年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；限公司副总经理；
年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011 年 12 月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2012 年 2 月至今担任本公司董事；2012 年 3 月至今担任本公司副董事长；2013 年 10 月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事（4）王榕先生，中国籍，1972 年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。 年担任河北万全凯迪进出口有限3-31公司总经理； 年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005 年至今担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理； 年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理； 年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011 年 12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2012 年 2 月至今担任本公司董事。（5）吕立明先生，中国籍，1963 年出生，本科学历，高级工程师。曾供职于重庆医药工业研究所；历任原重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004 年 7 月至 2009 年 5 月任重庆华邦制药股份有限公司常务副总经理；2009 年 5 月至 2012 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司总经理；2012 年 9 月至今任重庆华邦制药有限公司董事长；2010 年 3 月至今任本公司董事。（6）彭云辉女士，中国籍，1964 年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书，2007 年 9 月至今任本公司董事。（7）刘星先生，1956 年出生，会计学教授、博士生导师、2000 年国务院“政府特殊津贴”获得者，重庆大学经济与工商管理学院院长。1983 年获重庆大学工学学士学位，1987 年加入中国-加拿大联合培养研究生项目并获西安交通大学管理学硕士学位，1997 年获重庆大学管理学博士学位。 年、1996 年、2000 年分别在香港城市大学、香港中文大学参加国际合作研究项目或任访问学者、访问教授，并先后赴美国、加拿大等国家进行学术访问或学术交流。兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国企业管理研究会常务理事、重庆市会计学会常务理事等。兼任重庆三峡水利电力股份有限公司、重庆港九股份有限公司、西南合成制药股份有限公司独立董事。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。（8）盘莉红女士，1969 年出生，法律本科学历，1992 年毕业于西南政法大学，1999 年 12 月取得律师资格证，2000 年至今从事专职律师工作。现任重庆衡泰律师事务所执行主任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会金融与证券专业委员会委员。2011 年 4 月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。20113-32年 6 月至今担任重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事。2012 年 11 月至今担任本公司独立董事。（9）伍斌先生，1972 年出生，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开发部经理、重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理、重庆市第三届政协委员、重庆市民族团结进步促进会副会长，现任重庆康实律师事务所执行合伙人、主任律师，重庆港九股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事。2、监事（1）罗大林先生，中国籍，1962 年出生，本科学历。1984 年 7 月至 1994 年 6月在重庆西南制药一厂研究所工作，1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作，2000 年 2 月至 2013 年 9 月任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理，2007 年 9 月至今任本公司监事，2013 年 10 月至今任重庆汇邦旅业有限公司监事。（2）边强先生，中国籍，1972 年出生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员。
1993 年 9 月至 1997 年 10 月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；1997 年 10 月至 1999 年 4 月，在美国礼来制药公司中国区 CNS 组重庆地区销售工作；1999 年 4 月至 2012 年 9 月，在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任华邦制药市场准入部经理；2010 年 10 月至今任本公司监事。（3）吴治淳女士，中国籍，1963 年出生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师；期间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于华邦制药技术科；2000 年至 2001 年任华邦制药生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任原重庆华邦制药股份有限公司生产部部长、监事；2004年 10 月至 2009 年 1 月任原重庆华邦制药股份有限公司质保部部长；2009 年 2 月至2012 年 9 月任原重庆华邦制药股份有限公司质量总监；2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。3-33
3、高级管理人员（1）张松山先生任公司总经理，详 见 本 节 “ 四 、 （ 二 ） 实 际 控 制 人 基 本 情况”部分相关内容（2）彭云辉女士任公司董事会秘书， 详 见 本 节 “ 五 、 （ 二 ） 董 事 、 监 事 、高级管理人员的从业简历 ”部分相关内容。（3）王剑先生，中国籍，1976 年出生，学士学位。1998 年 8 月至 2001 年 7月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师。2001 年 8 月至 2013 年 3 月供职于原重庆华邦制药股份有限公司会计部，历任总账会计、总账科科长，2013 年 4 月至今任华邦颖泰股份有限公司财务管理部部长。六、公司主营业务情况（一）公司的经营范围经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外） 新型农药产品研发及
；相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。（二）公司的主营业务目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。3-34
1、医药制剂类业务公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。他扎罗汀（4 个品规）、盐酸左西替利嗪（2 个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种。阿维 A 胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。喷昔洛韦乳膏、阿维 A 胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品荣誉。良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦颖泰皮肤类药品连续五年（ 年）市场份额位居全国第一。在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国 22 城市 360 家样本医院数据显示，华邦颖泰市场份额排名第 2 位。华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的 2.51%，仅次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。2、酒店旅游业务2004 年 7 月 20 日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式将持有华邦酒店股权比例由 40%上升至 60.40%，公司业务开始涉足酒店旅游业务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店 100%的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开发有限公司 20.21%的股权、丽江解脱林旅游发展有限公司 60%的股权和凭祥市大有旅游发展有限公司 100%的股份，通过华邦酒店持有华邦国际旅行社、山水会餐饮 100%的股权。3、医药原料药业务2005 年 12 月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药业45%的股权，2006 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》 华邦颖泰本次认购了其中的
，3,336.66 万股，认购金额为 3,670.326 万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团
3-35股份有限公司的注册资本达到 13,900 万元，华邦颖泰持有其中 57.03%的股份。目前华邦颖泰持有汉江药业 85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。4、农药相关业务2011 年 12 月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。此外，公司还在开展茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务，占公司主营业收收入的比重较少。3-36
发行人的资信情况一、公司获得主要贷款银行的授信情况发行人的资信情况正常。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人合并口径拥有重庆农商行两江新区支行、中国银行九龙坡支行、广发银行北京上地支行等多家银行的综合授信总额为 276,000.00 万元，未使用的授信额度为人民币 86,898.00 万元。二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况公司于 2012 年 8 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议、2012 年 8 月 23 日召开 2012 年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。2013 年 1 月 10 日，公司收到中国银行间市场交易商协会“中市协注[2013]CP4号” 《接受注册通知书》 交易商协会 2012 年第 79 次注册会议决定接受本公司短期
，融资券注册，并明确公司短期融资券注册金额为 10 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。2013 年 3 月 8 日，公司 2013 年度第一期短期融资券（简称：13 华邦 CP001，债券代码：）按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行，计划发行 4亿元人民币，实际发行 4 亿元人民币，期限为 365 天，发行价格面值为 100 元人民币，发行利率 4.99%。2014 年 3 月 3 日，公司发布了 2013 年度第一期短期融资券兑付公告；2014 年3 月 11 日，公司完成了 2013 年度第一期短期融资券的到期兑付。3-37
为了完善公司债务结构，满足公司中长期资金需求，截至目前公司没有发行剩下 6 亿元注册额度的计划，拟不再使用剩下的 6 亿元额度。四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过 15 亿元（其中首期发行面值不少于人民币 8 亿元），占公司 2013 年 12月 31 日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过 37.38%，未超过发行人最近一期净资产的 40%，符合相关法规规定。3-38
财务会计信息本募集说明书摘要中引用的财务数据均出自经华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2011年、2012年财务报表和2013年财务报表。鉴于发行人于2011年11月通过多次交易分步实现对原参股的颖泰嘉和的吸收合并，实质上是非同一控制下的控股合并。发行人基于日前已完成吸收合并颖泰嘉和的假设，编制了公司2009年度、2010年度、2011年度的备考备考财务报告，反映公司吸收合并后的模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报表进行了审计，并出具了“川华信专[号”标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表以及2009年-2011年的备考合并报表相关内容。一、最近三年及一期的财务会计资料（一）合并财务报表1、合并资产负债表（简表）单位：万元
流动资产合计
346,925.11
273,532.68
187,399.92非流动资产合计
417,838.49
318,692.27
231,539.25资产总计
764,763.60
592,224.96
418,939.17流动负债合计
330,522.95
274,611.95
148,708.25非流动负债合计
11,638.31负债合计
363,532.93
296,536.29
160,346.56归属于母公司所有者权益合计
379,725.95
268,268.62
239,305.26少数股东权益
19,287.36股东权益合计
401,230.67
295,688.67
258,592.61负债和股东权益合计
764,763.60
592,224.96
418,939.172、合并利润表（简表）单位：万元3-39
2011 年营业总收入
446,363.06
387,739.28
63,809.77营业利润
30,612.46利润总额
32,584.21净利润
30,843.44归属于母公司所有者的净利润
30,527.85综合收益总额
31,001.593、合并现金流量表（简表）单位：万元
2011 年经营活动产生的现金流量净额
13,522.56投资活动产生的现金流量净额
-102,930.21
-58,626.33
7,867.34筹资活动产生的现金流量净额
117,699.64
16,567.67现金及现金等价物净增加额
37,470.82（二）母公司财务报表1、母公司资产负债表（简表）单位：万元
流动资产合计
41,777.46非流动资产合计
405,732.53
236,318.96
205,949.69资产总计
456,504.19
279,154.80
247,727.14流动负债合计
146,935.70
42,118.77非流动负债合计
905.50负债合计
146,935.70
43,024.27归属于母公司所有者权益合计
309,568.49
215,485.34
204,702.87股东权益合计
309,568.49
215,485.34
204,702.87负债和股东权益合计
456,504.19
279,154.80
247,727.142、母公司利润表（简表）单位：万元
2011 年营业总收入
43,544.42营业利润
9,928.04利润总额
10,880.833-40净利润
10,067.85归属于母公司所有者的净利润
10,067.85综合收益总额
10,150.433、合并现金流量表（简表）单位：万元
2011 年经营活动产生的现金流量净额
6,997.92投资活动产生的现金流量净额
-135,700.41
-40,281.39
-9,119.75筹资活动产生的现金流量净额
155,825.12
12,888.40现金及现金等价物净增加额
-13,942.95
10,765.77（三）备考合并财务报表下列各财务报表中 2011 年/2011 年 12 月 31 日为备考合并报表数据。1、备考合并资产负债表（简表）单位：万元
流动资产合计
346,925.11
273,532.68
187,399.92非流动资产合计
417,838.49
318,692.27
231,539.25资产总计
764,763.60
592,224.96
418,939.17流动负债合计
330,522.95
274,611.95
148,708.25非流动负债合计
11,638.31负债合计
363,532.93
296,536.29
160,346.56归属于母公司所有者权益合计
379,725.95
268,268.62
239,305.26少数股东权益
19,287.36所有者权益合计
401,230.67
295,688.67
258,592.61负债和所有者权益总计
764,763.60
592,224.96
418,939.172、备考合并利润表单位：万元
2011 年营业总收入
446,363.06
387,739.28
299,551.54营业利润
45,974.49利润总额
46,871.44净利润
42,681.32归属于母公司所有者的净利润
41,123.26综合收益总额
42,405.503-41
3、备考合并现金流量表单位：万元
2011 年经营活动产生的现金流量净额
25,334.05投资活动产生的现金流量净额
-102,930.21
-58,626.33
-25,169.68筹资活动产生的现金流量净额
117,699.64
26,893.52现金及现金等价物净增加额
24,478.78二、最近三年及一期的主要财务指标发行人最近三年及一期公司合并报表口径（2011 年为备考报表）的主要财务指标如下：（一）主要财务指标
1.26速动比率
0.99资产负债率(%)
38.27每股净资产(元)
14.29应收账款周转率(次)
6.79存货周转率(次)
6.21每股经营活动产生的现金流量净额(元)
1.51每股现金流量净额(元)
1.46利息保障倍数
15.50贷款偿还率
100%利息偿付率
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。（二）每股收益与净资产收益率3-42
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：每股收益（元/股）
加权平均净资产收益年 度
归属于公司普通股股东的净利润
0.532013 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润
0.662012 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润
2.462011 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润（三）非经常性损益明细表最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：单位：万元
非经常性损益项目
2011 年非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-1,498.70越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
25.97计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
2,266.47政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
192.83除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
34.26产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
8,190.00益除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-624.84其他符合非经常性损益定义的损益项目
19,453.57所得税影响额
-227.51少数股东权益影响额（税后）
20,061.43注：1、根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期股权投资收益作为非经常性损益。3-43
2、2011 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目包括：①会计估计变更的影响额36,651,611.27 元；②吸收合并颖泰嘉和购买日之前持有被购买方股权按公允价值重新计量与账面价值差异 151,522,365.43 元。发行人
年加权平均净资产收益率分别为 19.61%、13.24%和 8.43%。报告期内，发行人净资产收益率波动较大，主要原因在于公司报告期内非经常性损益变化较大。公司扣除非经常性损益后各年归属于母公司的净利润分别为 21,061.83 万元、23,746.12 万元、29,756.03 万元，呈现出持续增长的态势。公司剔出非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 10.04%、9.46%和 8.30%，波动幅度明显趋缓。2013 年公司剔出非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降较为明显，主要原因在于：2013 年 1 月公司非公开发行扣除发行费用后募集资金净额 88,526.30 万元，使公司所有者权益增加了 33.30%。其中“新研发基地建设项目” 募集资金投入 30,000万元，“年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药制剂项目”“600吨嘧菌酯、900 吨 ”合计使用募集资金 5.8 亿元。该两个项目目前尚处于建设过程中，未能产生效益。剔除该因素的影响后，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 9.74%，相对 2012 年已有所上升，预计未来随着 2013 年募集资金投资项目的逐步投产，公司净资产收益率水平会稳步上升。三、本次发行后公司资产负债结构变化本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（一）首期债券发行后公司资产负债结构变化1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 12 月 31 日；2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，首期募集资金净额为 8 亿元；3、假设本期债券募集资金拟用 5.45 亿元调整债务结构、置换银行贷款，剩余3-44部分拟用于补充流动资金，改善资金状况；4、假设公司债券发行在 2014 年 6 月 30 日前完成。基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：单位：万元
模拟变动额流动资产
346,925.11
372,425.11
25,500.00非流动资产
417,838.49
417,838.49
764,763.60
790,263.60
25,500.00流动负债
330,522.95
276,022.95
-54,500.00非流动负债
113,009.98
80,000.00总负债
363,532.93
389,032.93
25,500.00资产负债率
1.69%基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：单位：万元
模拟变动额流动资产
25,500.00非流动资产
405,732.53
405,732.53
456,504.19
482,004.19
25,500.00流动负债
146,935.70
-54,500.00非流动负债
80,000.00总负债
146,935.70
172,435.70
25,500.00资产负债率
3.59%（二）本次债券全部发行后公司资产负债结构变化本次债券全部发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 12 月 31 日；2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次全部募集资金净额为 15 亿元；3、假设本次债券募集资金共用 10.45 亿元调整债务结构、置换银行贷款，剩余3-45部分拟用于补充流动资金，改善资金状况；4、假设首期公司债券发行在 2014 年 6 月 30 日前完成，剩余批次债券在获得发行批文后 24 个月内完成。。基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：单位：万元
模拟变动额流动资产
346,925.11
392,425.11
45,500.00非流动资产
417,838.49
417,838.49
764,763.60
810,263.60
45,500.00流动负债
330,522.95
226,022.95
-104,500.00非流动负债
183,009.98
150,000.00总负债
363,532.93
409,032.93
45,500.00资产负债率
2.95%基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：单位：万元
模拟变动额流动资产
45,500.00非流动资产
405,732.53
405,732.53
456,504.19
502,004.19
45,500.00流动负债
146,935.70
-104,500.00非流动负债
150,000.00
150,000.00总负债
146,935.70
192,435.70
45,500.00资产负债率
募集资金运用一、本次发行公司债券募集资金数额根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并经 2014 年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 15 亿元公司债券。公司债券所募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充流动资金。二、本次发行公司债券募集资金的运用计划本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币 8 亿元，剩余批次发行面值人民币 7 亿元。本公司拟将首期债券募集资金中的 5.45 亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。剩批次募集资金中，拟将 5 亿元（约 70%）用于调整债务结构、置换银行贷款，其他部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。（一）偿还短期债务目前公司债务融资绝大部分为短期融资，包括银行贷款和短期融资券，以银行贷款为主，融资渠道较窄，风险较为集中。为优化债务结构，公司拟偿还的银行贷款明细如下：贷款金额借款主体
（万元）华邦颖泰
重庆银行高新支行
2014 年 12 月 4 日华邦颖泰
中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行
2014 年 11 月 25 日华邦颖泰
中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行
2014 年 9 月 25 日华邦颖泰
重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行
2014 年 8 月 20 日华邦颖泰
重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行
2014 年 9 月 23 日华邦颖泰
重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行
2014 年 12 月 1 日华邦颖泰
招商银行股份有限公司重庆洋河支行
2014 年 12 月 20 日华邦颖泰
中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行
2014 年 11 月 24 日华邦颖泰
中国光大银行重庆分行
2014 年 8 月 19 日华邦颖泰
中国光大银行重庆分行
2014 年 8 月 19 日若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务
3-47结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司应付债务。（二）补充流动资金发行人的医药和农药业务均属资本密集型行业，固定资产投资规模大，对资金要求高。自 2004 年上市以来，公司营业收入和净利润水平不断提高，但缺乏长期资金的支持，公司产能的扩大和实现跨越式发展受到了较大程度的影响。1、公司业务发展需要补充流动资金；2、公司在建项目需要投入大量的流动资金；3、公司扩张业务范围、拓展产业并购需要储备一定的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币 8 亿元，剩余批次发行面值人民币 7 亿元。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：（一）首期发行对公司财务状况的影响1、对公司负债结构的影响以 2013 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，本期债券募集资金中的 5.45 亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。公司合并财务报表资产负债率将由发行前的 47.54%增至发行后的 49.23%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的 32.19%增至发行后的 35.77%。2、对公司短期偿债能力的影响3-48
以 2013 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.05 增长至发行后的 1.35，母公司财务报表流动比率将由发行前的 0.35 增长至发行后的 0.83，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。（二）本次债券全部发行对公司财务的影响1、对公司负债结构的影响以 2013 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，本次债券募集资金中约有 10.45 亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。公司合并财务报表资产负债率将由发行前的 47.54%增至发行后的 50.48%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的 32.19%增至发行后的 38.33%。2、对公司短期偿债能力的影响以 2013 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.05 增长至发行后的 1.74，母公司财务报表流动比率将由发行前的 0.35