监事会在公司治理中的地位和作用分别有哪些？
在规范的公司治理结构中，无论是有限公司还是股份公司，股东会、董事会和监事会都必须依法设立。但是现阶段监事会在公司的地位是非常尴尬的。1、监事会到底归谁领导、向谁负责？2、监事会具体工作的“抓手”是什么？仅仅是外聘审计中介机构吗？3、公司成立的内部审计机构和监事会是什么关系（据资料：我国目前内审机构归监事会领导的仅占3%）？4、内部审计归监事会领导有充分的依据吗？
09-08-26 &
监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事 不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。
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转眼已经进入11月份，按照中国证监会的安排，在全国上市公司中开展的上市公司治理专项活动在10月底结束，近一个月来，随着各家上市公司陆续在指定媒体刊登公司治理总结报告，这次专项治理活动已经真正接近尾声。尽管这次专项治理活动取得了不小的成效，但就本人了解的情况看，有相当一部分上市公司的监事会还没有起到真正意义上的作用。　　我们知道，对于一家上市公司来说，公司治理质量的好坏一定程度上决定了公司未来的发展，而在公司治理中“三会”规范运作，很好地坚持“三分开”、“五独立”是关键，而“三会”中的监事会如果能够切实发挥作用，则对于这家上市公司的公司治理所起到的作用将是不可估量的。　　首先，监事会要很好地监督董事会和股东大会的规范运作。股东大会和董事会是上市公司的决策层，如果这“两会”运作不规范，那么，他们所作出和执行的有关公司的发展决策就存在着一定的风险，如果监事会能够切实履行监督职责，并不仅仅是发表同意两会的意见，就会对“两会”决策起到一定的监督制约作用，也能够以建议的方式更好地完善公司的各项决策，确保公司获得更好的发展。　　其次，监事会要很好地监督公司的信息披露。任何一家上市公司，其重大信息披露，按照相关法律法规都要接受监事会的监督。如果我们的监事会成员能够兢兢业业履行好本职工作，为公司的信息披露把好关，确保及时、完整、客观、有效地披露公司的重大信息，就可以很好地为公司赢得投资者和社会舆论的赞誉，为公司的发展营造更为宽松的外部环境。　　第三，监事会要很好地监督公司的经营管理，尤其是财务管理。这些年，也出现过个别上市公司经营管理混乱，甚至是财务信息造假等恶劣行为，这不仅损害了中小投资者的利益，还严重扰乱了资本市场的正常秩序，被监管部门严惩，对于公司本身的发展也带来了不利影响。这方面，出现问题的上市公司的监事会肯定没有很好地发挥作用，这些玩忽职守，或者是因为某种原因不敢、不能履行职责的监事们除了受到有关法律法规的制裁外，还应受到道德和良心的谴责。　　第四，监事会要很好地监督公司高管的履职尽责。笔者曾经看过一则小故事，叫作“分工”，说的是一位年轻的炮兵军官，在上任后到属下部队视察操练情况时，发现几支部队存在一个共同的情况：在操练中，总有一个士兵自始至终站在大炮的炮筒下一动不动。原来，这是马拉大炮时代定下的规则，用以拉住马的缰绳，是为了防止大炮发射后因后座力产生的距离偏差，减少再次瞄准的时间。这位年轻的炮兵军官发现现在大炮不需要这一角色了。他的发现使他受到了国防部的表彰。基于人的惰性和自私性，我们不敢保证上市公司的任何一位高管都能够对自己担负的工作尽职尽责，那么，监事会就有必要经常对公司高管的履职尽责进行必要的检查，以确保在审议公司董事会报告和总经理报告时能够发表准确意见，以督促公司高管能够切实为所有股东的最大利益而努力工作。　　最后，监事会要很好地监督自身的履职尽责。无论是职工代表选举出来的监事，还是大股东委派的监事，其报酬的支付来源应该是所有股东，其所要负责的也应该是所有股东。而按照“食君之禄，终君之事”的原则，我们的监事会成员就需要不断学习，不断自励、自警、自省，用不断提高的自身素质和更好地履职尽责来回报所有股东，回报监管部门和全社会，才对得起自己“监事”的荣誉。否则，浑浑噩噩的上市公司监事，一旦因为自身职责不到位致使公司利益受损、投资者利益受损，必然遭到监管部门的严惩和投资者的投诉，这样的监事又有何颜面面对自己的良心？（作者单位：山西证监局）(卫文省/上海证券报)
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试论如何完善监事在公司治理中的作用                                       【摘要】监事在公司治理中具有重要作用，越来越受到人们的重视，但也存在诸多的缺陷。若要充分发挥监事的职能作用，就必须完善监事制度，特别是在监事的任职条件、主体范围、经费来源、职能行使等方面予以规范，才能使监事真正有效地发挥作用。 【关键词】 监事   作用   监事制度     一、序言权力制约是一个古老的命题，孟德斯鸠曾说过：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。随着公司董事会权力的日益膨胀，公司的利益和股东的权利屡屡受到侵害，此时更需要监事发挥其制约和监督的职能。我国监事在公司治理中具有重要的地位和作用，但也存在一些缺陷。本文通过探讨监事在公司治理中发挥的作用与其存在的缺陷，从而提出如何完善监事制度的建议，以期监事今后能在公司治理中发挥更为重要的作用。 二、监事的法律地位    监事又称“监察人”（英文译名为supervise），即监察公司业务执行情况的人。监事一般由公司股东会选举产生，一经选出，即与公司处于委任关系。监事的法律地位在不同的国家和地区而有不同的表现，在英美法系国家，公司不设监事，由董事会代行其职权。而大陆法系国家一般都设立监事，并且采用“分权法”，如德国的监事由股东会选出并组成监事会，董事由监事会选举产生，董事会对监事会负责并报告工作，即所谓的“二级制”。而我国、日本和台湾地区的监事与董事均是由股东会选出，董事会和监事会是两个并列的常设机关，即所谓的“二元制”。在我国，公司的股东会是权力机关，董事会和经理是执行机关，监事是专门对董事会和经理进行监督的机关。监事虽从属于股东会，但却是公司治理“三权“中的最重要“一权”。
  三、监事在公司治理中的主要作用及缺陷  （一）监事的主要作用   根据我国公司法的规定，监事发挥以下主要权能和作用：1、财务监督。公司重大财务行为，如增减资、扩产、购买贵重设备、巨额借款等，监事可以行使检查监督权。2、职务行为监督。对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，任何损害公司利益或违法的行为，监事都有权予以监督和纠正。3、临时股东会会议召集。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事可以召集和主持股东会会议。4、代表诉讼。当董事、高级管理人员侵犯公司利益或有其他违法行为时，监事可以代表公司向人民法院提起诉讼。 （二）制约监事发挥作用的主要缺陷1、监事在身份上的依附关系，使其难以有效发挥监督作用。按照我国公司法规定，监事是由股东会或职工代表大会选出来的，该职位基本上是由公司的股东和职工担任。由于监事在身份上依附于公司，因此，监事很难以独立于公司之外，在监事履行监督职责时，往往受到董事和高级管理人员的干扰和制约。  2、没有独立的经费，使监事履行监督职责的积极性不高。缺乏经费是监事履行职责的最大障碍，特别是在检查公司财务状况时，需要聘请会计师事务所这样的专业机构协助，这笔费用只能向公司申请，而审批大权却掌握在董事和高级管理人员手中。在实践中，如果是检查董事、高级管理人员的违法行为，那么所需的经费不可能得到批准，或者是故意拖延不支付。因为董事和高级管理人员感觉这是“自己给钱来查自己“，无论自己是否违法，在情感上难以接受。以上种种，使得监事履行监督职责的积极性不高。3、担任监事的主体范围过窄，无法发挥监事的专业优势。根据我国公司法的规定，监事只能是自然人的公民担任，而不能是外部的法人或专业机构。实践中监事一般由公司的股东和职工担任，而担任监事的股东和职工大部分不具备履行监事职责的专业能力，有些人甚至是小学文化程度。因此，他们在履行监督职责时往往都是形式意义上的“走过场”，根本无法有效地发挥监督作用。 四、监事制度完善之我见（一）    聘请外部“独立监事”。我国目前尚未建立“独立监事”制度，这需要将来的立法予以完善。聘请外部“独立监事”是至今为止解决内部监事对公司依附关系的最好“良方”。由于外部”独立监事“不从属于公司，除了每年领取一定的报酬外，董事和高级管理人员难以用权力影响到其履行监督职责。（二）    扩大担任监事的主体范围。   将来修改公司法时，可以考虑规定监事不仅可以由自然人的公民担任，也可以由法人或专业机构担任，如财务公司、会计师事务所、律师事务所等。这些法人或专业机构本身拥有较多的资源可以共享，同时其内部拥有大量的专业人士，可以随时提供综合性服务，这比聘请自然人的公民更有优势，而且承担法律风险的能力很强。（三）    严格规定选拔监事的条件。 在公司章程中规定担任监事的具体条件，如在学历、经验、专业知识、品德等方面作出要求。值得注意的是，监事应当对经济、法律等相关知识有一定的了解，否则就会造成监督不力或者无效监督。（四）    在制度上保障独立的监事经费。    今后修改公司法时，是否可以考虑由股东会决议确定每年监事经费的额度，并交给董事会执行，若董事会拒绝支付监事经费，则监事可以提议召开临时股东会通过决议责成董事会支付，若仍拒绝支付的，可以向人民法院提起诉讼。   （五） 强化监事的监督职能。    在董事会权力日益扩张的今天，公司利益和股东权利被侵害的事情时有发生，要形成权力制约，就必须强化监事的职能。对此，笔者认为公司法应作以下完善：    1、进一步明确监事行使监督权的具体内容，如财务监督的范围、董事和高级管理人员行使哪些职权时需要监督等等，让监事有明确的依据做具体的事情，而不象现在这样无所事事，职位形同虚设。    2、强化监事的事前监督作用。监事可以提前介入公司的重大业务，如增减资、购买重要设备、重大基建项目、巨额借款等可以由监事提前介入审查和监督，这样可以避免事后监督的被动性，也可以减少侵害公司利益和股东权利的事情发生。3、授予监事的临时股东会议“特别召集权”。现行公司法规定了因董事会不履行召集和主持股东会议职责时，才由监事代替履行。可见法律规定的是一种有条件的代替责任。对此，是否可以考虑在涉及公司特别重大利害关系的事情将要或者可能发生，若不及时提交股东会议决定，将可能严重损害公司利益或股东权利的情况下，可以由监事直接召集临时股东会议，即授予监事“特别召集权”。  
   五、结语    由于我国目前监事制度还不够完善，使得监事发挥的作用具有一定的局限性，但这是一个需要逐步完善的过程。笔者始终认为，随着我国法制建设的逐渐深入和国际商事活动的日趋频繁，这势必会影响并促进监事制度的不断完善和发展，可以预见在不久的将来，监事将在我国公司治理中发挥更为重要的作用。
                                                      占 亮                                                 二00八年七月
请登录后再发表评论!上市公司监事会履职状况报告
来源：中证网-中国证券报
　　（上接A16版）从不同的调查对象看，“上市公司监事”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达67.8%，显著高于其他调查对象。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为45.9%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司
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管理人员”的占比明显高于“上市公司监事”、“投资者及其他相关人员”，具体情况如图29所示：　　图29 不同调查对象对上市公司选聘外部监事的看法　　5、关于监事会成员构成的看法　　问卷列出了上市公司监事会成员组成的四个途径，即“控股股东提名代表”、“其他股东提名代表”、“职代会提名代表”、“债权人提名代表”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。　　我们将调查对象的选择按照其排序进行4,3,2,1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“控股股东提名代表”的得分最高，为1934分；其次是“其他股东提名代表”和“职代会提名代表”，分别为1400分和1266分；得分最低的为“债权人提名代表”，为137分。如图30所示：　　图30 关于监事会成员的构成的看法　　对于监事会成员的构成途径，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“协会组织推荐，监事会选举产生的代表”，以及“独立监事可由专门机构推荐”等。　　6、关于监事会在实际履职过程中的权利和责任　　对于监事会在实际履职过程中的权利和责任的是否对等，调查数据显示，调查对象认为“权利责任基本对等”的占比最高，分别为54.6%；其次为“权利小于责任”，其比例29.9%；在者为“权利远小于责任”，占比为10.5%；而“权利远大于责任”和“权利大于责任”的占比都较小，分别为1.2%和3.7%。如图31所示：　　图31 调查者对监事会在履职过程中的权利和责任的看法　　从不同调查对象看，“上市公司监事”、“上市公司管理人员”和“投资者及其他相关人员”对于监事会在实际履职过程中的权利和责任的是否对对等的看法基本趋同，都有55%左右的被调查者人为“权利责任基本对等”，30%左右的被调查认为“权利小于义务”。具体情况如图32所示：　　图32 不同调查者对监事会履职过程中权利和责任的看法　　7、对于监事会制度实施效果的总体评价　　对于我国上市公司监事会制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“一般”的占比最高，分别为46.4%和36.9%；其次为“很好”，其比例11.8%；“比较差”和“很差”占比最低，分别为3.7%和1.2%.可见，调查对象对我国上市公司监事会制度实施的总体评价尚可(图33)。需要特别说明的是，由于问卷调查通过协会的会员邮箱系统下发和提交，可能会导致被调查对象在对监事会制度实施效果进行评价时，更倾向于进行较为正向的评价。　　图33 调查对象对监事会制度的总体评价　　从不同调查对象看，“上市公司监事”的满意程度最高，选择“很好”和“较好”的比例合计63.5%；另外“上市公司管理人员”和“投资者其他相关人员”的满意占比基本相等，分别为55.0%和55.2%。具体结果如图34所示：　　图34 不同调查对象对监事会制度的总体评价　　8、监事会法律法规体系中需要重点完善的方面　　问卷列出了上市公司监事会制度体系建设的七个方面，即“对监事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”、“监事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“监事的薪酬和津贴发放机制有待进一步调整和完善”、“监事会的职责和权力有待进一步细化和明确”、“监事履职的评价、问责机制有待进一步完善”、“监事会履职经费如何保证应进一步细化和明确”、“监事会的工作内容有待进一步具体化和可操作化”和“增强监事会面向中小投资者、债权人等之间的交流，提高监事会的内生需求”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。　　我们将调查对象的选择按照其排序进行8,7,6,5,4,3,2,1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“监事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为3545分；其次是“对监事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”和“监事会的职责和权力有待进一步细化和明确”，分别为2370分和2157分；接下来是“监事履职的评价、问责机制有待进一步完善”和“监事会的工作内容有待进一步具体化和可操作化”，分别为2005分和2075分；另外是“监事的薪酬和津贴发放机制有待进一步调整和完善”和“增强监事会面向中小投资者、债权人等之间的交流，提高监事会的内生需求”，分别为1190分和1089分；得分最低的为“监事会履职经费如何保证应进一步细化和明确”，为630分。各选项得分差别较大，表明，调查对象认为这八个方面最亟待进一步完善的是监事的选聘机制。如图35所示：　　图35 监事相关法律法规需要改善的方面　　三、当前我国上市公司监事会制度存在的问题　　现场调研和调查问卷显示，被调查对象对我国上市公司监事会制度的实施效果整体上较为满意，有超半数的被调查对象认为监事会在促进公司治理水平和保护中小投资者利益方面发挥了正面作用。但同时，许多企业和上市公司管理人员也反映现行的监事会制度还存在诸多有待进一步改进、完善的方面，监事会监督作用的发挥还存在较大的提升空间。　　（一）履职不充分，实际履职情况与法定职责存在偏差　　根据监管部门和证券交易所的相关规定，上市公司监事会的职责主要包括监督检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为、监督公司信息披露、监督公司内部控制等。从调研的情况看，许多公司的监事会未能全面履行这些职责，甚至有不少公司的监事会不了解自身有这些职责。有些公司的监事会反映，《公司法》规定监事会要“检查公司财务”，但现实中，很多上市公司，特别是中小规模的上市公司，大都没有独立的监事会办公室，没有专业的财务工作人员，如果监事会主席再不分管公司内审部门的话，检查公司财务基本无从谈起。至于“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，由于大多数公司“监事会主席的位置是董事长给的，薪酬是董事长定的，日后的职务变动、升迁也是董事长说了算”，在这种情况下，如果董事长没有主观愿望让监事会监督自己和管理层的履职行为，监事会就不可能去监督，也无法监督。监督尚且如此，至于对违反相关法规和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，如果没有董事长的支持，基本是形同虚设。而想对董事长本人提出罢免的建议，更是完全不可能。　　（二）上市公司对监事会及其作用发挥的重视程度存在较大差异　　调研发现，不同类型、不同规模、不同治理理念的上市公司对于监事会和监事会作用发挥的重视程度存在着较大的差异。央企和金融类上市公司由于国资管理部门和行业主管部门对所管理公司的监事会建设及监事会的作用发挥重视程度较高，制定有专门的规章、规定进行要求，并通过一定的机制进行保障（如国资部门向公司外派监事等）。因此，这些上市公司对监事会的重视程度也相应较高，对监事会履职提供的组织保障和人员保障较为充分，监事会的工作权威性也较高。这两类公司的监事会大都能够做到独立、有效地履行监督职责。地方国资控股的上市公司，如地方国资管理部门对企业的监事会重视，则这些地区的地方国资控股上市公司对监事会一般也会比较重视，监事会的作用发挥也比较充分。在那些地方国资管理部门对企业监事会作用发挥不太重视的地区，地方国资控股上市公司监事会的作用发挥相对较弱。在民营类非金融公司中，一些规模较大的公司，如果公司的大股东或实际控制人主观上希望通过一定的机制设置来帮助其监督、制衡管理层，防止内部人控制，那么这些公司的监事会设置往往比较强，监事会主席（或监事长）在公司的地位也比较高，相应地，这类公司的监事会的履职和监督作用发挥也相对比较充分。在一些规模较小，投资人、决策人、管理人角色高度重叠的公司，监事会的设置往往仅仅是为了满足监管需要。有些公司的监事会主席甚至是由普通的职工监事担任，不仅没有监事会办事机构，也没有专职的监事会工作人员，这样的一种配置，监事会的监督作用难以发挥。　　（三）监事会工作成果的效力有待进一步加强　　调查中，许多公司的监事会成员反映，监事会工作成果不被重视，不被使用、没有效力，是影响监事会工作开展的重要原因。在公司内部，很多公司的监事会工作成果仅仅是作为符合监管要求的程序性文件出现的，公司管理层、决策层均不将监事会工作成果作为其管理、决策的支撑和参考。在公司外部，当前监管部门对独立董事监督作用的发挥显得更为重视，相关法律法规对独立董事的职责规定更为丰富，要求更为细化，作用更为突出，而对监事会的工作，虽然有规定性要求，但职责规定则相对较少且比较笼统。除了一些国资控股类上市公司和金融类上市公司，国资管理部门和行业主管部门要求企业要将监事会工作报告上报备案外，大多数上市公司的监事会报告仅仅是在年度股东大会上形式性地报告一下，致使这些公司的监事会感觉自己的工作一方面受来自公司内部的影响很难独立开展，另一方面，即使排除压力后形成了工作成果，也不被需要和使用，不能形成监督的威慑力。特别是监督的工作成果不为监管部门所用，阻碍了监事会监督内生机制的形成，影响了监事会工作的积极性。　　（四）监事会的职责边界与独立董事、内部审计机构等存在大量的重叠和交叉　　当前，上市公司监事会的职责范围与独立董事、内部审计部门、内控部门、董事会审计委员会等存在着大量的重叠和交叉。如监事会监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为、监督公司信息披露以及审议监督公司重大事项等职责则与独立董事存在重叠和交叉；监事会检查公司财务的职责，与公司内部审计部门和董事会审计委员会存在着重叠和交叉；而监事会对于公司管理、决策程序的监督又与内控部门交叉、重叠。虽然监事会对这些事项的监督角度与其他的机构、部门有所不同，但独特性并不是特别突出。根据我们的问卷调查，对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的作法，有约29.6%的被调查者认为“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”，更有13.9%的认为“职能交叉，完全可以二选一”。而对于是否可以由上市公司按照自身情况，在独立董事、监事会、审计委员会中灵活选择组合适合本公司的监督机制，有72.1%的被调查者认为“可交由公司自由选择”。可见，按照当前的监事会职责界定和实际作用发挥情况，很多调查对象并不认为监事会是不可或缺的。因此，有必要根据上市公司的现实需求和市场发展的需要对监事会的职责范围进行适当的调整、完善，提高监事会作用发挥的独特性。　　（五）监事的提名、选聘机制有待进一步完善　　在我国现行公司治理结构中，董事会和监事会是股东大会下设的平行机构，均对股东大会负责，两者在法律地位上是平等的，这种平等的法律地位为监事会有效履职提供了制度保障。然而，在实际中，股东监事往往是由董事会提名推荐给股东大会的，这样一种监督者的选聘由被监督者主导的情形，导致了监事会在对董事会和董事的监督中先天上处于弱势。调研中很多公司反映，由于监事会的多数成员由大股东提名，导致监事会的作用主要变成了配合董事会、经理层工作，维护大股东的利益,并由此产生了“监事长受董事长"领导"”的现象。虽然现实中也出现过监事会对董事和高级管理人员违反法律、法规或公司章程,损害公司利益的情况提出监督意见的案例,有的还独立提议召开了临时股东大会,但基本上都是在大股东之间出现矛盾，监事会根据某一方的授意来进行，并非是独立监督行为。就职工监事来说，虽然是经职工代表大会选举产生，但提名一般仍由董事会或经营层决定。并且，职工代表在日常工作中，要受董事会和经营层领导，很难真正做到对董事、高级管理人员的独立、有效监督。在我们进行的问卷调查中，关于现行上市公司监事会制度体系建设最需要完善的方面，“监事的选聘机制有待进一步调整和完善”被排在第一位。　　此外，监事会的组织机构和人员配备不足，工作人员的履职能力和专业水平有待进一步提高，以及薪酬、津贴与所面临的履职风险不对等也是影响监事会充分、有效履职的重要原因。调研中，除了大型国有控股或金融类公司外，很多上市公司不但没有独立的监事会办事机构，也没有专职的监事会工作人员，日常工作大多由董秘办或董事会办公室“捎带脚”办理，机构的不独立导致独立监督成为空谈。此外，很多监事长期从事党政、行政、工会等工作，缺乏必要的会计、法律专业知识，难以胜任“检查公司财务”和“监督董事和高级管理人员执行公务的行为”。调研中很多企业的监事还反映，其薪酬、津贴与可能面临的履职风险严重不对等，极大地影响了工作积极性。很多监事反映，自己是“服从组织安排”，被公司领导点名，无法推脱而无奈成为监事的。由于现有法律法规对监事薪酬体系没有明确规定，很多公司的监事是兼职，但一般只按照其业务岗位来领取薪酬，监事津贴很少或没有。根据现行的监管法规，上市公司的股权激励也将监事排除在外，如果公司不能通过津贴等形式来进行适当的弥补，会给监事个人收入造成很大的损失。对此，很多监事表示，希望能尽快结束任期。　　四、监事会制度的国际比较　　（一）德、日监事制度概述　　德国上市公司普遍采用“二元”治理结构，股东大会选举产生担负决策和监督职能的监事会，监事会则指派高级管理人员组成管理委员会或一般理解上的董事会。监事会的权力包括业务批准权、业务监督权、财务监督权、董事会成员任免权、临时股东大会召集权、公司代表权、董事会成员收入决定权等。在体现权责对等原则下，监事会成员需要承担类似独立董事的保密、忠实和注意义务。上市公司在提名监事候选人时，应综合考虑其知识、能力、职业经验、独立性、是否存在潜在的利益冲突、年龄限制、兼职家数等。对在一个完整财政年度内出席监事会会议不到一半的监事，应当在监事会报告中予以披露。大部分德国上市公司监事会成员来自银行体系，同时也有相当一部分的监事来自企业职工，这样的组成结构与德国企业主要依靠银行融资和德国工会力量强大有关。　　日本的监事会制度也叫监察人制度。其股东会、监事会和董事会的关系与德国公司差异较大。日本公司的股东大会会同时选举董事会和监事会，前者负责经营决策而后者专职监督。虽然《日本公司法典》规定：股东大会与董事会成为股份公司的必设机关，公司可以根据自身经营需要，自行选择监事会的设置，大部分日本公司在实践中仍设有监事会或监事。在设立监事会的大型股份公司中（资本在5亿元以上或负债200亿以上）必须设置会计监察人，负责监督财务报表，制作会计报告，发现董事不当行为时及时向监事报告。监事会的职权包括解任和选任会计监察人、决定公司的监督事项、听取董事报告以及受领董事提交的报告。监事的职权包括对公司及子公司的营业报告请求权、业务财产状况调查权、股东大会议案的调查权、董事会的出席权及陈述权、请求董事停止侵害公司等。　　从德、日监事会制度看，二者都肩负着代表股东监督董事会、经理层行为的责任，可以对公司财务、重大决策等进行检查。股东大会赋予监事会的权力可以充分保障其履职。　　（二）监事会制度的最新发展　　1、德国加强监事选聘的独立性　　针对德国监事制度在运行过程中产生的监事会成员过多、缺乏独立性等问题，德国分别于2005年和2006年对《德国公司治理法典》进行了两次修改。修改的主要目的是加强德国监事选聘的独立性，具体包括：一是涉及到了监事会独立性问题。银行监事因与公司有“商业上的或者私人关系”，容易发生利益冲突，因此被定位非独立监事。二是监事应在股东大会上单个选举，不得整体产生。三是监事应在下届股东大会重新参加选举。四是不鼓励董事长或董事会成员在任职结束后自动转任监事会主席，如需自动转任，公司必须对外公告解释。　　2、日本给予公司选择自主性　　日本长期以来推崇的是监事会为主的监督方式。2002年商法改革后移植了英美的独立董事制度，符合条件的公司可以自愿选择独董制度或保持原来的监事会制度。产生这一变革的动因来自公司股权结构的变化。随着企业国际化的推进，外国投资者的增加以及股权分散化，促使日本开始借鉴英美的公司治理理念。　　但随着公司组织形态和治理结构的日趋多元化，履行内部监督权的机构越来越多，独董、会计监察人等机构的职能和监事会之间也出现重合以及治理成本高企的问题。为此，日本于2006年又启动新一轮商法修订，设置了更为灵活的公司治理机构安排，将公司分为非公开小公司、公开小公司、公开大公司，并为各类公司规定了公司治理机关的组合“菜单”。　　以上市公司为例，对中小公司提供了五种公司治理组合，对大型公司提供了两种组合（“董事会+监事会+会计监察人”或“董事会+三委员会+会计监察人”）。但无论是何种类型、何种规模的公司，监事和监事会都不是必选之项，选择权在公司，由公司根据自身的情况自由选择机构的设置，法律只提供必要的选项。　　在监事会出现“选择化”的同时，监事和监事会的权能却得到进一步强化。在监事的个人权能方面，日本法律对监事的个人意志予以强化，针对中小上市公司的五种组合中就有“董事会+监事”等备选项，不再强调监事必须以“监事会”的整体形式，为其独立发挥作用创造空间。在监事会的权能方面，强化监事会的独立性，对外部监事予以强制性要求，规定人数在监事会中必须过半；加强监事履行监督职能的能力，明确规定监事出席董事会和自由陈述意见的职权。　　3、台湾地区上市公司“审计委员会或监事会择其一”　　台湾公司法源自日本商法，因此自1929年“公司法”颁布之初就有监事会的相关规定。但台湾仅在股份有限公司中强制施行监事会制度，而对其他类型公司不设专门的监督机构。　　2006年之前台湾“公司法”的修订都是围绕强化监事会独立性、增强其监督权能的角度展开。近年来随着独立董事、审计委员会等多元化监督机制的逐渐引入，2007年颁布的“公司法”通过以强制性制度变迁来解决公司治理监督机关的统一化问题。规定公开发行股票的公司在监事会和独立董事组成的审计委员会中择一作为公司内部监督机关，立法更倾向于用美国“独立董事+审计委员会”的治理模式取代传统的二元制监事会制度。　　目前台湾的公司有三种内部监督的形态：一是“监事会”，二是“独立董事+监事会”，三是“独立董事+审计委员会”，其中后两种情况主要针对上市公司。　　4、建立外部监事制度　　近年来，监事会制度的变革总体呈现出独立性不断增强的趋势，特别是一些不设独立董事的国家或地区纷纷从立法层面确立了外部监事制度。　　日本1993年修订商法和商法特例法，要求大公司监事人数为3人以上，且其中1人必须是外部监事，以解决由“内部人过度控制”带来的治理失效。“外部性”要求现在和过去都不为公司或子公司的业务执行董事、监事、经理或公司职员。这可以看作是关于外部监事的第一次立法表述。　　德国在2002年实行了独立监事制度，并在《德国公司治理原则》中进行了规定，要求监事会必须包括足够数量的独立人员，这类人尤其不能是与公司、执行机构、控制性股东、或者能带来潜在或经常性利益冲突的企业有个人或业务关系之人。　　台湾地区在2002年修正的《台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查原则》中也规定，上市公司需设置独立监察人(即独立监事)至少一人，否则不同意其上市。其资格与独立董事的界定标准一致。　　五、完善上市公司监事会制度的政策建议　　（一）进一步加强监事会工作成果的使用和效力　　由于监事会的工作成果在公司内外均没有得到充分利用，一方面影响了监事会工作的积极性，另一方面，也影响了监事会在公司内部的地位和监督权威。为此，建议监管部门或证券交易所、上市公司协会等自律组织加强对上市公司监事会工作成果的使用。如：1、要求上市公司向辖区证监局或证券交易所、上市公司协会报备监事会年度工作报告，并由上述机构对工作报告进行检查、评价；2、对公司调查函询等有关事项，明确规定由监事会出具情况说明或核查报告；3、在上市公司信息披露内容中，对需要监事会披露的内容进行单独的、明确的要求；4、由监事会设立、管理投资者举报和诉求反映邮箱，广泛收集投资者对公司的意见；5、进一步明确和细化对监事会和监事的失职责任追究措施，提高监事会和监事的工作责任心等。通过这些措施，促进上市公司重视监事会的工作和作用发挥。　　（二）加强监事会机构建设，提高监事履职能力　　当前，大多数上市公司没有设置独立的监事会日常工作机构，甚至很多公司没有从事监事会工作的专职人员，日常工作由董秘办或董事会办公室代为开展，严重影响了监事会独立监督作用的发挥。为此，建议加强上市公司监事会机构建设，要求建立独立的监事会日常工作机构，配备专职的监事会工作人员。针对目前上市公司监事会工作人员履职能力和专业水平不高的情形，建议从源头抓起，规范监事的任职资格，选任高素质、高水平的人员从事监事工作。可由自律组织根据监事的履职要求研究建立监事从业人员水平测试体系，对现任监事和拟任监事进行从业能力、水平测试，测试合格才能担任监事。水平测试可以分内部监事和外部或独立监事分别进行，各有侧重。此外，还应加强监事的后续培训，除相关法律、法规外，增加典型、经典案例的介绍和解读，同时，通过各种形式，促进各公司监事会和监事之间的经验交流和分享，不断提高监事的履职能力和履职水平。　　（三）进一步完善监事提名、选聘机制，提高监事履职的独立性　　调研中大多数公司的监事认为，“监督者由被监督者提名、选聘，受被监督者领导”是造成当前监事会难以独立、有效监督的首先原因。建议改革、优化监事会的人员组成结构，控制控股股东监事数量，增加非控股股东监事比例（如推动长期机构投资者担任公司监事，并将非控股股东监事的设置情况作为公司治理评价体系的一项指标）。此外，还可以借鉴国资控股和金融类公司的做法，引入外部监事或独立监事，以增强监事工作的独立性。引入外部监事、独立监事的同时，还要注意，应配套制定相应的制度，来保证外部监事、独立监事的知情权和话语权。　　（四）进一步细化监事会工作职责，完善监事约束激励机制　　在我们进行的问卷调查中，关于影响上市公司监事会充分履职的因素，“现行法律法规对上市公司监事会职责规定过于笼统，有待进一步明确”被排在第一位。实地调研中，很多企业的监事会也反映，现行监管法律法规对监事会的职责规定过于原则，而不同性质、不同规模、不同治理水平的公司，监事会的人员配置、职责范围、履职能力，以及所需监督的重点均不同，非常需要一份在总结各类型公司好的监事会工作经验基础上编写的工作指引，来对上市公司监事会的工作进行具体指导。　　（五）将道德合规监督职责赋予监事会，在提高监事会监督权威性的同时，充分利用现有治理框架，提高上市公司防范道德合规风险的能力和水平　　调研中很多公司的监事和其他高管表示，大多数上市公司的监事会在公司管理和治理架构中的角色比较尴尬。虽然监事会是《公司法》规定的必设机构，但从监事会的职责范围看，其与独立董事、内部审计部门、外部审计机构、董事会审计委员会的职责又存在大量的重叠和交叉，边界不清，上述机构的工作基本上可以涵盖大部分的监事会职责。在这种情况下，大部分公司从避免重复工作、降低治理成本和节省人员成本的考虑，为监事会配备的专职工作人员很少。在这种情况下，除了那些上级主管部门或行业管理部门对企业监事会有特别规定，对监事会工作成果非常重视，并要求监事会工作报告上报备案的公司外，大部分上市公司监事会的工作流于形式，甚至是在其他部门代为完成后，由董秘办交给监事直接签字。这种情况，一方面使监事会的监督在公司内部没有任何权威而言，另一方面，也造成了公司治理资源的浪费。　　为了充分发挥现行的法定公司治理架构的作用，在对上市公司监事会制度和企业道德合规制度进行研究的过程中，我们发现，将企业道德合规监督职责交由监事会来承担，可以同时解决监事会监督权威性不高和境内上市公司道德合规制度缺失的问题。　　本世纪以来，随着安然事件、世通公司事件、西门子事件等一系列因公司或公司职员违反商业道德而导致公司崩溃破产的事件的发生，在企业立道德合规制度成为欧美各国包括政府、企业、社会组织在内的各方的共识。经过多方的积极推动，目前，全球大型跨国公司和世界500强企业大多都建立了道德合规制度，设立了“首席道德与合规官（CECO）”或“首席合规官（CCO）”。在国内，一些进行国际化发展的企业和部分金融企业近年来根据自身发展或监管需要，也开始建立道德与合规制度，但整体而言，还处于起步阶段。随着我国经济的持续、快速发展和企业国际化程度的不断提高，在国内企业引入道德合规理念，研究、建立符合中国国情的企业道德与合规制度变得越来越重要，这既是企业自身健康发展的必然需要，也是企业融入国际经济体系的必由之路。　　要求全部企业成立单独的道德合规部门、再单独设置道德合规官职务，对大多数上市公司而言，无疑会加重企业公司治理的负担和成本，造成机构重复和效率低下。而将监事会在机构健全、人员充实的条件下，在履行《公司法》赋予的监督职责的基础上，将道德合规监督职责交由监事会承担，作为监督职责的补充，是最具可行性的选择。　　将道德合规监督职责交由监事会承担的可行性主要表现在当前监事会对公司财务、内控、信息披露以及董事、高级管理人员执行公务行为的监督，其实也是道德合规监督的一部分。目前，国外企业已经探索建立了一套比较成熟的道德合规制度和工作机制，监事会可借鉴这些成熟的经验，然后，结合我国以及公司的自身特点，建立一套基于道德合规制度范畴的工作机制，担负起对企业及工作人员进行道德合规监督及向全体股东报告的职责。在监事会年度工作报告中，加入道德合规监督的内容，发布独立的道德合规报告，可以在不对当前治理架构进行重大调整、不增加公司治理成本的情况下，建立起与国际接轨的道德合规制度，增加信息披露的有用性以及监督体系的完善性。　　综上，调研表明，我国上市公司监事会制度建立近二十年来，在完善上市公司治理、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些有待进一步完善的地方，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，监事会将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。　　(中国上市公司协会 杨琳 指导， 何龙灿、张辉、张嘉庚执笔)　　2014年12月点击进入参与讨论
(责任编辑：Newshoo)
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