云南司珈尔木业股份有限公司反馈意见回复_司珈尔(833130)_公告正文
云南司珈尔木业股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
西南证券股份有限公司
关于推荐云南司珈尔木业股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的书面回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司关于云南司珈尔木业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见，西南证券股份有限公司推荐云南司珈尔木业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组对贵司反馈意见作出如下回复：
第二部分 特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4 按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
在主办券商推荐报告“五、推荐理由”中修改披露如下：
公司位于云南省曲靖市师宗县。师宗县为曲靖市下辖县，是一个多民族聚居的山区农业县。师宗县辖5镇3乡，生活有少数民族35个，主要有彝族、壮族、苗族、回族、瑶族等。师宗县林业用地面积167,855.1公顷，森林覆盖率达46.8%，全县活立木总蓄积量533,7640立方米。师宗县气候类型多样，植物种类繁多，是许多经济、用材树种的适生区，以林业为主线的产业是当地的区域经济特色。
公司从2010年成立至今，发展较为迅速，公司紧紧围绕“资源”和“技术”两个对行业发展最为关键的要素，及时进行生产设备的改造和生产工艺的改进。
公司2015年第一季度停止生产以进行生产设备的改造、升级，并改进生产工艺。
同时公司为了更好的获得稳定的木材资源来源，于2014年启动了“美国竹柳种植推广计划”，为公司长期持续经营发展提供支撑。公司所拥有的原材料囤积基地、生产基地位于货运火车站附近，运输较为方便且运价便宜。所以，公司属于资源综合利用的传统产业优化升级。
近年来，公司营业收入连续增长，毛利率不断提高，公司的盈利能力在不断增强。公司增资2,000.00万元用于偿还借款和补充流动资金后，财务费用支出将降低，2015年全年实现盈利的可能性较大，公司处于阶段性亏损但富有市场前景。同时，公司于2014年10月聘请职业经理人谭姚琪出任总经理，公司各项管理较为规范。
综上所述，司珈尔可作为优质的项目资源储备，进行培育和督导，同意推荐云南司珈尔木业股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
（1）根据公司的说明、《审计报告》并经主办券商及律师核查，公司的主营业务为中密度木质纤维板产品的研发、生产和销售。不属于《产业结构调整指导目录（2013修正）》中规定的限制类、淘汰类产业。
（2）不适用。公司不为外商投资企业。
（3）经核查，中密度木质纤维板产品的主要原材料为三剩物、次小薪材等废弃木质材料，具有废弃资源综合利用的特点，历来受到国家的鼓励。
根据财政部国家税务总局于2011年11月份颁步的财税[号《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》规定：对销售以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板，细木工板、活性炭、栲胶、水解酒精、炭棒；以沙柳为原料生产的箱板纸等自产货物实行增值税即征即退80%的政策。
日颁布的《国家林业局关于加快特色经济林产业发展的意见》（林造发[号），明确提出“加快发展我国特色经济林的产业发展，加强基地建设，积极推进“公司+基地+农户”发展模式，鼓励与木材资源需求单位创新合作模式、共同发展，提供经济林的综合效益。”
综上所述，产业政策变化导致对公司业务持续经营不利影响的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
中密度纤维板行业多年来一直处于国家鼓励支持发展的行业，得到国家增值税即征即退80%的优惠政策，属于林业废弃物综合利用的优势产业。
中国是中密度纤维板生产和消费大国，全国范围内，每年的生产量从2004年的1,466.48万立方米上涨到2013年的5,394.53万立方米。而公司所在地云南省是我国森林资源大省，产量和销量均以较快速度增长，增速超过全国水平，省内生产量略大于销量，供需基本平衡。
公司目前拥有年产10万立方米的高、中密度纤维板的生产线，2014年产量达到8.76万立方米。云南省内2014年纤维板生产量为195.89万立方米，所以公司目前产量占整个云南省产量的份额大约为4.47%，在云南省内市场拥有一定的影响力。
公司具备一定的竞争优势。首先，公司所处地地缘优势明显，公司位于云南省曲靖市师宗县，师宗县林业用地面积167,855.1公顷，森林覆盖率达46.8%，全县活立木总蓄积量533,7640立方米。师宗县气候类型多样，植物种类繁多，是许多经济、用材树种的适生区，其中主要树种为杉木、其它阔叶、栎类、云南松、华山松。且随着全县各地人工速生丰产林的大面积种植，公司原料来源渠道也将更为广泛，原料供应也将更加充足。公司所拥有的原材料囤积基地、生产基地位于货运火车站附近，运输较为方便且运价便宜。
再次，公司的经营模式相较于传统模式而言也具备一定竞争优势。公司从2010年成立至今，发展较为迅速，公司紧紧围绕“资源”和“技术”两个对行业发展最为关键的要素，及时进行生产设备的改造和生产工艺的改进。公司2015年第一季度停止生产以进行生产设备的改造、升级，并改进生产工艺。同时公司为了更好的获得稳定的木材资源来源，于2014年启动了“美国竹柳种植推广计划”，目前已经完成种植实验基地，计划2017年完成17万亩种植基地建设项目，到时公司的
木材供应将更加稳定，为公司长期持续经营发展提供支撑。
就对公司发展而言，竞争劣势一是产品结构比较单一，但公司正在采取改进措施，积极建设年产8万立方米生态板生产线，截至本书面回复出具之日，尚处于项目审批阶段，预计于2017年上半年投产，项目投产将丰富公司的产品线，稳定公司的发展。二是公司目前规模较小，资金实力不足，而公司目前正同时推进“美国竹柳种植计划”和“8万立方米生态板”两个项目，资金缺口较大。公司希望通过新三板挂牌从而借助资本市场的力量，丰富公司的融资渠道，帮助公司解决发展所需资金问题。
综上所述，公司未来业务具有稳步的发展空间。
4.公司特殊问题
1、公司每股净资产小于1，报告期内持续亏损。（1）请公司结合公司利润表项目从公司所处发展阶段、定价机制、议价能力、成本费用管理等多维度补充披露公司持续亏损的原因。（2）请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景，并说明持续亏损、经营活动现金流较差的情况下如何保证持续经营能力。（3）请公司结合期后签订合同以及收入确认情况补充分析公司期后盈利情况。
（4）请主办券商及会计师补充核查公司业绩较差的原因，核查是否存在帐外资产、帐外利润，并发表专业意见。（5）请主办券商及会计师对公司是否具有持续经营能力发表专业意见。
（1）公司已经在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务”之“十六、管
理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露如下：
“3、公司2013年、2014年持续亏损的原因
A、从发展阶段角度：
公司于2012年开始试生产，截止到2015年底，公司运行已三年，属于初步发展阶段。截至日，公司累计未分配利润为-1,352.86万元，形成原因如下：
累计亏损1,130.90万元
前期开办费、试生产
亏损219.59万元
雨雪天气、财务费用
亏损2.37万元
公司2013年亏损219.59万元，主要原因是原材料价格较高和公司的财务费用支出较高。2013年公司木质原材料采购平均价格为316.84元/吨，处于较高水平，导致公司毛利率仅为14.22%，主要原因是师宗县2013年遭遇到了较为罕见的雨雪天气，整个林产资源的供应受到了较大的影响。2013年公司财务费用支出为428.17万元。
公司2014年亏损2.37万元，公司大幅减亏的原因是木质原材料的供应恢复正常水平，但财务费用较高导致了公司仍然亏损。2014年师宗及附近县的人工种植桉树林达到了采伐的标准，所以木质原材料供应较为充足，公司2014年采购平均价格为290.25元/吨，公司的毛利率水平也达到了23.85%。但2014年向银行借款较多，导致公司财务费用支出达到了606.18万元。
B、从定价机制、议价能力角度：
公司所处的中密度纤维板行业发展较为成熟，竞争较为激烈，且多为价格竞争，总体判断属于买方市场，行业卖方整体议价能力并不强。而公司的定价机制主要是根据市场平均价而定，所以原材料成本、公司费用成为影响公司利润的重要因素。
C、从成本费用管理角度：
公司的成本主要包括砍伐三剩物、次小薪材等原材料以及甲醛、尿素等辅助材料。公司对成本费用的管理也是采取随行就市的原则，甲醛、尿素等辅助材料价格较为稳定，且在成本中所占比例不大，所以影响公司利润水平的主要成本因素是砍伐三剩物、次小薪材，2013年云南师宗地区天气较为恶劣，砍伐
三剩物、次小薪材价格大幅上涨，根据公司采购记录，2013年三剩物、次小薪材价格上升了15%。
公司2010年成立时注册资本为2,618.00万元，但中密度纤维板行业的初期投资较大，公司生产设备厂房建设完毕后，开始经营的部分资金来源于银行借款，导致公司每年付出的财务费用一直较高。2012年弥补开办费导致亏损后，2013年因为原材料价格上涨等原因没有实现盈利，所以公司从2012年-2014年财务费用也是导致公司持续亏损的一个重要原因。”
（2）A、从产品市场容量、同行业竞争情况角度分析：
中密度纤维板是现代人造板工业的重要组成部分，广泛用于家俱制造、木地板、建筑装修和包装等领域。经过多年的发展，我国已发展成为世界纤维板生产和消费第一大国，且已成为世界上纤维板增长最快的国家,从纤维板的进口大国逐步转变为出口大国。
Wind数据显示，公司所处的云南省范围内，中密度纤维板价格、销量均保持较快的增长速度，详见下图：
图：云南省近十年中密度纤维板销量、价格走势图
数据来源：wind
从上图可知，公司所在的云南省内中密度纤维板仍然保持了较快速度的增长，未来仍然存在较大的市场空间。公司不存在因为市场容量不足导致持续经营的风险。
随着中密度纤维板生产设备的不断引进和技改力度的不断加大，中密度纤维板行业近几年已经经历了激烈竞争―行业严格监管―行业洗牌，特别是2006年将“单条生产线年产5万立方米以下的中（高）密度纤维板项目和单条生产线年产3万立方米以下的木制刨花板项目已经被列入《限制目录》，”以来，行业内逐步淘汰了大量微型中密度纤维板生产商，行业的竞争逐步过渡到以质量、成本控制为主要竞争策略。
B、从公司产品技术优势、市场营销策略分析
公司的中密度纤维板生产线虽然是采购自国内，但仍然是全自动、全封闭式生产运营，在国内属于较为先进的生产设备，所产生出来的产品也已经得到了市场的认可。同时，公司拥有7项关于中密度纤维板的专利、同时还有2项发明专利在申请之中，在同等规模企业中具备一定的技术优势。
同时，公司在日常经营过程中较为重视生产设备的维护、改造和升级，公司最近一次技术改造升级于2014年底策划、月实施，经过技术的不断改造升级，公司可以保证产品质量从而获得竞争优势。
公司的竞争策略是通过提高产品性价比抢占市场，公司经历了2013年原材料价格大幅上涨之后，积累了一定对应原材料价格大幅波动的经验。同时公司处于货运火车站附近，具备一定的运输优势。
同时，公司第一大股东云南司珈尔经贸有限公司及实际控制人聂宏伟作出承诺：若公司出现营运资金紧张并且在无法获得银行贷款的情况下，将适时对公司进行增资，以保证公司的持续发展。
(3)从后续销售合同情况分析
公司2015年1月至2015年5月共实现并确认销售收入20,009,731.18元，毛利率维持维持23%的水平，但由于公司月份停产改造升级生产设备耗资约300.00万元，所以2015年1月-5月企业仍处于微亏状态。但为2015年下半年销售提供了产品质量上的更高保证。
为了更好的与客户进行合作，公司2015年较为重视与客户框架合同的签订，根据目前签订合同的情况，截至日，公司已签订以年为单位的框架性合同27,140,000.00元。
中密度纤维板行业具有一定的周期性，根据公司往年销售情况，每年第三季
度、第四季度是销售旺季。公司月的销售情况与2014年同期相比有较大幅度的增长，同时考虑到公司所签订的框架性合同，公司产品的销售情况有较大幅度的好转。
（4）A、核查公司业绩较差的原因。
公司2010年4月成立，从正式运营至今仅有3年，报告期内实现的收入未能弥补成本支出、折旧摊销费用、组织和管理公司生产经营所发生的管理费用、开展业务方面发生的销售费用、为筹集生产经营所需资金等而发生的财务费用，而销售规模的增长存在滞后性，尚未产生规模效应，导致公司报告期内持续亏损。
B、核查是否存在帐外资产、帐外利润
公司报告期各期末主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产。主办券商和会计师主要执行了如下核查程序：
货币资金：执行了现金监盘程序；打印了《已开立银行结算账户清单》并检查了账面账户的真实完整性；检查了银行未达账情况；执行了银行存款日记账与银行对账单的交叉核对；实施了银行函证程序并分析汇总回函结果；检查了大额现金、银行凭证的原始凭证。
应收账款：重新计算应收账款坏账准备；查验期后应收账款回款情况；对公司报告期内收入进行了截止性测试，检查了公司临近资产负债表日前后若干销售收入相关发票、销售单等单据，并结合库存商品的抽盘，检查了公司收入是否存在提前确认收入的情形。
预付账款和存货：（一）向公司采购部、生产部、仓储部及财务部等相关部门了解公司的采购与付款、生产与仓储业务流程及核算等情况，在对采购与付款、生产与仓储内部控制的了解基础上，结合公司的业务流程，对公司采购与付款、生产与仓储相关的内部控制进行测试。（二）采用审计抽样方法对应付账款、预付款项实施抽查程序，包括对记账凭证、采购合同、过磅单、结算单、采购发票、个人供应商身份证复印件、付款凭证等进行检查核对。（三）采用审计抽样方法对应付账款、预付款项执行函证程序，并将函证结果与账面记录进行核对；对函证供应商实施替代测试程序，包括对记账凭证、采购合同、过磅单、结算单、入库单、采购发票、个人供应商身份证复印件、付款凭证等进行检查核对。（四）
复核公司存货各项目及成本的归集、分配、结转方法，关注是否符合《企业会计准则》相关规定，存货各项目及成本分配方法在报告期内是否保持一致。（五）比较本期存货与上期存货变动情况并分析变动原因；比较本期存货周转率与上期存货周转率波动情况并分析波动原因。（六）对账面存货结存数据与生产报表结存数据进行核对。（七）检查公司存货盘点报告，并在公司存货盘点表的基础上，采用审计抽样方式对存货进行抽盘，并根据存货抽盘结果，结合存货收发记录等编制倒轧表，将倒轧结果与资产负债日仓库结存数据、账面结存数据进行核对。
（八）比较本期主要品种原材料的采购数量及金额与耗用，并与上期进行比较，分析异常变动原因。（九）采用审计抽样方法对存货进行计价测试。（十）采用审计抽样方法对原材料进行截止测试，包括对对记账凭证、采购合同、过磅单、结算单、入库单、采购发票等检查核对。（十一）比较前后各期及本期各月的生产成本变动情况并分析变动原因；比较本期与上期材料成本、人工成本、制造费用、动力成本占生产成本的比例，并分析异常情况原因。（十二）比较本期与上期各月主营业务成本的波动趋势并分析波动原因；比较本期与上期不同品种产品的主营业务成本和毛利率，并分析异常情况原因；比较本期与上期主要产品的单位成本，并分析异常情况原因。（十三）核对成本结转数量与收入确认数量，成本与各相关科目勾稽关系，产销规模检查等。
其他应收款：划分账龄并检查了是否存在长期挂账未核销情况；对主要单位及异常单位进行函证，并将回函结果与账面记录核对；抽查了大额发生额的原始凭证。
固定资产与在建工程：对各期在建工程借方发生额进行抽查，测算借款费用并与账面金额进行核对。我们检查了公司报告期各期新增固定资产的发票、付款审批单等，对在建工程转入固定资产的数据进行了勾稽核对，测算了固定资产累计折旧数并与账面金额进行核对。
无形资产：检查了新增无形资产的发票、付款审批单等，测算了累计摊销数并与账面金额进行核对。
公司报告期内利润表主要项目为营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入。主办券商和会计师主要执行了如下核查程序：
营业收入：（一）向公司销售部、财务部等相关部门了解公司的销售业务流程及核算等情况，根据对销售业务内部控制的了解基础上，结合公司的业务流程，对公司与销售业务相关的内部控制进行测试。（二）比较本期收入与上期收入的变动情况并分析变动原因；比较本期各月毛利率与上期的波动情况并分析波动原因；比较各产品的毛利率本期与上期的变动情况并分析变动原因；收入规模与税金金额勾稽一致；收入金额与相关科目勾稽查验一致；比较本期前五名客户销售收入与上期收入的变动情况。（三）账面销售数据与销售部销售台账数据核对一致，账面销售数据与发票台账数据核对一致。（四）采用审计抽样方式对应收账款和预收账款执行函证程序，并将函证结果与账面记录进行核对；对函证客户同时实施替代测试程序，包括对记账凭证、销售合同、销售单、发票、销售回款等进行检查核对。（五）采用审计抽样方式对应收账款期后回款及预收账款期后转销情况执行抽查程序，包括对记账凭证、销售合同、销售单、发票、销售回款等进行检查核对。（六）采用审计抽样方式对报告期内收入执行抽查程序，包括对记账凭证、销售合同、销售单、发票等进行检查核对，2013年、2014年抽查比例分别为83.26%、96.63%。（七）采用审计抽样方式对报告期内收入执行截止测试，包括对记账凭证、销售合同、销售单、发票等进行检查核对。
营业成本：详见本问题中“预付账款和存货”的核查程序。
期间费用：检查了公司期间费用明细，执行了实质性分析程序、截止测试程序并抽查了相关凭证。
营业外收入：检查了营业外收入明细，抽查了相关原始凭证，与会计记录核对一致，并检查了会计处理是否正确。
经核查，主板券商与会计师事务所一致认为公司报告期内不存在帐外资产、帐外利润。
（5）A、公司针对持续亏损的问题，采取了一系列扭亏为盈的措施：影响公司盈利能力的主要原因是木质原材料市场的波动和财务费用较高。针对原材料供应不稳定，公司采取了以下扭亏为盈的措施：①注重木质原材料的库存调节，2014年木质原材料供应恢复正常时，公司库存量达到了1,299.81万元，而2013年供应紧张时仅为332.38万元。②公司2014年启动了美国竹柳（一种经济价值较高的人工速生林树种）种植推广计划，目前已经完成了试验田的种植，存活率达到了预
期要求。如果项目成功，不但稳定了公司木质原材料的来源，还可以向市场提供大径木材，增加公司的盈利点。
公司资产负债率较高导致财务费用支出较高，公司于2015年4月增资2,000.00万元用于偿还借款和流动资金周转。增资后，从而公司的财务费用支出将大幅减少。
根据2015年原材料市场状况，价格保持正常水平的可能性较高，且2015年因为资产负债率降低将会降低财务费用。综上所述，历史上导致公司持续亏损的因素已经不存在或者得到了较好的解决，所以公司2015年扭亏为盈的可能性较大。
未来具备一定的发展空间。
B、根据本问题前面的描述可知，公司所处行业为国家鼓励性行业，市场规模较大，公司的发展空间较大。且公司重视产品质量和生产技术的改进，对生产设备的改造、升级较为重视。公司可以进一步利用公司交通便利、经营模式较为先进的优势，逐步解决产品单一问题，且新三板挂牌之后，公司的融资渠道进一步拓宽，解决公司资金问题。
C、鉴于公司报告期内持续出现亏损，公司第一大股东云南司珈尔经贸有限公司及实际控制人聂宏伟做出以下承诺：若公司出现营运资金紧张并且在无法获得银行贷款的情况下，将适时对公司进行增资，以保证公司的持续发展。公司已于日收到了实际控制人聂宏伟以货币形式汇入的增资款2,000.00万元。同时，公司已启动的“美国竹柳种植推广计划”和“8万立方米生态板计划”将为公司带来稳定的原材料供应和新的盈利点。
经核查，主办券商和会计师认为公司现在正处于成长期，营业收入呈现稳定增长、毛利率亦稳步上升，随着公司现有产量不断增加及销售规模不断增长，加上对新产品的研发和推广及“美国竹柳种植推广计划”和“8万立方米生态板计划”顺利实施，以及公司对销售渠道的不断拓展，公司盈利能力将转好。同时，公司的第一大股东云南司珈尔经贸有限公司及实际控制人聂宏伟承诺会在特定情况下向公司注入资金。
综上所述，主办券商和会计师公司具有持续经营能力。
2、公司报告期期末资产负债率较高，流动比率、速动比率均较
低，（1）请公司补充披露短期借款逐年增加、资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因。（2）请公司结合公司获取现金能力、债务到期日等补充说明公司的还款来源，如存在，请公司补充披露该风险并披露管理措施。（3）请公司补充说明短期借款期后还款情况以及未来的还款计划，并结合上述情况补充说明公司是否存在流动资金不足的风险。（4）请主办券商结合公司获取现金能力补充核查流动比率、速动比率较低是否影响公司持续经营能力，并发表专业意见。
（1）公司已经在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务”之“十六、管
理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”之“（二）偿债能力分析”披露及补充披露如下：
2014年末、2013年末公司资产负债率分别为87.98%、88.92%，一直处于较高水平。2014年末、2013年末流动比率分别为0.57倍、0.43倍。速动比率分别为0.27倍、0.23倍，均处于较低水平。主要原因为：公司2012年初开始试生产，2013年遭遇云南恶劣的雨雪天气导致原材料价格大涨，公司经营现金流较为紧张，而公司主要的融资方式为短期债务融资，所以短期借款余额较大,资产负债率较高、流动比率较低。
另外，公司的实际短期借款低于公司账面上的数值，解释如下：公司2014年末账面上短期借款8,400.00万元，其中兴业银行的2,400.00万元借款的质押物是公司在兴业银行的2,500.00万元存单，所以实际借款金额为5,900.00万元，且2015年3月已用自有资金偿还1,500.00万元，截至日公司实际负债为4,400.00万元。解除存单质押后，公司的资产负债率将会有所下降、流动比率有所上升。
综上所述，公司的资产负债率较高、流动比率较低，一方面是公司经营现金流紧张所导致，另一方面也是公司存单质押方式借款所导致。
公司目前虽然处于亏损状态，但从公司正式运营至今仅有3年，每年的经营业绩均有较大的提升，目前产品销售情况良好，货款回款及时。2015年公司偿还借款的来源包括自有资金和增资款项，预期不会因为无法偿还借款而对公司的持续经营造成较大的影响。
（2）公司经营活动产生的现金流量净额2014年、2013年分别为-8,378,248.80元、-9,228,280.96元，主要是由存货的大幅波动导致。2013年，云南遭遇大范围恶劣的雨雪天气，原材料价格较高，公司毛利率仅为14.22%。2014年，原材料价格回落幅度较大，为了控制公司的存货采购成本，公司2014年加大了原材料的采购，2014年末原材料存货12,998,111.51元，2013年原材料末存货仅为3,323,842.75元。如果考虑正常的原材料备货情况，2014年经营活动产生的现金流量净额将不会为负。
公司已经在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务”之“十七、风险因
素”中已作“偿债风险”提示，并补充披露管理措施如下：
应对措施：公司主要利用自有资金和大股东的增资款偿还到期债务，日，公司收到聂宏伟以货币形式汇入的增资款2,000.00万元，用于2015年6月即将到期的短期借款。根据公司分析，报告期内导致公司持续亏损的因素已经不存在，所以2015年合理预期将实现盈利，公司现金流情况将有所好转。
同时，公司第一大股东云南司珈尔经贸有限公司及实际控制人聂宏伟做出以下承诺：若公司出现营运资金紧张并且在无法获得银行贷款的情况下，将适时对公司进行增资，以保证公司的持续发展。
15,000,000.00
师宗县农村信用合作联社
10,000,000.00
20,000,000.00
兴业银行曲靖分行
24,000,000.00
69,000,000.00
上表中，于日到期的24,000,000.00元短期借款系公司向兴
业银行股份有限公司曲靖分行进行存单质押借款所产生，还款来源系公司在兴业银行股份有限公司曲靖分行的25,000,000.00元存款。
从目前情况来看，公司经营正常、运营良好、盈利水平提升较快，预期2015年营业收入将继续保持增长。公司将加强财务管理，通过多样化融资方式来保证履行偿还到期借款的义务。
公司日，公司收到聂宏伟以货币形式汇入的增资款2,000.00万元，用于2015年6月即将到期的短期借款。日，兴业银行存单质押到期，已偿还兴业银行的2,400.00万元，且公司于日用增资款偿还1,500.00万元，日偿还500.00万元，同时，向兴业银行新增短期借款1,000.00万元，借款期限一年。
综上所述，公司2015年不存在将要到期的短期借款，2016年到期的短期借款仅为3500.00万元，资产负债率已降至较低水平。所以主办券商认为目前流动资金不足的风险较小。
（4）根据上述（1）-（3）的回答，主办券商根据公司实际获取现金的能力以及还款计划、还款来源，认为短期借款较高导致流动比率、速动比率较低并不会影响到公司的持续经营能力。
3、公司存在个人客户（1）请公司结合业务特点及客户特点补充披露向个人客户销售的必要性，并补充披露向个人客户的销售收入金额及占比。（2）请公司补充披露针对个人客户的合同签订、款项结算方式等，并说明公司销售循环相关的内部控制制度。（3）请公司补充披露现金收款金额及比重，并说明针对现金收款的相关资金管理制度以及减少现金收款的措施。（4）请主办券商及会计师补充核查与公司销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，补充核查公司收款入账的及时性及完整性。（5）请主办券商及会计师针对公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意
公司已经在《公开转让说明书》“第一节 公司业务”之“四、公司业务相关
情况”之“（一）公司收入及成本结构”中已作如下补充披露：
3、公司客户为个体工商户情况
（1）公司客户主要包括终端家俱制造商和建材经销商，建材经销商中有较多的个体工商户。公司为了扩大销售规模，2013年存在大量的个体工商户客户。
2014年在券商等中介机构的辅导下，公司最大限度的避免了此类与个体工商户的销售行为。公司与个体工商户的销售收入金额及占比情况如下：
主营业务收入
个体工商户收入
68,911,899.37
24,071,781.00
75,943,159.59
1,825,590.00
（2）2013年公司管理存在一定不规范性，公司与个体工商户客户之间一般不签订合同，采取根据订单发货的方式，款项通过公司实际控制人聂宏伟的个人银行卡代收，此银行卡由公司财务部代为保管，且公司财务部按月核对个体工商户发货记录和个人银行卡的流水记录，确保个人银行卡代收的货款及时流回公司银行账户。
（3）并且为了满足个体工商户结算方便的要求，公司与个体工商户的结算均通过公司实际控制人聂宏伟的个人卡进行收款，并不存在现金结算。主办券商与会计师抽查了公司部分个体工商户的订单以及公司核对流水的记录，认为公司针对个体工商户的收款入账是真实的、完整的，由于公司是按月进行流水对账，所以收款入账也是及时的。
（4）经核查，公司除与个体工商户的销售循环存在一定不规范性外，其他销售循环相关的内控制度较为规范并得到了有效执行。
（5）经主办券商和会计师检查了公司报告期内各期银行未达账情况、银行账户完整性，检查了应收账款及预收账款的收款凭证、银行凭证，并与会计记录
核对一致，检查应收账款期后回款情况及预收账款期后转销情况，检查了应收账款及预收账款函证及替代测试情况。
经核查，主办券商认为公司报告期内收款入账是及时、完整的，不存在资金体外循环的情形。
4、公司供应商中存在个人供应商。（1）请公司补充披露向个人采购的主要内容、金额及占总采购额的比重。（2）请公司结合向个人的采购内容及采购价格补充说明公司向个人采购的必要性。（3）请公司补充说明是否存在现金付款的情形，如存在，请补充披露现金付款的比重以及对现金付款的规范措施。（4）请主办券商及会计师结合合同签订、发票取得、款项支付情况等补充核查向个人供应商采购的真实性及完整性,并核查公司是否存在通过虚构采购、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形，并对采购的真实性及完整性发表专业意见。
（1）公司已经在《公开转让说明书》“第一节 公司业务”之“四、公司业
务相关情况”之“（一）公司收入及成本结构”中已作如下补充披露：
（3）公司原材料供应商为个人情况
公司的供应商主要包括三剩物、次小薪材等废弃木料的供应商，甲醛、尿素等辅助材料的供应商，以及生产设备供应商。其中，三剩物、次小薪材等废弃木料全部来自于个人，报告期内公司向个人采购的金额及所占总采购金额的比重为：
单位：万元
原材料采购
（2）在公司所在地当地，拥有合格采伐证的个人较多，能提供较大数量的废弃木料，且向个人采购三剩物、次小薪材等废弃木料是行业的惯例，同时也能保证公司的原材料能得到较好的供应，是中密度纤维板作为资源综合利用行业的原因之一。
由于云南省是我国的森林大省，公司所在的师宗县林产资源较为丰富，拥有砍伐证的个人较多，所以，在正常的气候条件和市场环境中，公司可以以较低的价格采购原材料，比如，2013年当地雨雪条件较重，公司的原材料采购均价为根据公司元/吨左右，而2014年恢复正常时均价仅为310元/吨左右。
（3）公司收到个人供应商的三剩物、次小薪材后，检查个人采伐证的合法性，验收原材料合格后，给个人开具《农副产品收购发票》，并通过公司银行账户转账给个人供应商，并不存在现金付款现象。
（4）主办券商与会计师通过检查购货与付款循环的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度。认为公司报告期内内控制度得到了较好的执行，不存在通过虚构采购、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形，采购真实完整。
同时，主办券商认为公司处于真实亏损状态，且增值税实行即征即退80%的优惠政策，公司并不存在通过虚构采购、现金付款将公司资金转移到体外循环的动机，有理由认为公司向个人供应商采购的原材料是真实的、完整的。
5、公司存在个人卡收款。（1）请公司补充说明公司是否存在个人卡收款情况，如存在，请补充披露以下问题：结合业务特点补充披露通过个人卡收款（或付款）的原因、必要性、报告期内个人卡收款（或付款）的金额及占比、对个人卡收款的规范情况。（2）请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查通过个人卡收
付款的必要性。请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。（3）请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见。
（1）公司2013年存在个人卡收款的情况，2014年公司在中介机构辅导下，大幅减少并彻底规范了个人卡收款情况。
公司已经在《公开转让说明书》“第一节 公司业务”之“四、公司业务相关
情况”之“（一）公司收入及成本结构”中已作如下补充披露：
（1）公司客户主要包括终端家俱制造商和建材经销商，建材经销商中有较多的个体工商户。公司为了扩大销售规模，2013年存在大量的个体工商户客户。
2014年在券商等中介机构的辅导下，公司最大限度的避免了此类与个体工商户的销售行为。公司与个体工商户的销售收入金额及占比情况如下：
主营业务收入
个体工商户收入
68,911,899.37
24,071,781.00
75,943,159.59
1,825,590.00
（2）2013年公司管理存在一定不规范性，公司与个体工商户客户之间一般不签订合同，采取根据订单发货的方式，款项通过公司实际控制人聂宏伟的个人银行卡代收，此银行卡由公司财务部代为保管，且公司财务部按月核对个体工商户发货记录和个人银行卡的流水记录，确保个人银行卡代收的货款及时流回公司银行账户。
（3）并且为了满足个体工商户结算方便的要求，公司与个体工商户的结算均通过公司实际控制人聂宏伟的个人卡进行收款，并不存在现金结算。主办券
商与会计师抽查了公司部分个体工商户的订单以及公司核对流水的记录，认为公司针对个体工商户的收款入账是真实的、完整的，由于公司是按月进行流水对账，所以收款入账也是及时的。
主办券商及会计师对比了代收货款的银行卡流水、公司销售记录，公司财务人员的对账记录，认为个人卡银行流水与业务相关、不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、不存在与个人资金混淆，公司初步完善各项经营管理制度和其他内部控制制度，避免个人卡代收款项行为并且聂宏伟已归还全部代收款项，与个人卡相关的销售真实完整，个人卡内控得到了有效执行，不存在资金体外循环。
（3）经核查，公司已经完全规范个人银行卡代收货款行为，个人银行卡已经归还实际控制人。
经核查，主办券商认为公司个人卡结算方式虽然存在一定不规范性，但并不违反《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定。
6、报告期内，公司从关联方拆入大额资金，期末其他应付款余额较高。（1）请公司补充披露关联方资金拆借的发生额情况、协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等。（2）请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖，如是，请作为重大事项补充披露。（3）请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的影响，并说明对关联方资金的还款计划。（4）请主办券商及会计师补充核查公司是否对关联方资金产生依赖、是否向关联方支付利息、公司对关联方资金的偿还是否影响公司正常营运资金流转、公司是否存在资金体外循环的情形。
（1）公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十一、关联方
及关联方交易”之“（三）报告期内，偶发性关联交易事项”中补充披露如下：公司与关联方资金拆借的发生额情况如下：
其他应付款
2012年末余额
2013年增加
2013年减少
2014年增加
2014年减少
6,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,500,000.00
1,800,000.00
1,800,000.00
公司2013年未制定与关联交易相关的决策制度，所以与关联方的资金往来没有协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度。
公司于2014年聘请职业经理人出任公司的总经理，开始规范关联交易，除在《公司章程中》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易进行约定外，还制定了《关联交易制度》对关联交易的决策权限与程序进行了具体规范，以及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生。
（2）公司2014年、2013年经营现金流情况如下：
销售商品、提供劳务收到的现金
78,278,460.60
74,351,765.10
收到的税费返还
2,410,191.97
1,012,864.50
收到其他与经营活动有关的现金
52,433,228.05
38,790,440.92
经营活动现金流入小计
133,121,880.62
114,155,070.52
购买商品、接受劳务支付的现金
91,518,919.42
77,731,770.81
支付给职工以及为职工支付的现金
6,215,072.70
5,615,638.74
支付的各项税费
3,113,940.09
1,883,495.62
支付其他与经营活动有关的现金
40,652,197.21
38,152,446.31
经营活动现金流出小计
141,500,129.42
123,383,351.48
经营活动产生的现金流量净额
-8,378,248.80
-9,228,280.96
由上表可知，公司2013年较为紧张，占用关联方资金以及关联方为公司提供担保的关联方交易有利用公司缓解现金流紧张问题，有利于公司的经营活动，未对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
公司2014年主要是归还关联方的资金，总共归还管理方共730.00万元，所以公司获取现金流的能力主要体现在经营性活动或股东作为股权投入的现金，公司对对关联方资金并没有产生依赖。
（3）公司报告期内与关联方资金往来并没产生利息，对公司的盈利能力未生产影响。截至到本反馈回复出具之日起，公司已归还云南司珈尔经贸300.00万元，且计划于2015年结清。
（4）2014年、2013年营业收入分别为7,594.32万元、6,891.19万元，2014年营业收入较2013年增长10.20%，2014年、2013年毛利率分别为23.85%、14.22%，2014年毛利率较2013年增长9.63%，营业收入呈现稳定增长、毛利率亦稳步上升，随着公司现有产量不断增加及销售规模不断增长，公司盈利不断增强。同时，公司的第一大股东云南司珈尔经贸有限公司及实际控制人聂宏伟承诺会在特定情况下向公司注入资金，实际控制人聂宏伟已于2015 年4月21日向公司增资2,000.00万元；也可采取向金融机构、资本市场等多渠道融资以补充营运流动资金。综上所述，公司对关联方资金不产生依赖，公司对关联方资金的偿还不影响公司正常营运资金流转。
综上所述，主办券商认为公司2013年对关联方资金有一定的依赖性，但2014年公司经营状况好转之后，公司对关联方资金不产生依赖，公司对关联方资金的偿还不影响公司正常营运资金流转。
主办券商与会计师检查了公司报告期内有关银行凭证，与会计记录核对一致，认为公司2013年、2014年资金不向关联方支付利息，公司报告期内不存在资金体外循环的情形。
7、报告期内公司投资理财产品。（1）请公司补充披露购买理财产品的金额，并说明投资理财产品的会计处理。（2）请公司补充披露公司资金使用计划、管理和风险控制制度及执行情况，公司购买理财产品对公司日常生产经营财务状况的影响，公司对外投资的决策制度及执行情况。（3）请主办券商及会计师补充核查公司关于金融资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
（1）、（2）公司已经在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“八、报
告期内主要资产情况”之“（八）可供出售金融资产”中补充披露如下：
可供出售金融资产系公司2014年对师宗县农村信用合作联社股权投资72.00万元，持有该农村信用合作联社600,000股，公司持股比例为0.72%。
公司对师宗县农村信用合作联社股权投资金额较小，主要是为了维护与师宗县农村信用合作联社的合作关系而发生。且由于资金较小，并没有专门的资金使用计划、也没有制定相对应的管理和风险控制制度。所以公司将此项投资计入“可供出售金融资产”。
公司没有计划将理财产品作为公司投资的方向，且上述投资金额较小，并未对公司日常生产经营财务状况造成不利影响。公司2014年已经制定《对外投资制度》并得到执行。
（3）主办券商检查了公司的理财产品明细，检查了购买及赎回相关凭证原件以及会计处理。主办券商认为公司报告期内关于金额资产的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
8、公司存在停产费用。请公司补充披露停产费用发生的具体情况，包括归集的内容、确认的依据等。请主办券商及会计师补充核查停产费用的真实性。
答复：公司已经在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“七、报告期
内利润形成的有关情况”之“（二）期间费用分析”之“2、管理费用”中补充披露如下：
公司的停产费用具体情况如下：
2月1日至2月28日停机
143,924.00
227,469.62
371,393.62
6月29日至7月20日停机
224,000.00
563,766.07
787,766.07
9月1日至9月20日停机
224,000.00
429,219.16
653,219.16
2月5日至21日停机
224,000.00
411,916.86
635,916.86
9月1日至9月20日停机
224,000.00
753,316.10
977,316.10
主办券商与会计师通过检查公司停产费用记账凭证、对员工进行访谈、执行实质性分析程序、重新计算程序并抽查相关凭证等程序，认为公司停产费用是真实的。
9、请公司补充披露应付账款的前五名情况。
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“九、报告期内主要负
债情况”之“（二）应付账款”中补充披露如下：
2、报告期各期末，应付账款余额前五名单位情况如下：
占应付账款总
额的比例（%）
1,821,890.00
云南超冠化工有限公司
1,474,550.40
1,400,000.00
1,397,301.00
1,275,134.00
7,368,875.40
占应付账款总
额的比例（%）
3,700,000.00
3,497,812.71
云南亚星商贸有限公司
3,061,500.00
2,655,670.00
2,386,067.77
15,301,050.48
10、关于法人股东。（1）请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。（2）1）请主办券商及律师补充核查公司是否与机构投资者之间签署“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排，分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。2）请主办券商及律师补充核查上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况；该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司债权人利益；该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定；公司是符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。（3）请公司补充披露是否上述合伙企业是否为持股平台，如是：1）请公司补充披露两家合伙企业的合伙人结构、基
本情况。2）请主办券商补充核查关联关系、是否存在股权代持的情形。3）请主办券商及律师就公司员工持股平台的设置是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股东人数的相关规定进一步核查并发表明确意见。4）请主办券商及律师就前述职工持股平台设立是否合法、合规，股权是否清晰发表明确意见。
（1）经主办券商和律师核查，公司和公司法人股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（2）经主办券商和律师核查，公司与法人股东之间亦未签订过“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排；
（3）经主办券商和律师核查，公司法人股东中，仅有司珈尔经贸，非为职工持股平台。
11、请公司补充说明并分类披露公司各项业务情况，包括但不限于：（1）公司各项业务的基本描述；（2）公司各项业务开展相关监管法律法规规范；（3）公司各项业务开展所对应的许可、资质取得情况；（4）公司各项业务日常监管合规情况；（5）公司各项业务的收入、人员构成情况。请主办券商及律师补充核查，并就公司各项业务开展是否合法合规发表明确意见。
（1）公司主营业务为中密度纤维板的研发、生产及销售，除此之外，公司无其他经营业务。
（2）公司目前业务受到工商行政管理局、安全生产监督管理局、国家及地
方税务局、林业局、质量技术监督局相关监管措施的监管。
（3）公司各项业务开展所对应的许可、资质均已取得，公司各项业务合法合规，不存在超越其资质、经营范围的情况。详见《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（四）公司拥有的业务许可资格或资质证书”。
（4）公司各项业务的开展均符合相关监管法律法规的规定，根据司珈尔出具的承诺及相关部门出具的证明，公司最近24个月不存在违法行为，具体情况如下：
根据师宗县安全生产监督管理局于日出具的《无违法违规记录证明》，公司自成立至日，无违法违规行为，无因违法法律法规而受到行政处罚的记录。
根据师宗县国家税务局于日出具的《证明》，公司在2011年至2014年度正常生产经营并依法纳入税收管理，无欠税行为。
根据师宗县地方税务局出具的《证明》，公司自2013年和2014年没有受到行政处罚。
根据师宗县林业局于日出具的《无违法违规记录证明》，公司自成立至日，无违法违规行为，无因违反法律法规而受到行政处罚的记录。
根据师宗县质量技术监督局于日出具的《证明》，公司自2011年至2014年抽查产品质量均为合格，无产品质量行政处罚记录。
（5）公司只经营一种业务：中密度纤维板的研发、生产及销售。公司的收入全部来源于中密度纤维板的销售，所有员工均根据公司的单一业务编制。
综上，主办券商和律师认为，公司各项业务，合法合规。
12、关于公司的环保事项。（1）请公司说明目前的生产场所根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关规定办理环境影响报告
表（书）的审批情况。（2）请公司补充披露生产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况。（3）请主办券商和律师核查上述批复及证照的办理情况以及公司的日常生产是否符合环保部门的监管要求并发表意见。
（1）公司建设项目为年产10万立方米中密度板生产线，现已取得的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件情况如下：
A、日，取得曲靖市环境保护局《准予行政许可决定书》（曲环评准（表）【2012】28号），同意授予公司年产10万立方米中密度板生产线的行政许可；
B、日，取得曲靖市环境保护局《准予行政许可决定书》（曲环评准（试）【2012】3号），同意年产10万立方米中密度板生产线投入试生产；
C、日，取得曲靖市环境保护局《验收意见》（曲市环验【2011】50号），曲靖市环境保护的验收意见为：该项目前期环保审批手续齐全，且执行了环保三同时制度，污染治理设施和措施已按项目环境影响报告表批复要求建成或落实，且能保持稳定正常运行，已完成验收组日提出的验收整改任务，项目满足《建设项目竣工环境保护验收管理办法》中规定的验收条件，同意该项目通过竣工环境保护验收。
（2）经核查，公司已于日取得《排污许可证》，现持有《排污许可证》有效期至日。
（3）公司已根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关规定办理环境影响报告表（书）的审批，并已通过环评验收，且已取得《排污许可证》，公司日常生产均严格按照环保部门的监管要求，从未受到过环保部门的行政处罚。
综上所述，主办券商和律师认为，公司环保方面合法合规。
13、关于营业外支出。请公司补充披露营业外支出的具体内容，
若为罚款等支出，请主办券商和律师就报告期公司是否存在重大违法违规情形发表意见。
答复：公司已经在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“七、报告期
内利润形成的有关情况”之“（四）报告期内非经常性损益情况”中补充披露如下：
报告期内营业外支出明细为：
自然灾害造成的损失
156,066.06
税收滞纳金
慈善捐赠支出
216,164.26
上表中自然灾害造成的损失系2013年年底大雪造成坍塌损毁清理支出。
经主办券商核查，公司营业外收入中不存在罚款支出，认为报告期内公司不存在重大违法违规情形。
14、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。
答复：公司已经在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十七、风险
因素”中对各项风险补充披露应对措施如下：
（一）原材料供应风险
应对措施：公司更加关注原材料市场价格波动，并根据原材料价格波动风险进行原材料调节，比如公司经历2013年原材料供应紧张之后，2014年加大了原材料的采购和储存。同时，公司启动了“美国竹柳种植计划”，以期进一步解决公司原材料供应不稳定的问题。
（二）安全生产风险
应对措施：公司在原材料储存地方设置醒目“严禁烟火”标志，并安排多名保安轮流定时检查排除火灾风险。同时，关注当地安全生产监管政策，定期
邀请当地安监局专家到公司厂房考察并提出整改意见，尽可能减少公司发生重大安全生产事故的风险。
（三）税收政策及政府补贴变化风险
应对措施：公司首先需要提高自身的盈利能力和产生现金流的能力，提高公司抵抗政府补贴和税收优惠取消的风险。公司同时关注当地政策对资源综合利用行业的政府补贴和税收优惠政策，合理合法争取公司的利益。
（四）产品结构单一风险
应对措施：为了扩大公司的产品线，公司已启动了“8万平米生态板生产线计划”，截至本反馈回复出具之日，处于政府审批过程中。此生产线投产之后，公司的产品线将扩大至中密度纤维板、胶合板、集成板。
（五）偿债风险
应对措施：公司主要利用自有资金和大股东的增资款偿还到期债务，日，公司收到聂宏伟以货币形式汇入的增资款2,000.00万元，用于2015年6月即将到期的短期借款。根据公司分析，报告期内导致公司持续亏损的因素已经不存在，所以2015年合理预期将实现盈利，公司现金流情况将有所好转。同时，公司第一大股东云南司珈尔经贸有限公司及实际控制人聂宏伟做出以下承诺：若公司出现营运资金紧张并且在无法获得银行贷款的情况下，将适时对公司进行增资，以保证公司的持续发展。
（六）每股净资产低于1的风险
应对措施：导致公司2012年-2014年亏损的主要因素已经消失，公司2015年预期实现盈利。同时公司通过大股东增资扩大了股本，解决了公司现金流紧张的问题，减少了公司的财务费用，每股净资产将逐步提高。
15、关于重大业务合同：（1）请公司补充披露2014年度前五大客户的合同签订情况。（2）请公司补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括且不限于销售合同、采购合
同、研发合同、框架协议等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同，并提供相应合同作为附件；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；（3）请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。
（1）公司已经在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、公司业
务相关情况”之“（一）公司收入及成本结构”之“2、报告期内各期前五名客户的销售情况如下：”中补充披露如下：
公司2013年各项制度尚不十分规范，针对个体工商户并没签订业务合同，而直接根据订单进行发货。公司与非个人客户之间每次交易均签订有“购销合同”。
（2）公司已经在《公开转让说明书》中“第二节 公司业务”之“四、公司
业务相关情况”之“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中披露及补充披露如下：
公司所处地运输较为方便，所以针对客户的订单正常情况下均能及时送达客户，所以公司与客户存在着大量的小金额合同，根据重要性原则，公司将200.00万元以上的销售合同定义为重大合同并进行披露。
2、主要采购合同
5000吨/年以上奖励
5.00元/吨。
3,000吨/年以上奖励
5.00元/吨。
1万吨以上奖励10.00
云南超冠化
5,000吨/年以内按需
工有限公司
昆明精奥化
300吨/月内按需供应
工有限公司
昆明精奥化
300吨/月内按需供应
工有限公司
注：1、公司主要向有砍伐证的个人采购三剩物、次小薪材等木质废弃物。定价方式一般为随行就市。公司将采购数量达到3,000吨及以上的单个采购合同定义为重大合同。
2、公司辅助材料主要为尿素、甲醛，公司将采购数量达到200吨及以上的单个采购合同定义为重大合同。
3、与陈建良签订的为跨期合同，分期采购情况如下：2014年采购木片884.10吨,合计
金额305,015.00元,月采购木片146.97吨,合计金额50，704.00元,合同期内共采购1,031.07吨,未能完成合同订购量,所以没有奖励。
同时，在三剩物、次小薪材等废弃木料的采购中，供应商大多为个人，公司为稳定与个人供应商的关系，与几个重要的个人供应商一般签订框架协议。
根据重要性原则，公司将框架性采购合同中数量达到3,000吨及以上的单个采购合同定义为重大合同。
（3）根据公司所签订的短期借款合同及质押、抵押合同，公司2015年、2016年到期需偿还的借款如下：
15,000,000.00
师宗县农村信用合作联社
10,000,000.00
20,000,000.00
兴业银行曲靖分行
24,000,000.00
69,000,000.00
公司已经在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十六、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析”之“（二）偿债能力分析”披露及补充披露如下：
2014年末、2013年末公司资产负债率分别为87.98%、88.92%，一直处于较高水平。2014年末、2013年末流动比率分别为0.57倍、0.43倍。速动比率分别为0.27倍、0.23倍，均处于较低水平。主要原因为：公司2012年初开始试生产，2013
年遭遇云南恶劣的雨雪天气导致原材料价格大涨，公司经营现金流较为紧张，而公司主要的融资方式为短期债务融资，所以短期借款余额较大,资产负债率较高、流动比率较低。
另外，公司的实际短期借款低于公司账面上的数值，解释如下：公司2014年末账面上短期借款8,400.00万元，其中兴业银行的2,400.00万元借款的质押物是公司在兴业银行的2,500.00万元存单，所以实际借款金额为5,900.00万元，且2015年3月已用自有资金偿还1,500.00万元，截至日公司实际负债为4,400.00万元。解除存单质押后，公司的资产负债率将会有所下降、流动比率有所上升。
综上所述，公司的资产负债率较高、流动比率较低，一方面是公司经营现金流紧张所导致，另一方面也是公司存单质押方式借款所导致。
公司目前虽然处于亏损状态，但从公司正式运营至今仅有3年，每年的经营业绩均有较大的提升，目前产品销售情况良好，货款回款及时。2015年公司偿还借款的来源包括自有资金和增资款项，预期不会因为无法偿还借款而对公司的持续经营造成较大的影响。
16、请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》三十九条补充披露公司自身风险因素及管理措施等内容，并进一步分析并披露行业风险、公司特有风险及应对措施。请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
（1）公司已经在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务”之“十七、风
险因素”中补充披露如下：
公司所面临的风险因素可以分为行业风险和公司自身风险，行业风险包括原材料供应风险、安全生产风险、税收政策及政府补贴风险，而公司自身风险包括产品结构单一风险、偿债风险、每股净资产小于1的风险。
公司针对风险的应对措施详见本书面回复之“第二部分 特有问题”之“4.
公司特殊问题”之“1、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施”。
（2）关于公司业务发展空间的描述详见本书面回复之“第二部分 特有问题”
之“3.行业空间”。
17、请进一步归纳总结公司的商业模式。可参照以下思路，对公司的商业模式进行修改和总结：按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二十条规定，说明公司如何使用产品或服务、关键资源要素等获取收入、利润及现金流。公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一至两代表性客户），以何种方式销售或提供给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因。
公司已经在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“五、公司商业模式”
中补充披露如下：
公司依托云南省丰富的林产资源和师宗县便利的铁路运输，立足于中密度纤维板这个资源综合型行业，利用自身在原材料采购、拥有多项行业专利技术等资源，在采购、生产和销售渠道方面建立了符合公司特点的商业模式。公司通过向周边大量零散个人采购三剩物，次小薪材等废弃木料，利用自身拥有的多项专利技术生产受市场欢迎的中密度纤维板，直接批发销售给经销商或者家具生产商取得收入、赚取利润。
公司2013年毛利率仅为14.22%，主要原因是公司所在地遭遇了较为罕见的雨雪恶劣天气导致原材料供应紧张，价格大幅上涨。2014年原材料市场恢复正常后，公司的毛利率达到了23.85%，达到了同行业的毛利率水平。
1、木材制备工段：本工段包括削片、木片贮存、筛选，为热磨机解纤提供合格的木片。
2、纤维制备工段：本工段包括热磨、干燥、调、施胶及纤维储存，以提供经施胶的合格纤维。本阶段运用了公司的“纤维板加工专用胶剂及其制备方法”这一专利技术。
3、毛板制备工段：本工段包括成型、预压、板坯输送、板坯锯截、热压、凉板及锯边，以提供优质毛边板。本阶段为生产中密度纤维板的最关键环节，运用了公司的“中密度纤维板的热压工艺、翻板冷却技术、新型热压技术”这三项专利技术。
4、成品板制备工段：本工段包括砂光、检验、分等，以取得定厚、表面光洁的中密度纤维板。本阶段运用了公司的“密度板砂光技术”这一专利技术。
18、请主办券商补充核查有限公司以净资产折股变更为股份公司的个人股东纳税情况并补充披露。如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。
不适用。公司成立之日起便为股份有限公司。
19、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
经核查，公司财务负责人为舒永昆，拥有会计从业资格证书，且从事会计工作三年以上。主办券商认为符合《会计法》第三十八条规定。
20、请公司说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在补缴的情况。如需补缴
社会保险费用，请公司说明须补缴的金额与措施，分析补缴对公司持续经营能力的影响。
公司在册员工134人，公司在师宗县人力资源与社会保障局登记的用工人数为为94人，公司为94名员工办理社会保险，公司缴纳社保员工比例为70%。
根据公司出具的书面说明，因用工季节性及流动性，同时有部分农民工因购买了农村新型合作医疗而不愿意购买社会保险，导致公司未能及时全面为员工购买社会保险，公司承诺逐步规范用工，根据按照《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等法律、法规、规范性文件等规定，及时与所有建立劳动关系。同时，公司控股股东、实际控制人聂宏伟出具承诺：1.若公司所在地社保主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用；2.若公司因遭受员工的索赔，相关费用由控股股东、实际控制人承担。
综上所述，补缴社会保险费用不会对公司的持续经营能力造成影响。
21、请公司在申请文件“2-1 向全国股份转让系统公司提交的
申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由。
已在“2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂
牌的报告”中补充说明申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的。
提交的“1-5 主办券商推荐报告”之“第五节、推荐理由”详细说明了同意
推荐挂牌的理由，详见本书面回复“第二部分 特有问题”之“1、企业特色分类”。
22、请公司根据公司法、全国股转系统业务规则关于股份锁定的规定补充披露挂牌时可转让股份数及股东的具体情况。请主办券商协助公司确保前述事项的准确性。
根据公司法、全国股转系统业务规则关于股份锁定的规定，公司在《公开转让说明书》中“第一节 基本情况”之“二、本次挂牌情况”之“（二）股票限售安排”中已作详细披露。
经主办券商核查，认为上述披露是准确的。
23、请公司和主办券商知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重大事项即时在公开转让说明书中披露。
公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重大事项已经及时在公开转让说明书中披露。
公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”之“（五）偿债风险”以及“第四节 公司财务”之“十七、风险因素”之“（五）偿债风险”中补充披露了审查期间公司发生的重大事项：
日，公司收到聂宏伟以货币形式汇入的增资款2,000.00万元，用于2015年6月即将到期的短期借款。日向兴业银行新增短期借款1,000.00万元，借款期限一年。同时，日，兴业银行存单质押到期，已偿还兴业银行的2,400.00万元，且公司于日用增资款偿还1,500.00万元，日偿还500.00万元。所以，截至日，公司实际短期借款余额为3,500.00万元。
主办券商认为公司对于报告期内、报告期后的重大事项在《公开转让说明书》中已经作及时披露，并确保挂牌审查期间内发生的重大事项也已经在《公开转让
说明书》中作及时披露。
5.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
已知悉，并按上述要求逐条检查。
7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
第一部分 公司一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查公司现行有效的《公司章程》、股东名册、工商登记资料等文件，截至本反馈意见回复出具日，公司股东为聂宏伟、云南司珈尔经贸有限公司、聂柯、聂建辉、丁琼娥、江俊含、雷刚、聂川、雷萍。
经核查并经公司自然人股东书面确认，公司八位自然人股东皆为中国公民，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且在我国境内均有住所，其具备作为公司股东的资格，报告期内不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。
公司法人股东为云南司珈尔经贸有限公司，经核查司珈尔经贸的工商档案、营业执照，司珈尔经贸为依照中国法律设立并合法存续的法人，不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
（2）不适用。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
(1)经核查，公司设立时即为股份有限公司，设立至今共有三次出资：
日公司成立，注册资本、实收资本均为2618万元，根据昆明安泰会计师事务所有限公司于日出具的安泰所验字【2010】第148号《验资报告》记载，截至日，公司已收到股东聂宏伟、聂柯、聂建辉、丁琼娥、江俊含、雷刚、聂川、雷萍以货币形式缴纳的注册资本，合计人民币2618万元。
2014年 11月5日，公司注册资本由2618万元增至3000万元，新增382
万股份由新股东司珈尔经贸全部认购，认购价格为每股1元人民币，出资方式为货币出资。经主办券商核查，司珈尔经贸已于日将上述货币出资共计382万元，存入公司账户。
2015年 4月15日，公司注册资本由3000万元增至5000万元，新增2000
万股份由公司股东聂宏伟全部认购，认购价格为每股1元人民币，出资方式为货币出资。经主办券商核查，聂宏伟已于日将上述2000万元货币出资存入公司账户。
综上所述，主办券商认为公司股东出资真实，且已足额缴付。
（2）经核查，公司股东历次出资，均履行了必要的内部决议程序，并依法办理了工商变更登记，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司股东历次出资均为货币出资，出资形式和出资比例符合当时有效法律法规的规定。公司历次出资程序完备，且合法、合规、真实、有效。
（3）经核查，公司设立及存续过程中，公司的历次出资均履行了内部决议程序，股东出资的出资方式、出资金额、出资时间均按照股东大会的决议和相关法律法规的规定执行，按时足额缴纳出资。并由会计师事务所审验并出具审计报告、验资报告等专业报告，并办理工商变更登记等程序，历次出资均真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资的情况。因此主办券商认为，公司股东出资不存在瑕疵。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得
税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查，公司设立时即为股份有限公司，非由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，不涉及资产审验情况。（2）报告期内，公司2013年年末未分配利润为-13,504,893.37元，2014年年末未分配利润为-13,528,597.38元，公司报告期内未产生利润分配，因此自然人股东无纳税情况。（3）公司自设立至今，不存在以未分配利润转增股本的情形，因此无公司代缴代扣个人所得税的情况。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，公司自设立至今，存在过两次增资，不存在减资情形。关于公司历次的增资所履行的内部决议及外部审批程序的情况详见《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“五、公司股本形成及变化”。
主办券商认为，公司历次的增资、减资等均履行了必要程序、合法合规，不存在纠纷或潜在的纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，
请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查公司的工商变更资料、对公司股东访谈及公司全体股东分别书面确认，主办券商认为公司现在、曾经均不存在股权代持的情形。
（2）经核查公司的工商变更资料，查询工商登记情况，主办券商认为公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规，不存在影响公司股权明晰的问题，不存在权属争议纠纷。
（3）经核查，公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司设立以及之后的历次增资、股权转让的变更均经当地工商管理部门批准，符合工商管理部门的相关规定。
经查看公司工商档案，公司历次股权转让、增资行为均经股东大会审议通过，已依法履行必要内部决议，并办理了相应工商变更登记手续，合法合规，不存在下列情形：
1.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；2.违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
综上，根据对公司设立、增资扩股、股权转让、股权代持等情况的核查，主办券商认为，公司的股权明晰，不存在尚未了结或潜在的纠纷，符合“股权明晰、
股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经审阅公司章程、股东名册、股权转让协议、会议决议及其他工商变更登记等资料，公司仅发生过一次股权转让，具体情况见《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“五、公司股本形成及变化”之“3、第一次股权转让”、所述。
经核查，公司就上述股权转让及修改公司章程行为，已召开股东大会，并按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议；股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；其签署的《股权转让协议》系真实、自愿的行为，受让方亦支付相应的对价，且其历次股权转让行为均向相关工商主管部门办理了变更登记手续，股权交割已履行完毕。
综上，主办券商认为，公司历次股权转让均已履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）公司股票发行已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公司股本形成及变化”中详细披露。
经主办券商核查，公司历次股票发行已履行内部决议，并经过工商部门的核准变更登记，依法履行了必要的程序，合法合规。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其
他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
不适用。公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
控股股东、实际控制人的认定理由和依据已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况及其近两年变化情况”中详细披露。
主办券商认为，公司控制股股、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
答复：经核查，公司控股股东、实际控制人聂宏伟户籍所在地公安机关出具了无犯罪记录证明；并取得了聂宏伟出具的无违法违规情形的书面声明及符合任职资格的书面声明；同时检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等相关网站。
经核查，公司控股股东、实际控制人聂宏伟在最近 24 个月内未受到过刑事
处罚；未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚；不存在因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入情形，未受到过中国证监会的行政处罚或股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分的情形。
综上所述，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人聂宏伟最近 24 个月
内无重大违法违规行为，合法合规。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经主办券商核查，公司董事、监事、高管均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序产生，不存在控股股东、实际控制人越过公司直接干预上述人员任免的情形。公司董事、监事、高管均专职在公司工作及领薪，未在其他单位任职。
通过检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站的检索，未发现公司董事、监事、高级管理人员存在违法违规的记录。
经核查公司董事、监事、高级管理人员个人履历、情况调查表等信息，未发现公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条列举的违法行为。
主办券商认为，公司董事、监事及高级管理人员具备法律法规规定和《公
司章程》约定的任职资格，不存在任职资格方面的瑕疵，符合法律法规规定。
（2）经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员的无违法违规情形的书面声明、个人履历、情况调查表、中国证监会证黄诨豕芾硇畔⒐柯迹约耙谰莨不爻鼍叩奈尬シǚ缸镏っ鳎鞠秩味隆⒓嗍潞透呒豆芾砣嗽弊罱24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
主办券商认为，公司董事、监事及高级管理人员最近 24 个月内未收到中国
证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（3）主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定和《公司章程》约定的任职资格，最近 24 个月内未收到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。不存在任职资格方面的瑕疵。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在如下情形：
a.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；c.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
d.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
e.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(2)经核查，公司全体董事、监事、高级管理人员签署的无违法违规情形的书面声明、户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并对公司董事、监事、高级管理人员及部分员工进行了必要询问，主办券商认为，公司的董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内无重大违法违规行为。
(3) 经核查，公司全体董事、监事、高级管理人员任职均符合法律法规规定
和章程约定，任职期间不存在重大违法违规行为，担任公司董事、监事、高级管理人员期间均按法律法规规定和章程约定履行职责，不存在侵犯公司、股东或债权人的权益的情形。
综上所述，主办券商认为公司董事、监事、高级管理人员合法合规；不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核
查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查公司董监高、核心技术人员的简历及与原单位的离职资料，并进行了必要询问。主办券商认为公司董监高、核心技术人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）经核查公司董监高、核心技术人员的简历和查询原任职单位的相关资料、对公司董监高、核心技术人员进行必要的询问，主办券商券认为公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
报告期内管理层人员变化情况已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（七）董事、监事、高级管理人员报告期骨的变动情况”中详细披露。
主办券商认为，以上董事、监事、高级管理人员的变更，增强了公司管理层的实力，有利于公司持续、稳定发展。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）经核查，公司拥有有效的《全国工业产品生产许可证》、《云南省木材经营（加工）许可证》、《云南省排放污染物许可证》、《安全生产标准化证书》（三级），公司所生产的中密度纤维板被认定为国家鼓励的资源综合利用，同时公司产品通过了GB/T/ISO质量管理体系认证。
主办券商认为公司业务资质齐备、相关业务经营合法合规。
（2）经核查，公司只研发、生产、销售一种产品，即中密度木质纤维板，主办券商认为公司在所取得的资质、许可范围内合法经营，没使用过期资质。
（3）经查看公司的生产许可证、排污许可证、木材经营许可证，主办券商认为公司不存在相关资质将到期的情况。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及
“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中