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【上市公司公告解读】
上市公司公告解读目录信息披露信息披露作用..................................................................1 基本义务.........................................................
..................2 披露信息...........................................................................3 内容与格式 ......................................................................4 披露媒体...........................................................................5 公告审查...........................................................................5 常见问题...........................................................................6 为何上市公司要进行详尽的信息披露？.......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7 提前公告的信息可靠吗？ ...........................7市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的 信息是否算公司的信息披露？....................8上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？..............................................................9上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算 不算信息披露？..................................... 101上市公司公告解读 我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？.................. 11投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披 露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或 网站媒体？ ............................................ 12 信息披露出现错误怎么办？..................... 13哪些信息的披露需作“事前审查”？ ......... 13 中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有 哪些？.................................................. 14 暂停上市的公司也要公告吗？ .................. 15定期报告年度报告.........................................................................16 中期报告.........................................................................17 季度报告.........................................................................17临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 .....................18 2上市公司公告解读 关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20 公告形式 ............................................... 20 对外（含委托）投资公告...........................................21 关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 ............................................... 22 收购、出售资产公告 ...................................................23 公告要 求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26 关注要点 ............................................... 28 重大购买、出售、置换资产公告 ..............................29 公告要求 ............................................... 29 公告时间 ............................................... 30 关联交易公告................................................................30 公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 ............................................... 34 提示公告.........................................................................35 重大诉讼、仲裁事项公告...........................................36 3上市公司公告解读 公告要求 ............................................... 36 公告内容 ............................................... 36 重大担保事项公告 .......................................................37 公告要求 ............................................... 37 公告内容 ............................................... 38 盈利预测重大差异公告...............................................39 股票交易异常波动公告...............................................39 公告要求 ............................................... 39 公告时间 ............................................... 41 公司合并、分立公告 ...................................................41 特别处理公告................................................................42 基本原则 ............................................... 42 一、财务状况异常的特别处理.................. 43 二、其他状况异常的特别处理 .................. 44 特别处理公告与撤销特别处理公告 ............ 45其他公告.........................................................................46 分配及转增股本公告 ...................................................48 关注要点 ............................................... 48 公告内容 ............................................... 48 担保公告.........................................................................50 关注要点 ............................................... 50 4上市公司公告解读 公告内容 ............................................... 50 注意事项 ............................................... 51 改变募集资金用途公告...............................................52 关注要点 ............................................... 52 公告内容 ............................................... 52 注意事项 ............................................... 53 股票交易异常波动公告...............................................54 公告内容 ............................................... 54 上市公司澄清公告 .......................................................55 公告内容 ............................................... 55 新股发行（配股、增发）获准公告..........................57 关注要点 ............................................... 57 公告内容 ............................................... 57 变更证券简称公告 .......................................................58 破产公告.........................................................................58 暂停上市公告................................................................60 《暂停股票上市公告书》 ......................... 61 恢复股票上市公告 .......................................................61 终止上市公告................................................................62 公告要求 ............................................... 63 公告内容 ............................................... 64 5上市公司公告解读 公告之停牌与复牌 .......................................................65 常见问题.........................................................................68 我没有参加股东大会，从何得知会议通报文件 内容？.................................................. 69 ..................................... 69在申购首次公开招股的股票时，投资者应注意 哪些公开资料？ 公司首次公开发行股票或增发，其盈利预测公 告依据如何？ ......................................... 70 风险提示公告是如何公告的？ 者应注意什么？.................. 71上市公司收购、兼并或重组前后的公告，投资..................................... 72 上市公司收购、出售资产何时需公告？ ..... 72 中期报告都不用审计吗？ ......................... 75上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被 市场提前息知，怎么办？ ......................... 76 上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公 告？..................................................... 77上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况， 如何公告？ ............................................ 77 哪些关联交易可免予披露？..................... 786上市公司公告解读动态信息解读收购兼并 ...................................................... 79 资产重组 ...................................................... 81 上市前的资产重组和上市后的资产重组 ........81 内部重组和外部重组...........................................82 政府主导型重组和市场主导型重组 .................82 股权转让 ...................................................... 83 资产置换 ...................................................... 84 整体收购兼并和受让股权 ............................... 85 二级市场并购 ............................................... 86 公司合并 ...................................................... 86 托管经营 ...................................................... 88 企业系发展.................................................. 90 分拆上市 ...................................................... 90 买壳上市与借壳上市 ...................................... 91 内幕交易 ...................................................... 93 股份回购 ...................................................... 94 增 持 ......................................................... 96 红 股 ......................................................... 97 集 资 ......................................................... 987上市公司公告解读 配 股 ....................................................... 100增发新股 .................................................... 101 银行借贷 .................................................... 101 注 资 ....................................................... 103 退税、返税、先征后返................................ 104 业绩预警与业绩预亏损 ................................ 104常见问题.......................................................................105 上市公司资产重组就一定是“好事”吗？105 业绩大幅提升预告有哪些陷阱？ ............. 106 买壳上市与借壳上市有何区别？ ............. 107 上市公司盈利预测公告有何规定？ .......... 109 上市公司业务分拆上市有何好处？ ...........111 为什么公司公告需实行停牌？ .................112在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？...........................................................114如何识别上市公司通过关联交易进行利润操 纵？ 润？....................................................115如何识别公司是通过委托或合作投资操纵利....................................................117 上市公司“托管经营”有哪些陷阱？ ........118怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？ 8上市公司公告解读...........................................................119如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？.......................................................... 120 年报中会计报表附注应关注哪些内容？ ... 121 审计报告有何参考价值？ ....................... 121 年报“重要事项”有何参考价值？ .......... 122 如何高效看年报？ ................................ 122投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司 公告？................................................ 125 如何看待“非正式公告”？ ................... 127 如何确定“公告”出台后的投资决策？ ... 128 什么是协议收购? .................................. 129在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应 当履行哪些信息披露义务？................... 130 协议收购应遵守哪些信息披露程序？ ....... 131 上市公司、证券公司相互持股有何利弊？ 132 信息公告后是介入的时机还是出货时机？ 134 如何挖掘信息机会呢？ .......................... 136 如何识别上市公司“假”资产重组？ ....... 137 上市公司“虚假”重组为何因？ ............. 1449上市公司公告解读信息披露信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上 市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司 及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披 露的行为。 1993 年 3 月 18 日，中国证监会下达《关于股 票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》 ， 要求指定报刊按规定刊登上市公司定期报告和临时 报告。信息披露作用上市公司信息披露是公众公司向投资者和社 会公众全面沟通信息的桥梁。目前 ，投资者和社会 公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体 阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众 在获取这些信息后 ， 可以作为投资抉择的主要依据。 1上市公司公告解读 真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要， 只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真 正有帮助。 近年来 ，个 别 公 司 的 信 息 披 露 出 现 了 不 够 全 面、及时和充分的情况。但最终，信息披露还是要 以事实为依据的。因此，那些不够全面、及时和充 分的信息披露，是不能长期维持的。虚假信息只能 瞒一时，无法瞒一世。如果我们仔细阅读上市公司 的信息，也能对少数公司信息披露中存在的问题有 所发现，这样就可以避免一些投资失误。 尽管不少人认为我们的市场存在较大的投机 成分，但股价的排序依旧有其合理的成分。我们常 见媒体上有“年报行情”甚至“前年报行情” “后 、 年报行情”等提法。实际上，这些都属于由信息披 露产生的客观影响。基本义务根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的 基本义务： 1． 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生 2上市公司公告解读 重大影响的信息； 2．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 3． 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露 内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。披露信息上市公司应当披露的信息包括： 1． 首次披露――招股说明书 2． 上市公告书 3． 定期报告：包括年度报告、中期报告、季 度报告 4． 临时报告。 具体而言： 上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时 报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。 中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和 季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和 三季度（秋季度）报告。 3上市公司公告解读 临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常 见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事 会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同 时发布信息 ，如回访报告、评估报告和审计报告、 律师见证报告，等等。内容与格式上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列 的要求。1993 年 6 月 10 日，中国证监会《公开发 行股票公司信息披露实施细则（试行）》出台。这是 涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规 章。此后，有关招股说明书、上市公告书、年度报 告、 中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。 今后，还将陆续不断地进行修订和完善。 目前，相关的规章名称中通常有“发行证券公 司信息披露内容与格式准则第 XX 号”字样。发行 证券公司包括上市公司、暂停上市公司和拟上市公 司。4上市公司公告解读 披露媒体目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中 国证监会指定的一些专业报刊 ，如《中国证券报》 、 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》和《证 、 、 券市场》周刊等证券类报刊。 1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海 证券交易所网站（.cn）和巨潮资讯网 （.cn）发布。目前，上市公司的临 时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公 众可以通过指定报刊和网站， 找到自己需要的信息。公告审核交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对 临时报告实行事前审核。5上市公司公告解读 常见问题为何上市公司要进行详尽的信息披露？信息披露是联结上市公司、交易所和投资者的 最基础最重要的环节，是投资者了解企业情况、进 行投资决策的基本依据。 作为公众拥有的上市公司，公司的管理及财政 状况必须公开让公众查阅。许多非上市公司不需公 开的资料，例如有关公司、行政人员、董事及某些 股东的资料等， 上市公司都需要向市场参与者公开。 公司的营业额、盈利、董事持股情况及权益等资料， 都要按规定予以披露。通过严格的信息披露，可以 使投资者及时、详细地了解企业发展动态，借以挖 掘投资潜力，回避市场投资风险。 充分的信息披露和权益公开能够确保对上市公 司的有力监管，实现对投资者合法权益的保护。6上市公司公告解读披露的信息可以在何处查找？根据规定，上市公司公开披露的信息应当在至 少一种指定报纸上公告，投资者可以在指定信息披 露的报纸上查找相关信息。例如， 《中国证券报》 、 《证券时报》《上海证券报》等。 、提前公告的信息可靠吗？根据交易所上市规则有关公司信息披露的规 7上市公司公告解读 定， 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。 上市公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公 司的正式公告。因此，对于提前在非指定信息披露 的媒体上披露的信息，投资者不应盲目相信，应以 指定媒体披露的为准。市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息 是否算公司的信息披露？报纸对上市公司的新闻报道或市场传闻的公 司信息严格来讲不能算上市公司通过正规程序的信 息披露。由于上市公司的信息比较复杂，有关信息 披露的规定不能详尽所有可能发生的情况，因此， 当公 司 遇 到 信 息 披 露 规 则 中 无 规 定 应 披 露 的 情 况 时，上市公司需要在征询交易所主管部门的情况下 决定是否予以披露。例如，深交所规定，上市公司 对新闻报道或市场传闻公司信息出现以下情况的， 处理如下： 1．上市公司的有关事项未达到信息披露规则 规定的披露标准，但新闻报道、市场传闻涉及到该 8上市公司公告解读 事项，已经或者可能对上市公司股票价格产生重大 影响的；经深交所认为应予披露的，上市公司应当 予以披露。 2．新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内 容不符合实际情况，已经或者可能对上市公司股票 价格产生重大影响，上市公司应当予以澄清。 上 市 公 司 应 当 在 第 一时 间 将 拟 公 告 的 信 息 披 露文件报送深交所。上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？根据交易所上市规则规定，出现以下情况，报 交易所审核批准，公司信息可以免予披露： 1． 上市公司有充分理由认为披露某一信息会损 害上市公司的利益，且该信息对其股票价格不会产 生重大影响； 2． 上市公司认为拟披露的内容可能导致其违反 国家有关法规的； 3． 上市公司对没有达到上市规则披露要求的事 项。 当然，上市公司在无法确定某项信息是否应当 9上市公司公告解读 披露时，需征询交易所意见。上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算 信息披露？根据上市规则的规定，上市公司不得以新闻发 布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公 司的信息披露公告。交易所对上市公司的定期报告 实行事前登记，事后审核；对临时报告实行事前审 核，对交易所同意免于临时报告事前审核上市公司 的临时报告实行事前登记，事后审核。 上市公司的新闻发布会、答记者问、股东大会 会议文件形式等，未经交易所登记，未按有关正式 文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。10上市公司公告解读我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？根据规定，上市公司应当设立董事会秘书， 负 责协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信 息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资 者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符 合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料， 保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性。因此，遇到有关公司公告的疑难，可以 通过电话方式咨询该公司的董事会秘书。11上市公司公告解读 我可以随时查阅公司公告吗？可以。根据规定，上市公司应当将信息披露文 件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公 告？根据中国证监会的规定，上市公司的信息披露 公 告 应 当 刊 登 在 中 国 证 监会 指 定 的 网 站 和 指 定 报 刊。投资者可以通过这些报刊杂志和网站获得上市 公司的信息。由于指定信息披露媒体为证监会指定 并管理，这些媒体的上市公司信息披露的权威性较 其他媒体强，这点应引起投资者的注意。公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站 媒体？可以。但是，根据规定，公司的信息披露首先 12上市公司公告解读 应刊登在指定信息披露的报刊上，然后才是非指定 信息披露的报刊或网站。也就是说，上市公司在指 定信息披露的报刊刊登应先于在其他报刊的刊登。信息披露出现错误怎么办？上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导 或遗漏，交易所规定上市公司应当主动或按交易所 要求及时予以公开刊登更正、说明或补充。哪些信息的披露需作“事前审核”？交易所对上市公司的信息披露公告实行事前 登记、事后审查制度。以下情况下交易所实行事前 审核： 1．涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券 的发行与上市事项； 2．涉及《证券法》规定的上市公司收购事项； 3．上市公司实施分红派息、转增股本事项； 13上市公司公告解读 4．上市公司限制出售股票的解冻公告； 5．涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止 上市的事项； 6．上市公司根据交易所要求刊登补充或更正 公告； 7．中国证监会或者交易所认为需要的其他情 形。中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪 些？指定信息披露的报纸： 《中国证券报》 《证券 、 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 金 融 时 报 》《 中 国 改 革 、 、 、 报》《证券日报》 、 期刊： 《证券市场周刊》 巨 潮 网 站(.cn)(深 交 所 指 定 网 站) 网站：上海证券交易所(.cn)14上市公司公告解读暂停上市的公司也要公告吗？目前的信息披露规定主要针对上市公司。同 时， 暂停上市公司也必须按规定履行信息披露义务。 按信息披露的内容，这些涉及内容与格式的规定已 经有了“系列产品”。相关公司在信息披露时，必须 严格执行。15上市公司公告解读定期报告年度报告公告时间：上市公司在每个会计年度结束之日 起四个月内编制完成年度报告。 公告媒体：在指定报纸披露年度报告摘要，同 时在中国证监会指定的网站上披露其全文。交易所 在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。 审计要求：年度报告必须经会计师事务所审计 并出具报告。 公告形式： 年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格 式和内容按中国证监会《公开发行股票公司信息披 露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格 式＞》的规定编制。规定如有修订，按修订后的规 定执行。 审核：交易所所对上市公司年度报告实行事前 16上市公司公告解读 登记、事后审核。 上市公司的年度报告在至少一种指定报纸上刊 登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全 文。中期报告公告时间：于每个会计年度的上半年结束之日 起二个月内编制完成中期报告并公告。 公告媒体：在指定报纸披露。 公告要求：中期报告的格式和内容按中国证监 会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第 三号＜中期报告的内容与格式＞》以及有关通知的 规定编制。规定如有修订，按修订后的规定执行。 审计要求：可以不经会计师事务所审计。 但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审 计： 1． 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 或 公 积 金 转 增 的； 2． 中国证监会或交易所认为应当审计的其他 17上市公司公告解读 情形。季度报告公告时间：公司在会计年度前三个月、九个月 结束后的三十日内编制季度报告。 公告媒体： 并将季度报告正文刊载于中国证监 ， 会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附 录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。 公告要求： 1．季度报告是中期报告的一种。根据季度报告 的特点， 季度报告注重披露公司新发生的重大事项， 一般不重复已披露过的信息。对已在前一定期报告 或临时报告中披露过的重大事项，只需注明该报告 刊载的报刊、互联网网站的名称与刊载日期。 2．公司编制季度报告中的财务资料部分时，无 需披露财务数据与指标； 无需披露完整的财务报表， 但应披露简要的合并利润表与合并资产负债表。 3． 公司管理层编制季度报告中的经营情况阐述 与分析部分时，应遵循有关规定。 4．公司无需披露 《中期报告的内容与格式准则》 18上市公司公告解读 中其他有关经营情况回顾与展望以及重要事项部分 所要求披露的内容。 5．公司无需编制季度报告摘要。 审计要求：公司季度报告中的财务资料无需经 审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 如拟在下半年进行利润分配或公积金转增的。19上市公司公告解读临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告关注要点召开股东大会公告 股东大会召开公告，应关注： 1．会议召开时间 2．会议召开地点 3．会议方式 4．重大提案 股东大会决议公告 股东大会决议公告应关注： 1．会议召开和出席情况 股东大会召开的时间和地点，出席会议的股东 20上市公司公告解读 及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司 有表决权股份总数的比例，是否符合《公司法》及 《公司章程》的规定，大会主持情况等。 2．提案审议情况 （1）每项提案的表决情况，包括同意、反对和 弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份 总数的比例。涉及逐项表决的提案，披露逐项表决 的结果。 （2）股东大会就关联交易进行表决的，扣除关 联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。 （3）对股东提案做出决议的，注意提案股东的 姓名或名称，持股比例和提案内容。 （4）发行境内上市外资股的公司，注意内资股 股东和外资股股东的表决情况。 3．公证或者律师见证情况 注意股东大会见证的律师事务所和律师名称， 出具的结论性意见。 注意事项： 1．本次会议是否有否决或修改提案的情况； 2．本次会议是否有新提案提交表决。 21上市公司公告解读 3．提出新提案的股东名称、持股数量与比例、 提出的时间（若有） 4．新提案主要内容（若有）公告时间董事会会议、监事会会议在会后两个工作日内 在指定报纸上公布。 股东大会决议公告在会议结束当日报送交易 所，经审核后在指定报纸上刊登。公告形式股东大会决议公告： 写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市 公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决 方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，列 明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。 发行 B 股的上市公司还在公告中说明股东会议 22上市公司公告解读 通知情况、上市公司 A 股股东和 B 股股东出席会议 及表决情况。 上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的 事项的，必须公告。对外（含委托）投资公告关注要点1．对方名称（合作投资的其他有关各方、受委 托方） 2．投资数量 3．投资期限（起始日和结束日） 4．投资项目名称 5．投资收益率 6．其他需提示的重要事项23上市公司公告解读 公告内容1．对外（委托）投资概述 2．投资协议主体 3．投资标的的基本情况 4．对外（委托）投资合同的主要内容 5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响注意事项1．对外（委托）投资概述中注意投资是否构成 关联交易等。董事会审议投资议案的表决情况；交 易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大 会批准或政府有关部门批准等。 2． 投资协议主体介绍中关注除上市公司本身以 外的投资协议（委托协议）主体的基本情况。如属 于关联交易，留意关联关系。 3．留意出资方式。 留意主要投资人或股东出资的方式；涉及用实 物资产或无形资产出资的内容；涉及用股权出资的 24上市公司公告解读 内容。 如果是投资具体项目，项目的具体内容，投资 进度，可行性分析和市场前景。 4．合同主要条款内容。 包括投资金额、支付方式、合同的生效条件、 生效时间，合同的履行期限，投资回收期限，收益 率，收益分配方式，以及合同中的其他重要条款。 如涉及非现金方式出资，阅读定价政策。定价 政策主要说明制定成交价格的依据。 5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响 关注公司对外（委托）投资的意图，投资的资 金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因 市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权 投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的 风险等，对上市公司本期和未来财务状况和经营成 果的影响。收购、出售资产公告收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业 所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 25上市公司公告解读 公告要求一、公告标准 根据上市公司信息披露的规定，上市公司拟收 购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准 后，应在两个工作日内公告： 1．收购、出售资产的资产总额(按最近一期经 审 计 的 财 务 报 表 或 评 估 报 告)占 上 市 公 司 最 近 经 审 计的总资产的 10%以上； 2．收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 值(按最近一期经审计的财务报告)占上市公司最近 经审计的净利润或亏损绝对值的 10％以上，且绝对 金额在 100 万元以上； 被收购、 出售资产的净利润或亏损无法计算的， 不适用上述规定；被收购、出售资产系整体企业的 部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏 损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算； 3．收购、出售资产的交易金额(承担债务、费 用 等 一 并 计 算)占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产总额 10%以上。 26上市公司公告解读 二、公告条件 上市公司进行上述交易时，及时披露以下有关 情况： 1． 上市公司已与有关当事人进行实质性接触并 且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波 动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄 清传闻。 2． 上市公司与有关当事人一旦签署有约束力的 协议，无论协议中是否包含附加条件，上市公司必 须在之后的两个工作日内向交易所报告，并公布交 易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大 变化或协议终止的，上市公司必须立即报告交易所 并及时披露有关情况。 3．交易事项获有关部门批准的，公司立即披露； 已公告的交易事项未获批准的，公司也披露并说明 原因。 上市公司自收购、出售资产协议生效之日起三 个月内，必须公告交易实施情况(包括所有必须的产 权变更或登记过户手续完成情况)。27上市公司公告解读 公告内容上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不 限于以下内容： 1．交易概述及协议生效时间； 2．协议有关各方的基本情况，包括企业名称、 工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务 等； 3．被收购、出售资产的基本情况，包括该资产 的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资 产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立 的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的 情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益的， 还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期 经审计的财务报告中的财务数据（至少包括资产总 额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等） ， 并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基 准日不是年底，还需披露上一年度损益表)。 收购、出售资产达到《证券交易所股票上市规 则》所规定标准的，除披露上述内容外，还应披露 该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所 28上市公司公告解读 有者权益，且占被收购企业所有者权益的 50%以上， 另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现 金流量表(若有)或公司成立之日起至收购、出售资 产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流 量表(若有)。 4． 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易 对上市公司未来经营的影响； 5．交易金额 (包括确定基准)及支付方式(现金、 股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条 款)； 6．该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重 组等情况； 7．出售资产的，说明出售所得款项的用途； 8．收购资产的，说明是否与招股说明书、配股 说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及 交易的资金来源； 9．须经股东大会或有权部门批准的事项，应当 明确说明需履行的合法程序和进展情况； 10．如果收购资产后，可能产生关联交易，应 披露有关情况； 11．如果收购资产后，可能与关联人产生同业 29上市公司公告解读 竞争的，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协 议或承诺等)； 12．收购资产后，上市公司与控股股东在人员、 资产、财务上分开的安排与计划； 13．其他内容。关注要点1．交易内容。 包括收购、出售资产交易的基本情况，交易各 方当事人情况、交易事项（收购、出售资产或债务 重组） 、购买或出售资产价格、是否构成关联交易 、 协议签署日期等。 2．交易标的基本情况。 3．交易合同的主要内容及定价情况。 4．涉及收购、出售资产的其他安排。 5．收购、出售资产的目的和对公司的影响。 6．中介机构对本次出售、收购资产交易的意见 简介。 7．董事会审议收购、出售资产议案的表决情况 及独立董事的意见。 30上市公司公告解读 8．交易生效所必需的审批及其他程序（如是否 需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得 债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及 公司履行程序的情况。 注意是否有以黑体字在公告重要提示中予以提 示的内容，如交易实施所必须的审批及其他相关程 序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为 交易标的的资产产权权属不清等） 。重大购买、出售、置换资产公告公告要求根据中国证监会有关规定，上市公司重大购 买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、 出售、置换资产达到下列标准之一的情形： 1．购买、出售、置换入的资产总额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比 例达 50％以上； 31上市公司公告解读 2．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣 除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并报表净资产的比例达 50％以上； 3．购买、出售、置换入的资产在最近一个会 计年度所产 生的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50％以上。 上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产 分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、 出售、置换的数额。公告时间董事会在形成决议后 2 个工作日内公告。独立 董事的意见应当与董事会决议一并公告。关联交易公告上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公 司与其关联人发生的转移资源和义务的事项。 32上市公司公告解读 上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和 潜在关联人。 上市公司附属公司是指上市公司为第一大股 东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规 定，上市公司能够控制其董事会组成的公司。 上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关 联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法 回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参 加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细 说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计， 并在决议公告中披露。公告要求1． 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占上市公司最近经审计 净资产值的 0.5% 至 5%之间的，上市公司应在交易 签订协议后两个工作日内按规定公告，并在下次定 期报告中披露有关交易的详细资料。 2． 上市公司与关联人就同一标的或者上市公司 与同一关联人连续在 12 个月内达成的关联交易累 33上市公司公告解读 计金额达到规定标准的，上市公司按规定披露。 3．在关联交易谈判期间，如果上市公司股票价 格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波 动，上市公司应当立即向交易所和中国证监会报告 并公告进展情况。关注要点1．交易内容（是收购、还是出售或债务重组； 交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明） 2．关联人回避事宜 3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产 34上市公司公告解读 状况的影响 4．其他事项（如产权权属、债权人的意见、附 加条件等）注意事项1．在关联交易概述中，注意本次关联交易是否 需要经过有关部门批准。 2． 关联方介绍中详细了解上市公司与关联人的 关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、 住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、 历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润 和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事 项等。 交易对方是潜在关联人的，应当详细了解其背 景资料。 3．关联交易标的基本情况中，关联交易涉及上 市公司收购出售资产的，关注交易标的披露的基本 情况。如关联交易标的为无形资产的，还应关注此 交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情 况(若存在这种情况的话)；此交易后交易对方是否 35上市公司公告解读 还使用此无形资产，继续使用的，则要有有关协议 等； 对外投资的关联交易，关注与关联人合作投资 的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介 绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及 对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目（若 为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。 4．关联交易的主要内容和定价政策 5． 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上 市公司的影响情况。 主要包括：以数据了解本次关联交易本身带来 的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成 果的影响，以及这些影响的核算依据。 6．独立董事的意见、独立财务顾问（如适用） 的意见也是应该特别关注的内容。 主要是独立董事、独立财务顾问就该关联交易 对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的 结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。36上市公司公告解读 公告时间上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或上市公司最近经审计净资产值的 5%以 上的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内 予以公告。 该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实 施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东 大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关 联交易的公告中特别载明： 此 项 交 易 需 经 股 东 大 “ 会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权” 。 对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该 交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当 聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑 因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料。37上市公司公告解读 提示公告上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的， 应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露 年度报告前发布提示公告。重大诉讼、仲裁事项公告公告要求上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要 求进行披露： 1．诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累 计金额占公司最近经审计的净资产值 10％以上的， 上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告； 2．上市公司根据第 1 项规定披露信息前，应当 向交易所报送有关法律文书的复印件。38上市公司公告解读 公告内容1．本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况 本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名 称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或 申请材料的时间。 2．有关本案的基本情况。 包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位 的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请 求、依据等。 3．判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段） 包括判决或裁决的日期、判决或裁决的结果以 及各方当事人对结果的意见。 4．是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 公司（包括控股子公司在内）是否有应披露而 未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确 说明。 5．本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期 后利润的可能影响。39上市公司公告解读 重大担保事项公告公告要求上市公司发生重大担保事项，按以下要求予以 披露： 1．上市公司不得为股东提供担保，为股东以外 的法人或者个人提供担保， 涉及的金额或 12 个月内 累计金额占上市公司最近经审计净资产值的 10%以 上的，应当及时报告并公告。 2．根据第 1 项披露的担保事项，如被担保人于 债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上 市公司应当及时报告并公告； 3．根据第 1 项应当披露的担保事项，被担保人 出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的 事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。40上市公司公告解读 公告内容对担保事项的披露，应当说明： 1．担保协议签署及生效日期； 2．被担保人基本情况； 被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册 地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联 关系或其他关系； 被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市公 司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方 式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等。盈利预测重大差异公告董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预 测有重大差异， 而且导致该差异的因素尚未披露的， 应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。41上市公司公告解读 股票交易异常波动公告根据上市规则规定，上市公司应当关注本公司 股票的交易以及传播媒介对本公司的报道。 上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司 （包括上市公司内外部环境的变化）无关，应当在 公告中作出说明；若与本公司有关，则应当披露可 能影响其股票价格的信息。公告要求当发生下列情况之一的，上市公司应当公告： 1．股票交易发生异常波动； 2． 公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易 产生影响。 股票出现以下情况之一时，交易所将根据市场 情形，认定其是否属股票交易异常波动： 1． 某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限 制或跌幅限制； 2．某只股票连续五个交易日列入“股票、基金 42上市公司公告解读 公开信息” ； 3．某只股票价格的振幅连续三个交易日达到 15％； 4． 某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐 日增加 50％； 5．属于异常波动的其他情况。 上市公司针对有关传闻应按交易所要求发布公 告，对有关传闻的公告应当包括以下内容： 1．传闻及其来源； 2．公司的真实情况； 3．经交易所同意的其他内容。公告时间出现被认定为异常波动的股票，其异常波动的 计算从公告之日起重新开始。上市公司因召开股东 大会、公布定期报告等例行停牌时，其异常波动的 计算从股票复牌之日起重新开始。43上市公司公告解读 公司合并、分立公告上市公司的合并、分立应当符合《公司法》和 国家现行法规的有关规定。 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当 报中国证监会批准并抄报交易所。 涉及上市公司 股份变动的合并、分立方案未经 中国证监会批准的，交易所对有关的公告文稿不予 审查，并报告中国证监会。 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市 公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证 监会和交易所的规定办理。特别处理公告基本原则上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致 投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的， 44上市公司公告解读 交易所将对公司股票交易实行特别处理。 特别处理包括以下措施： 1． 在公司股票及其衍生品种的证券简称前冠以 “ST” 字样； 2．股票报价的日涨跌幅限制为 5%。一、财务状况异常的特别处理上市公司出现以下情形之一的，为财务状况异 常： 1． 最近两个会计年度的审计结果显示的净利润 均为负值； 45上市公司公告解读 2． 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权 益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值； 3． 最近一个会计年度的财务报告被注册会计师 出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 4． 最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注 册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资 本； 5． 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进 行调整，导致连续两个会计年度亏损； 6． 经交易所或中国证监会认定为财务状况异常 的。二、其他状况异常的特别处理上市公司出现以下异常状况之一，交易所对其 股票交易实行特别处理： 1．由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主 要经营设施遭受损失， 公司生产经营活动基本中止， 在三个月以内不能恢复的； 2．公司涉及其负有赔偿责任的诉讼或仲裁案 件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额 46上市公司公告解读 累计超过上市公司最近经审计的净资产的 50％的； 3．公司主要银行帐号被冻结，影响上市公司正 常经营活动的； 4．人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告 上市公司破产的； 5． 公司董事会无法正常召开董事会会议并形成 董事会决议的； 6．公司的主要债权人被法院宣告进入破产程 序，而公司相应债券未能计提足额坏账准备致使公 司将面临重大财务风险的； 7．公司出现其他异常情况，董事会认为有必要 实行特别处理并作出决定的； 8． 经中国证监会或交易所认定为状况异常的其 他情形。特别处理公告与撤销特别处理公告1．交易所收到上市公司报告后五个工作日内， 或者在报请中国证监会认可的期限内，决定是否对 该公司股票实行特别处理。 上市公司按照交易所的要求在实行特别处理前 47上市公司公告解读 一个交易日作出公告，公告日其股票及衍生品种停 牌一天，自复牌之日起公司股票实行特别处理。2．上市公司最近年度财务状况恢复正常、审计 结果表明财务状况异常情形、其他异常状况已消除 的，公司自收到最近年度审计报告之日起 2 个工作 日内向交易所报告并提交年度报告，同时可向交易 所申请撤销特别处理。 交易所根据该公司的实际改善程度，决定是否 撤销特别处理。在撤消特别处理前，上市公司应当 按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票 及衍生品种停牌，公告后第一个交易日复牌。自复 牌之日起撤销特别处理。其他公告上市公司出现以下情况且所涉及的数额达到规 定标准的，应按规定披露： 1．重要合同（借贷、委托经 营、受托经营、委 托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解 除和终止； 48上市公司公告解读 2．大额银行退票； 3．重大经营性或非经营性亏损； 4．遭受重大损失； 5．重大投资行为； 6．可能依法承担的赔偿责任； 7．重大行政处罚； 8．其他事项。 上市公司出现以下情况，自该事实发生之日起 两个工作日内向交易所报告并公告： 1．公司章程、注册资本、注册地址、名称的变 更； 2．经营方针和经营范围的重大变化； 3．订立的重要合同，可能对上市公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响； 4．发生重大债务或未清偿到期重大债务； 5．变更募集资金用途； 6． 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普 通股 5%以上； 7．持有上市公司 5%以上股份的股东，其持有 股份增减变化达 5％以上； 49上市公司公告解读 8．董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； 9．生产经营环境发生重大变化，如全部或主要 业务停顿，或者生产资源取得、产品销售发生重大 变化等； 10．减资、合并、分立、解散或申请破产的决 定； 11．新的法律、法规、规章、政策可能对公司 的经营有显著影响； 12．更换为其审计的会计师事务所； 13．股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 14．法院作出裁定，禁止对上市公司有控制权 的大股东转让其所持上市公司的股份； 15．上市公司进入破产、清算状态； 16．上市公司预计出现资不抵债； 17．因涉嫌违反证券法规，正在被中国证监会 调查或正受到中国证监会处罚的。公司在作出有关 违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会； 18．需要披露的其他事项。50上市公司公告解读 分配及转增股本公告关注要点1．每 10 股分配比例 2．扣税前与扣税后每 10 股现金红利 3．股权登记日 4．除权（除息）日 5．新增可流通股份上市流通日 6．现金红利到帐日公告内容1．通过分配、转增股本方案的股东大会届次和 日期。 2．分配、转增股本具体方案 包括发放年度、发放范围。分别以每股、每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当 以方案实施前的实际股本为准，并说明含税及扣税 51上市公司公告解读 情况。如扣税的，说明扣税后每股实际分红派息的 金额、数量。 3．股权登记日、除权日（除息日）和新增可流 通股份上市日(红利发放日)。对有 B 股的公司关注 就 B 股的特别事宜作出专门说明。 4．分派对象 截止股权登记日下午交易所收市后，登记在册 的全体股东。 5．分配、转增股本实施办法 留意非流通股现金红利的派发方式。 6．股本变动结构表 按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、 变动后股本、股份比例等项目列示。 7．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算 的上年度每股收益或本年度中期每股收益。担保公告上市公司为他人提供担保的公告。52上市公司公告解读 关注要点1．被担保人名称 2．本次担保数量及累计为其担保数量 3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名 称、反担保方式） 4．对外担保累计数量 5．对外担保逾期的累计数量公告内容1．担保情况概述 2．被担保人基本情况 3．担保协议的主要内容 4．董事会意见 5．累计对外担保数量及逾期担保的数量注意事项1．简要了解担保基本情况，关注交易生效所必 53上市公司公告解读 需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政 府有关部门批准等。 2．对被担保人基本情况的了解，重点关注被担 保人的与上市公司的关联关系或其他关系、信用等 级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的 资产总额、负债总额（其中包括贷款总额、一年内 到期的负债总额） 、净资产、盈利状况等。 被担保人是否是上市公司的直接或间接持有人 或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，是 否为个人。 3．担保协议的主要内容中，如有反担保的，阅 读反担保的具体内容。 4．阅读董事会意见，了解担保的理由，其次在 掌握被担保人的资信状况的基础上披露该担保事项 的利益和风险，包括董事会对被担保方偿还债务能 力的判断。如有反担保的，反担保是否足以保障上 市公司的利益。54上市公司公告解读 改变募集资金用途公告关注要点1．原投资项目名称 2．新投资项目名称，投资总量（合作投资项目 需介绍合作对方） 3．改变募集资金投向的数量 4．新项目预计完成的时间、投资回报率 5．预计正常投产并产生收益的时间公告内容1．改变募集资金投资项目的概述 2．无法实施原项目的具体原因 3．详细介绍新项目的具体内容 4．新项目的市场前景和风险提示 5．如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况。 6． 关于本次改变募集资金用途提交股东大会审 55上市公司公告解读 议的相关事宜。注意事项1．概括了解募集资金拟改变投向的项目名称、 涉及改变投向的总金额及其占总筹资额的比例、已 投入金额、新项目的名称和拟投入的金额，是否构 成关联交易等。 尤其关注新项目是否需要有关部门审批等有关 情况。 2．明确无法实施原项目的具体原因。 对改变原因进行详细分析，包括当时拟定项目 的原因、目前市场的变化、实施项目存在的具体困 难。 3．新项目的具体内容 资金投向；投资方式；计划投资进度；回收期； 预计的经济效益（包括产品产量、价格、收入、利 税等） 资金缺口处理；是否有专业机构出具的可行 ； 性研究报告；相关可行性研究报告的主要内容（主 要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动 资金的估算等，经济效益包括产品产量、价格、销 56上市公司公告解读 售收入、利税及投资回收期等） 。 4．在新项目的市场前景和风险提示内容中，注 意新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技 术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与 他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等， 关注公司在遇到上述风险时拟采取的对策。股票交易异常波动公告公告内容1．股票交易异常波动的情况介绍 公司股票交易出现异常波动的具体情况，公司 股票的停牌情况。 2．重要说明 （1）在咨询主要股东和公司管理层后，对公司 股票异常波动进行合理的解释。 （2） 如经确认目前不存在应披露未披露的重大 信息，包括公司或主要股东正在策划或与有关当事 57上市公司公告解读 人进行实质性接触并且市场已有传闻的重大信息， 则声明公司将严格按照有关法律法规的规定和要 求，及时做好信息披露工作，并再次提醒投资者公 司指定信息披露报纸的情况，请广大投资者注意投 资风险。 （3）如异常波动发生在年报披露期间（1 月 1 日至公司年报披露前） 说明公司未公开的年度业绩 ， 信息是否可能已向负责审计的会计师事务所以外第 三方泄漏，如有，说明相关情况并披露所提供的业 绩情况（至少包括主营业务收入和净利润，并注明 系母公司数据还是合并数据） 。上市公司澄清公告公告内容1．传闻简述 说明报道传闻的传播媒介、传播时间、传闻内 容。 58上市公司公告解读 2．澄清声明 （1） 针对不实报道中与上市公司实际情况不完 全相符或无中生有、捏造事实的情况，说明公司的 真实情况。 （2） 如果传闻与上市公司主要股东或关联方有 关，公司应在征询主要股东或关联方之后方作出声 明。 （3）如传闻涉及公司尚未披露的年度业绩信 息，说明公司未公开的年度业绩信息是否已向除为 公司审计的会计师事务所以外的第三方提供，如有 说明公司的年度业绩相关情况（至少包括主营业务 收入和净利润，并注明系母公司数据还是合并数 据） 。 （4）在公告中郑重提醒广大投资者： “《证券 时报》 《中国证券报》或《上海证券报》为公司选 、 定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指 定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资， 注意风险。 ”59上市公司公告解读 新股发行（配股、增发）获准公告关注要点1．新股发行总量 2．发行价格 3．有关比例公告内容1．新股发行（配股、增发）方案经股东大会审 议、中国证监会核准的情况。 2．新股发行（配股、增发）方案概要：介绍配 股、增发价格，配股、增发比例，配股、增发数量 等方案要素。 3．声明“公司配股说明书或招股意向书将于近 日在 XXXX 报上刊登。配股说明书或招股意向书是 本次配股、增发的法律文件，投资者在作出认购配 股或增发的决定之前，应首先仔细阅读配股说明书 60上市公司公告解读 或招股说明书，并将其作为投资决定的依据。 ”变更证券简称公告如公司全称发生变化的，列明同意变更公司全 称的股东大会届次，并说明全称变更经工商管理部 门登记的情况。 说明经公司申请，并经证券交易所核准，公司 证券简称自何日起发生变更， 及变更后的证券简称， 并说明公司证券代码不变。破产公告因法院受理破产案件，上市公司可能被宣告破 产而被实施特别处理的，公司股票在每个交易日上 午交易。 1． 自法院发布受理上市公司破产案件的公告当 日起，交易所对进入破产程序公司的股票实施停牌。 2．公司应在收到法院有关法律文书的当日，立 61上市公司公告解读 即向交易所报告，经交易所审查后公告。公告日后 的第一个交易日公司股票复牌，并实施特别处理。 3．上市公司在进入破产程序后，公司或其他有 信息披露义务的主体应当依法于第一时间向交易所 报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿 等重大情况并公告。 公司刊登上述公告当日，其股票停牌一天。 4．上市公司与债权人会议达成和解协议，并且 能够按照和解协议清偿债务，经法院裁定终结破产 程序的，交易所自法院发布公告的当日起对公司股 票实施停牌。 上市公司应当在收到有关法律文书后立即向交 易所报告，经交易所审查后公告，公告日后的第一 个交易日公司股票复牌。 5．法院依法宣告上市公司破产的，自法院发布 公告日起，交易所对该公司股票停牌。 上市公司应当在收到有关法律文书后立即向交 易所报告，经交易所审查后公告。62上市公司公告解读 暂停上市公告根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节 所称的暂停上市有以下四种情形： 1．上市公司股本总额、股权分布等发生变化不 再具备上市条件； 2．上市公司不按规定公开其财务状况，或者对 财务会计报告作虚假记载； 3．上市公司有重大违法行为； 4．上市公司最近三年连续亏损。 上市公司出现上述情形之一的，交易所根据中 国证监会的决定暂停其股票上市。63上市公司公告解读 《暂停股票上市公告书》上市公司应当在接到证券交易所股票暂停上市 决定之日起二个工作日内，在中国证监会指定的报 纸和网站登载 《股票暂停上市公告》 公告以下内容： ， 1．暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及 暂停上市起始日； 2．证券交易所股票暂停上市决定的主要内容； 3． 公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市 的意见和恢复股票上市的具体措施，并说明董事会 的出席和表决情况； 4．股票可能被终止上市的风险提示； 5． 暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方 式； 6．中国证监会和证券交易所要求的其他内容。恢复股票上市公告被暂停上市的股票，在条件符合申请获准恢复 股票上市的公司，在接到中国证监会恢复公司股票 64上市公司公告解读 上市决定后，在指定报纸上刊登《恢复股票上市公 告书》 。 该公告包括以下内容： 1．恢复上市股票的种类、简称、证券代码； 2．有关恢复股票上市决定的主要内容； 3．公司董事会关于恢复上市措施的具体说明； 4．可能终止上市的风险提示； 5．中国证监会和交易所要求载明的其他内容。终止上市公告终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百 五十八条所列情况，中国证监会或交易所决定终止 其上市。 终止上市条件： 1．不再具备上市条件的。 2．上市公司因有重大违法行为，或不按规定公 开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载， 经查实后果严重的。 3．上市公司决议解散的。 65上市公司公告解读 4． 行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法 院宣告上市公司破产的。 公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股 票终止上市： 1． 未能在法定期限内披露其暂行上市后第一个 半年度报告的； 2． 在法定期限内披露了暂停上市后第一个半年 度报告，虽盈利但未在披露后五个工作日内提出恢 复上市申请的； 3．恢复上市申请未被受理的； 4．恢复上市申请未被批准的； 5． 未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个 年度报告的； 6． 在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度 报告，但公司出现亏损的。公告要求1．公司预计将出现终止上市情形的，应当在会 66上市公司公告解读 计年度结束后的 20 个工作日内发布可能被终止上 市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发 布两次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。 2． 上市公司在接到中国证监会终止股票上市的 决定后两个工作日内，在指定报纸和网络发布《股 票终止上市公告》 。 3． 公司应在股票终止上市后的一个月内在指定 报纸和网站上登载公告，说明公司终止上市的具体 原因、历年的财务状况、公司高级管理人员重大违 法违规情况及目前的重大债权债务、诉讼情况。公告内容《终止股票上市公告书》载明以下内容： 1．终止上市股票的种类、简称、证券代码以及 终止上市的日期； 2．中国证监会终止股票上市决定的主要内容； 3．终止上市 后其股票登记、转让、管理事宜。 4．中国证监会要求的其他内容； 5．交易所认为有必要的其他内容。67上市公司公告解读 公告之停牌与复牌出现以下情况之一的，上市公司董事会向交易 所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌： 1．上市公司于交易日公布中期报告或年度报 告，当日上午停牌 1 小时，10：30 复牌； 2．公司召开股东大会，会议期间为交易所开市 时间，自股东大会召开当日起实施停牌， 直至股东 大会决议公告的当日上午开市时复牌；公告日为非 交易日，则公告后第一个交易日复牌； 3．公司于交易日公布董事会关于权益分派、配 股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌 1 小时， 10：30 开市时复牌； 4． 公司于交易日刊登获得中国证监会核准配股 或增发新股的提示公告，当日上午停牌，下午开市 时复牌。 5．上市公司出现异常状况，交易所对其股票交 易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按规 定停牌。 6． 上市公司发生重大事件而影响公司上市资格 的，交易所按规定对该公司的股票及其衍生品种停 68上市公司公告解读 牌。 上市公司出现以下情况之一，交易所对其股票 及其衍生品种予以停牌与复牌： 1． 在公共传播媒介中出现上市公司尚未披露的 消息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较 大影响，交易所对该股票及其衍生品种实施停牌， 直至上市公司对该消息作出公告的当日 10：30 复 牌； 2．股票交易出现异常波动，交易所可以对其停 牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日 10： 30 复牌。 3．上市公司于交易日公布临时报告的，应当向 交易所申请停牌，交易所根据具体情况决定停牌与 复牌时间。 4．临时报告披露不够充分、完整或可能误导公 众，上市公司拒不按交易所要求作出修改的，交易 所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市 公司作出补充或更正公告的当日 10：30 复牌。 5．交易所审查上市公司定期报告时，要求公司 就有关内容进行解释说明或补充公告，上市公司不 69上市公司公告解读 按交易所要求办理的，交易所可以视具体情况对其 股票及其衍生品种实施停牌，直至公司作出解释说 明或补充公告的当日 10：30 复牌。 6． 上市公司未向交易所申请并获批准延迟公布 定期报告的，交易所对其股票及其衍生品种停牌， 直至其定期报告披露的当日 10：30 复牌；公告日为 非交易日，则公告后第一个交易日上午复牌。 7． 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违 反法律、法规、规章及交易所业务规则，情节严重， 在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，交易 所对公司股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定 公告后另行决定复牌时间。 8．上市公司监事会按《公司法》第一百二十六 条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影 响的决议于交易日公告，其股票及其衍生品种当日 上午停牌一小时， 10：30 复牌；情节严重的，根据 具体情况决定停牌与复牌时间。 9． 上市公司因某种原因使交易所失去有效信息 来源时，交易所可以对该公司的股票及其衍生品种 停牌，直至交易所恢复有效信息来源后复牌。 10．上市公司可以以交易所认为合理的理由向 70上市公司公告解读 交易所申请停牌与复牌。 上市公司出现以下情况之一的，交易所对其股 票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的原因消除后 复牌： 1．投资者发出收购该上市公司股票的公开要 约； 2．中国证监会依法作出暂停股票交易的决定； 3．交易所认为必要时。常见问题我没有参加股东大会，从何得知会议通报文件内 容？根据信息披露的规定，股东大会上以会议文件 等形式向股东通报的重要内容， 如未公开披露过的， 应当在股东大会决议公告中披露。你可以在股东大 71上市公司公告解读 会的决议公告中查询到有关内容。在申购首次公开招股的股票时，投资者应注意哪些 公开资料？1．招股说明书 招股说明书是投资者对股票作出投资决策最 主要的参考依据。在认购首次公开招股股份之前， 应认真仔细地阅读该公司的招股说明书，详细分析 该公司的财务及业务的历史和发展前景，了解公司 的产品或服务，管理层的背景和经验，以及该公司 业务所涉及的风险。 招股说明书可以在报纸上查阅，也可以到公司 指定的地点索取， 或可以在相关信息披露网页浏览。 2．公司宣传 包括公司发行新股前在媒体上的宣传，公司的 路演和网上路演。72上市公司公告解读公司首次公开发行股票或增发，其盈利预测公告依 据如何？公司首次公开发行股票、增发股票时的盈利预 测是投资者决策的依据之一。目前大多数公司的盈 利预测是建立在各种假设条件下的，如利率、汇率 等无重大变化，社会经济环境无重大变化，公司适 用的税收制度、 税率及税收优惠政策无重大变动等。 事实上，这些假设在一定时间内很难保持不变，因 此，盈利预测的可靠性和决策有用性可能会大打折 73上市公司公告解读 扣。例如个别公司一发行便&跳水&，在这点上应引 起投资者足够的重视。应该以该公司提供的财务报 告和其他更为详细的公告为主要的分析参考依据。 当然，主管机关也在制定有关盈利预测编报的 规范，包括允许采用弹性编制方法，以使盈利预测 更可靠和有用。风险提示公告是如何公告的？根据交易所规定，对可能存在暂停上市和终止 上市的公司应当在公布年报前发布风险提示公告， 内容包括（但不限于）公司最近两年的业绩和上年 度预计业绩情况，目前的经营状况、重组进展情况， 预计披露年报日期。上市公司收购、兼并或重组前后的公告，投资者应 注意什么？上市公司的收购、兼并和重组是证券市场充满 活力的动力之一。 有关规则已对上市公司发生收购、 74上市公司公告解读 兼并和重组行为时如何进行信息披露作出一些规 定，但投资者对有关信息披露前后内容应予特别关 注。比如上市公司在发生收购、兼并和重组行为前 后，公司的主体结构已经发生了巨大变化，公司的 经营业务和获利能力肯定完全不一样，投资者应充 分了解公告披露内容，作出正确决策。上市公司收购、出售资产的实施情况何时需公告？根据规定，上市公司收购、出售资产实施情况 应当在协议生效之日起三个月内公告交易的实施情 况（包括所有必须的产权变更或登记过户手续完成 情况） 没有实施或没有完成的，说明具体原因和下 。 一步采取的措施和实施时间表，符合中国证监会证 监公司字[ 号文标准的，此后每 30 日应当 公告一次，直至发布收购、出售资产过户手续完成 的公告。 符合中国证监会证监公司字[ 号文标 准的，发布收购、出售资产过户手续完成的公告时， 还应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结 果出具法律意见，一并公告。 75上市公司公告解读 中期报告不用经过审计吗？根据规定，原则上中期报告可以不经会计师事 务所审计。但有下列情形之一的，必须经会计师事 务所审计（中国证监会另有规定的除外） ： 1． 公司拟在下半年进行利润分配或公积金转增 的； 2． 中国证监会或交易所认为应当进行审计的其 他情形。季度报告财务资料披露有何规定？根据规定，公司编制季度报告中的财务资料部 分时，须遵循以下规定： （一）无需披露财务数据与指标。 （二）无需披露完整的财务报表，但应披露简 要的合并利润表与合并资产负债表。 简要合并利润表应包括下列项目：主营业务收 入、主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投 资收益、营业外收支净额、所得税与净利润。上述 76上市公司公告解读 数据应按报告期、年初至报告期期末数分别披露， 上年同期数无需披露。 简要合并资产负债表应包括下列项目：流动资 产、长期投资、固定资产净值、无形资产及其他资 产、资产总计、流动负债、长期负债、少数股东权 益与股东权益。上述数据应按年初、报告期期末数 分别披露。 （三）在财务报表附注部分，只需披露如下内 容： 1．与前一定期报告相比，会计政策、会计估计 以及财务报表合并范围的重大变化及影响数。 2．季度财务报告采用的会计政策（主要指对不 均匀发生费用的确认、计量等）与年度财务报告的 重大差异及影响数。 3． 应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公 司名称及未合并原因。77上市公司公告解读 上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被市场 提前息知，怎么办？上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产 做出决议，根据规定应当履行下列程序： 1．在就本次交易达成初步意向后，董事会立 即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、 双方责任等。 2．董事会就本次交易形成初步意见后，聘请 具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、 财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次交易出 具意见，同时与各中介机构签署保密协议。 3．各中介机构出具意见后，董事会就有关事 宜进行审议并形成决议。 全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工 作。 如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉， 董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。78上市公司公告解读上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公告？上市公司最近二年连续亏损后，董事会预计第 三年度将连续亏损的， 应当及时作出风险提示公告， 并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告， 提醒投资者注意投资风险。79上市公司公告解读 上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，如何 公告？上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布 第三年年度报告之日起(如公司未公布年度报告，则 自《证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之 日起)，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌 后十个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决 定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该 公司并报中国证监会备案，上市公司在接到交易所 暂停上市决定后两个工作日内在指定报纸和网站上 刊登《股票暂停上市公告》 。哪些关联交易可免予披露？上市公司与关联人达成以下的关联交易，可免 予披露： 1．关联人按照上市公司的招股说明书、配股说 明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的 股份； 80上市公司公告解读 2．关联人依据股东大会决议领取股息或者红 利； 3．关联人购买上市公司发行的企业债券； 4．上市公司与其控股子公司发生的关联交易； 5．交易所认定的其他情况。81上市公司公告解读动态信息解读收购兼并收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现 金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几 种： （1）横向式收购 -- 两家公司都是从事同一类 型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模 经济。 （2） 纵 向 式 收 购 -- 如 果 两 家 公 司 在 合 并 之 前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原 本是向服装批发商取货， 如果收购了批发商的公司， 便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个 更具竞争力的水平。 （3）综合式收购 -- 所收购的新公司，业务与 本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险， 可把公司的业务扩展， 伸延至其它有利可图的项目。 82上市公司公告解读 上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组， 在实施手段上可以分为两类： 一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上 收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大 股东甚至是最大股东的地位； 另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司 的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某 一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家 股，从而实现参股或成为最大股东的目的。资产重组上市前的资产重组和上市后的资产重组上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限 公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分 立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设 置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上 83上市公司公告解读 市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的 重新组合及公司经营规模的迅速扩大。 从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较 为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往 往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随 着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日 益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上 市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市 后的资产重组能否顺利开展。内部重组和外部重组按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为 内部重组和外部重组。其中，内部 重组指上市公司 内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的 资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市 公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的 资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借 壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一 家上市公司则属于典型的外部重组。84上市公司公告解读 政府主导型重组和市场主导型重组政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力 量来引导重组行为，其优势在于： 第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间 内完成资产重组活动； 第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其 他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配 置； 第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下， 由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和 功能的发挥。 然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组 过程中可能存在着行政力量的“拉郎配” ，可能不符 合上市公司的最佳决策和长远发展规划。 市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场 力量这一“无形之手” 的作用：第一，能够防止“拉郎 配” 现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优 化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用， 特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大； 三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导 85上市公司公告解读 型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行 业、跨地区的资产重组。股权转让股权转让是资产重组的最主要方式。 股权转让中又以法人股的转让为主，这是由于 法人股协议转让或划拨转让价格较低，交易成本也 低。 上市公司的控制权转移必然带来董事 会及经营 者的变化，这种控制权转移的资产重组大多发生在 原公司经营状况不佳，新控股股东取得控制权，实 现借壳上市。资产置换资产置换是上市公司用不良资产或不产生效 益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司 的资产质量。这种资产置换一般是上市公司与控股 股东之间进行置换。上市公司置换出来的资产种类 86上市公司公告解读 有:存货、应收帐款、其它应收款等流动资产，有长 期投资，有固定资产，也有整体资产；换入的资产 则是收益较高的优质资产。由于置换出来的资产与 置换进去的资产的质量相差较大，所以，一般来说 政府行为比较严重。 例如，深惠中、申达股份、龙头股份、太极实 业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发 新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出 上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了 后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多 的绩差上市公司所采用。整体收购兼并和受让股权整体收购兼并和受让股权是上市公司采取的一 种普遍的资产重组方式。 整体收购兼并虽然使得目标公司成为上市公司 的分公司或全资子公司，上市公司可以在不受任何 干扰的情况下对目标公司进行改组 ，但是其缺点是 并购的成本很高，即投入的资金量较大。这种资产 重组方式主要适合于上市公司要获得目标公司的土 87上市公司公告解读 地或大规模地改组目标公司。这要求目标公司的规 模小，从而所需的并购资金不多。 受让股权是上市公司根据股权协议价格受让其 它公司（主要是非上市公司）的股权，从而成为非 上市公司的控股或第一大股东。原有的控股或第一 大股东希望上市公司入主后能够使公司的经营业绩 发生变化，产生脱胎换骨的重组效果；上市公司入 主的主要目的在于实现自己的投资价值，即通过注 入资金或改善企业的经营管理来发展公司。 一般原有的大股东往往保留一部分股票，希望 公司业绩好转后可以获得收益；这也有利于上市公 司与其在公司的经营管理上保持一致.。二级市场并购二级市场并购是并购公司通过二级市场收购上 市公司的流通股，成为上市公司的控股或第一大股 东。一般来说业绩差的上市公司是并购公司的主要 目标，但在我国只有沪市的 5 家公司即延中实业、 兴业房产、飞乐股份、爱使股份和申华实业所发股 票 100％流通，这使它们成为二级市场上的目标公 88上市公司公告解读 司。由于在二级市场上的并购成本远远大于股权协 议转让。因此，二级市场的并购并不会成为公司广 泛采用的资产重组方式。公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立 合并协议，依据法律和法规的规定，而组成一个公 司的法律行为。简单地说，即两间或以上的机构协 议共同经营彼此业务，或互通有关信息、资产或网 络，将双方业务合而为一。 根据我国《公司法》第一百八十四条规定，公 司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 1．吸收合并：也叫存续合并，它是指两个或两 个以上的公司进行合并时，其中一个公司存续，另 外一个或一个以上的公司被解散而不复存在。 2．新设合并：又称作创设合并。它是指两个或 两个以上的公司同时解散，在此基础上另行合并创 立一家新的公司。 合并，一般还可分为垂直式合并、横向式合并 89上市公司公告解读 和分布式合并。 （1）垂直式合并 -- 即合并双方在业务上是互 补不足的。例如一间公司的业务主要从事制造生产 原料，或将物料加工成半制成产品；而另一间公司 则主要是完成产品，并负责把制造出来的产品零售 或批发。假若它们合并，便属于垂直式合并，除可 减低成本外，更可减少向外依赖，故较少受到生产 原料涨价或零售、批发价波动的影响。 （2）横向式合并 -- 即合并双方的业务性质很 相近，例如银行间的合并。透过这种形式的合并， 合并双方的公司变相成为盟友，市场占有率亦会因 而扩大。假如其中一方的公司拥有独特的技术或产 品，另一方的公司或有机会通过合并向该公司引入 这些技术或产品。 （3）分布式合并 -- 指合并双方的业务性质并 不相同。两间公司若进行这种形式合并，将有助双 方分散投资风险。假如一间公司希望涉足其行业以 外的其它行业，它采取此合并方式，将可减少大额 投资于技术、机器、厂房、人才等方面；同时，该 公司的整体业务亦受行业周期影响较少，因其盈利 收益并非依靠单一行业。 90上市公司公告解读 托管经营托管有两种类型：一种是集团内托管，另一种 是非集团内托管。 集团内托管 集团内托管的主要目的是，通过让丧失配股资 格的上市公司托管优质资产，使处于托管方地位的 上市公司获得配股资格，同时，出让托管资产的集 团公司逐步达到借壳上市的目的。 一般有四个操作步骤： 第一步是业绩不良、丧失配股资格的上市公司 托管集团公司的优质资产和业绩良好的经营实体； 第二步是上市公司获得被托管资产的收益，上 市公司的业绩得以提高，能够满足中国证监会的配 股要求； 第三步是配股； 第四步是筹集资金以后，再向集团公司收购被 托管的资产，获得被托管的优质资产的所有权，也 就是将集团的优质资产注入到公司中，实现借壳上 市的目的。 91上市公司公告解读 非集团内托管 是指优势企业托管劣势企业，目的是为今后的 收购做好平稳过渡。 非集团托管也有四个步骤： 第一步是双方签定协议； 第二步是托管企业和被托管企业实现资源的重 组，包括人员、信息、资金方面的交流； 第三步是让被托管企业破产，清算其债权和债 务，安置职工，然后由上市公司出资收购；第四步 是上市公司实行配股，以补充收购所需资金并进一 步改造被托管企业的资产。企业系发展企业系就是一个大型公司或一个集团直接或间 接地拥有多家上市公司和非上市公司的控股权，从 而以股权为纽带，形成一个金字塔式的控股体系， 组成庞大的企业集团。企业系的旗舰可以是上市公 司，也可以是非上市公司。在其控股 A 上市公司后， 再由 A 上市公司出资控股 B 和 C 上市公司， 随后又 92上市公司公告解读 可由 B 和 C 公司去控制 D 上市公司等。分拆上市企业分拆指的是将部分业务或者某个子公司从 母公司独立出来上市，或者原公司分裂成几个相对 独立的单位。 广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团 公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义 的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公 司独立出来，另行公开招股上市。 分拆上市具有以下优点： 首先通过分拆活动，母公司可以将某些具有市 场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场 套现，而母公司可通过控股形式继续保持对子公司 的控股权。 其次，如果子公司的上市价格理想，母公司还 可通过子公司的分拆上市获得可观的资本溢价。 最后，分拆也有利于母公司注重于主业或核心 业务的经营。93上市公司公告解读 买壳上市与借壳上市买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司， 获得上市公司的控股权后，再利用这家上市公司， 将其他资产通过配股、收购等机会注入进去，实现 间接上市的目的。 借壳上市：在各方面条件受到限制的情况下， 特别是在现行的股票发行实行额度管理的环境下， 集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资 产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组 上市，从而达到整体上市的目的。 与买壳上市相比，借壳上市具有许多优点： 首先，借壳上市的企业本身就是一家上市公司 的控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上 市公司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步。 其次，借壳上市中当事双方原先就处于同一管 理体系之中，这一点使双方在资产注入、资金融通 以后的经营管理上容易协调。 第三，壳公司的选择。非上市公司准备进行买 壳上市的，可以从以下几个方面来挑选理想的“壳” 公司： 94上市公司公告解读 1．所处行业属于夕阳行业，主营业务、资产规 模增长缓慢甚至倒退的公司，有实力的公司完全可 以收购它们，注入自己的资产，改变其主营结构； 2．利润微薄，甚至亏损的公司； 3．股权结构简单，有利于第三者控股。内幕交易所谓内幕交易，是指某些内幕人士知道上市公 司某些股价敏感资料，在消息曝光之前进行股票买 卖，以达到赚取利润或减少亏损的目的。 证券市场中有部分人会特别容易知道上市公司 95上市公司公告解读 的股价敏感资料，例如公司董事、会计师或公司的 管理层等，如果他们利用这些股价敏感资料来作股 票买卖，从而构成不公平的交易，这些人便被称为 内幕交易人士。 例如某上市公司即将宣布业绩，在宣布前，公 司的帐目已经由会计师审核清楚。假设公司盈利较 去年大幅上升两倍，如果公司的市盈率不变，盈利 上升两倍，代表股价可以升两倍。 那些内幕人士， 由于知道这消息，可能会率先在市