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广发银行股份有限公司2014年二级资本债券发行公告
更新数据日期:
&& 信息来源：
&&&& 重要提示&&本期债券已经《中国银监会关于广发银行发行二级资本债券的批复》(银监复[号)和《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2014]第134号)批准发行.&&本发行公告根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行资本管理办法(试行)》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准,结合发行人的实际情况编制而成.本发行公告旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料.&&发行人确认截至本发行公告封面载明日期,本发行公告不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述.&&有关主管机关对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值做出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断.任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.&&本期债券面向银行间市场成员公开发行.凡欲购买本期债券的投资者,请认真阅读本发行公告.除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息或对本发行公告作任何说明.如对本发行公告有任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.&&本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后,股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前;本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序,与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿.除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金.本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定.除发生触发事件外,本期债券的本金和利息不可&&递延支付或取消支付.&&投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网:.cn,中国货币网:.cn,及其他指定地点或媒体查阅本发行公告全文.&&目录&&释义................................................................................................................................4&&第一章本期债券次级性说明及风险提示................................................................9&&第二章本期债券情况..............................................................................................22&&第三章发行人基本情况..........................................................................................29&&第四章发行人历史财务数据和指标......................................................................59&&第五章发行人财务结果的分析..............................................................................68&&第六章本期债券募集资金的使用..........................................................................84&&第七章发行人与主要股东、子公司及其他投资者的投资关系..........................85&&第八章发行人董、监事会及高级管理人员..........................................................87&&第九章债券承销与发行方式..................................................................................97&&第十章发行人律师的法律意见............................................................................100&&第十一章本期债券发行有关机构........................................................................101&&第十二章备查资料................................................................................................107&&释义&&在本发行公告中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:&&广发银行/发行人/公司指广发银行股份有限公司&&本期债券指广发银行股份有限公司2014年二级资本债券&&本期债券发行指"广发银行股份有限公司2014年二级资本债券"的发行&&联合主承销商指中信证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司以及广发证券股份有限公司&&招标系统指中国人民银行债券发行系统,本期债券招投标采用中国人民银行债券发行系统进行.发行人在中央国债登记公司统一发标,各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标&&招标指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间;发行人在中央国债登记公司统一发标,投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标;投标结束后,发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程.有关部门人员将对招标全程进行现场监督&&投标人指经发行人和主承销商协商一致后公布的、符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的参与本期债券投标的投资人&&发行利率指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率&&单一利率(荷兰式)招标方式指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售,申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式&&有效投标指投标人按照募集说明书和《广发银行股份有限公司2014年二级资本债券发行办法》规定发出的,经招标系统确认有效的投标&&应急投标指如在本期债券招投标过程中,发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障,投标人应填制《广发银行股份有限公司2014年二级资本债券招标发行应急投标书》,加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后,在规定的投标时间内传送至招标系统&&发行人赎回权指本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利.在有关监管机关批准的前提下,发行人可以选择在本期债券第5个计息年度的最后一日,按面值部分或全部赎回本期债券.&&若本期债券存续期间因监管规定发生变化,导致本期债券不再满足二级资本工具的合格标准,在不违反当时有效监管规定的情况下,发行人有权选择提前赎回.在满足赎回条件下,发行人若选择行使赎回权,将至少提前1个月发出债券赎回公告,通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排,同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函&&承销商指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构(根据上下文确定)&&承销团指由本期债券承销商组成的承销团&&募集说明书指发行人为本期债券的发行制作并向投资者披露的《广发银行股份有限公司2014年二级资本债券募集说明书》&&发行公告指发行人为本期债券的发行制作并向投资者披露的《广发银行股份有限公司2014年二级资本债券发行公告》&&发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于募集说明书、发行公告)&&《资本管理办法》指《商业银行资本管理办法(试行)》(中国银行业监督管理委员会令2012年第1号)&&存续期指债券起息日起至债券到期日(或赎回日)止的时间区间&&人民银行/央行指中国人民银行&&银监会指中国银行业监督管理委员会&&有关主管机关指本期债券发行需获得其批准的监管机关,包括但不限于人民银行、银监会&&托管人/中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司&&最近三年指2011年、2012年及2013年&&花旗集团指CITIGROUPINC.&&中国人寿指中国人寿保险股份有限公司&&国家电网指国家电网公司&&英大国际指国网英大国际控股集团有限公司&&中信信托指中信信托有限责任公司&&IBM信贷指IBM信贷有限责任公司(IBMCREDITLLC)&&其它一级资本指根据《商业银行资本管理办法(试行)》规定,包括银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等&&二级资本指根据《商业银行资本管理办法(试行)》规定,包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等&&核心资本充足率指商业银行根据《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办法计量的核心资本对风险加权资产的比率&&资本充足率指商业银行持有的、符合《商业银行资本管理办法(试行)》规定的资本与风险加权资产之间的比率&&一级资本充足率指商业银行持有的、符合《商业银行资本管理办法(试行)》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率&&核心一级资本充足率指商业银行持有的、符合《商业银行资本管理办法(试行)》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率&&不良贷款指根据《贷款风险分类指导原则》,按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的"次级"、"可疑"和"损失"类贷款&&法定节假日指中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区的法定节假日)&&工作日指中国商业银行对公工作日(不含中国法定节假日)&&元指如无特别说明,指人民币元&&本发行公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.&&第一章本期债券次级性说明及风险提示&&投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:&&一、与本期债券相关的风险&&(一)次级性风险本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后,股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前;本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序,与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿.除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金.投资者可能面临以下风险:1、发行人如发生破产清算,投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息;2、如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息,则在该状态结束前,发行人不能支付二级资本债券的本金和利息.投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担.&&对策:发行人是一家全国性股份制商业银行,为客户提供全面的商业银行产品与服务.2006年发行人完成了改革重组工作,引进了由花旗集团、中国人寿、国家电网和中信信托等境内外著名企业组成的投资者团队,通过资源整合、引入先进的管理技术,经营业绩和盈利能力大幅提升,具备了良好的可持续发展基础.本期债券的发行将提高发行人的资本充足率,提升发行人的整体营运能力,并进一步提高发行人的抗风险能力,同时发行人稳定的财务状况和大幅提升的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障.此外,在确定本期债券利率时,发行人已适当考虑受偿顺序风险,对可能存在的受偿顺序风险进行了补偿.&&(二)利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在上下波动的不确定性.本期债券期限较长,债券存续期可能跨越不止一个经济周期,期间不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低.&&对策:本期债券按照市场化的招标方式发行,最终定价将反映市场预期,为市场所接受,得到投资者认可.本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通,如交易流通申请获得批准,本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利.&&(三)交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后,在转让时存在一定的交易流动性风险,可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将债券变现.&&对策:发行人在本期债券发行中,将尽量扩大投资主体,增加债券的交易机会,促进投资者间的转让便利.此外,随着债券市场的发展,债券流通和交易的条件将会有所改善,未来的交易流动性风险将会有所降低.&&(四)兑付风险如果发行人在经营管理中,受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响,使其经营效益恶化或流动性不足,可能影响本期债券的按期兑付,产生由违约导致的信用风险.&&对策:发行人目前经营状况良好,盈利能力和经营业绩较重组前大幅提升,其自身经营获利可以满足本期债券本息兑付的要求.发行人将进一步提高管理和运营效率,大力培养后备人才,加大产品创新力度,严格控制经营风险,稳定中求发展,确保发行人的可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险.截至日,发行人的资产规模为14,698.50亿元,2013年度净利润为115.83亿元.发行人未来将进一步拓展业务,加强管理,不断提升经营效益,减少可能的信用风险.&&(五)再投资风险在发行人行使赎回权时,债券的本金将提前兑付,届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会.&&对策:本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值.投资者可根据宏观经济走势,综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配.&&(六)减记损失风险当触发事件发生时,发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金立即进行全额减记,任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付.当债券本金被减记后,债券即被永久性注销,并在任何条件下不再被恢复.触发事件指以下两者中的较早者:1、银监会认定若不进行减记发行人将无法生存;2、相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存.因此,如果发行人在经营过程中,受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响,经营状况发生不利变化导致触发事件发生时,本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永久性全额减记,投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险.&&对策:目前,发行人经营情况良好,资产质量不断改善,盈利能力稳步提升.未来,发行人将通过不断提高自身的盈利能力和管理水平以提高抗风险能力,进一步巩固和强化竞争优势,不断完善风险管理和内控机制建设,确保实现自身的持续、健康发展,尽可能降低本期债券的减记损失风险.&&二、与发行人相关的风险&&(一)信用风险如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺,发行人可能蒙受一定的经济损失.发行人开展的各类授信业务,如贷款、表外业务等,均存在信用风险.&&对策:发行人自2003年提出信贷风险全流程管理理念,通过几年来对风险管理体系的建设,发行人已建立较为完善的信用风险管理组织架构和制度架构,明确了信用风险管理的发展目标并通过CMS系统科技平台实现风险的有效控制和管理.改革重组后,发行人继续坚持以风险和质量管理为核心,强化风险识别能力,积极推动信贷资产优化,努力化解信贷资产风险,纵深推进信贷业务全面风险管理.发行人高度关注和深入研究宏观经济形势的变化对发行人经营的影响,通过定期制订信贷风险管理指引,及时提示信用风险;通过设定风险限额及控制程序,对重点行业、区域、产品、客户加强风险监控,有效调整和优化信贷结构,促进信贷资产质量稳步向好;持续加强信贷业务授权和转授权管理,逐步改进和优化信贷授权体制,区分业务品种、区域,实行分层立体的授权管理;建立区域信贷审批中心,积极推动有权审批人机制的实施和运行;不断推进和完善风险计量工具的建设和运用,优化经济资本和风险限额等风险管理工具,完善以宏观经济指标为风险因素的压力测试工作机制,建立与违约率挂钩的公司客户信用评级系统;积极推进贷后管理和风险分类的流程优化工作,完善贷后管理及风险预警机制,有效提高风险识别、控制与化解能力;优化出账前审核流程,加强对贷款资金用途的把控;进一步完善担保管理体制,优化的担保管理系统强化了第二还款来源的风险缓释作用;持续改进和完善非现场监测的管理手段、平台及方式,信贷统计监测数据系统(CDS)为信贷组合管理提供技术支持平台,已正式上线运行.发行人信用风险管理工作贯穿于信贷业务贷前调查、信贷审批、贷后管理等各流程环节,各级信贷风险管理部门从授信流程的管理、客户信用等级评定、授信监测及现场检查、信贷管理系统维护、授信项目审查、不良贷款处理、抵债资产和债务催收诉讼管理等方面进行信贷业务全流程的风险控制.&&(二)市场风险市场价格及利率的变动可能使发行人表内外的资产负债价值发生变动,对发行人的财务状况产生不利的影响.&&对策:发行人根据银监会颁布的《商业银行市场风险管理指引》等政策指引,建立市场风险管理体系.发行人董事会承担市场风险有效管理的最终责任,确保银行有效识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各种市场风险.发行人董事会及下设的风险管理委员会、关联交易委员会负责领导全行风险管理工作.在高管层中设立首席风险官,制定、定期审查和监管执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程和评价市场风险管理的全面性.发行人已逐步开展对市场风险的识别、风险计量和监控管理工作.根据发行人的业务性质、规模和复杂程度,发行人对银行账户和交易账户中不同类别的市场风险选择适当的计量方法,基于合理的假设前提和参数,对可以量化的市场风险进行计算和监控,对难以量化的市场风险进行正确评估.发行人采取不同的方法或模型计量银行账户和交易账户中不同类别的市场风险.市场风险的计量方式包括缺口分析、久期分析、外汇敞口分析、敏感性分析、情景分析和风险价值(VAR)等.发行人充分认识到市场风险不同计量方法的优势和局限性,并综合采用多种分析手段互为补充.发行人对所计量的银行账户和交易账户中的市场风险(特别是利率风险)在发行人范围内进行加总,以便董事会和高级管理层了解发行人的总体市场风险水平.发行人通过建立市场风险限额管理框架确保资金交易业务所承担的市场风险水平与发行人的风险承受能力和资本实力相适应.&&近年发行人制定了一系列市场风险管理政策,包括纲领性文件《广东发展银行市场风险管理核心政策》.该政策明确了发行人市场风险管理的架构,强调了董事会及其下设委员会和高级管理层的职责,明确了市场风险管理的专职部门和其他部门的职能.市场风险管理已成为发行人全面风险管理的其中一个重要组成部分.其他政策包括《市场风险限额管理办法》、《公允价值管理办法》、《银行账户和交易账户分类管理办法》和《金融工具公允价值管理办法》等,有效丰富和完善发行人市场风险管理内容.&&(三)流动性风险若发行人没有足够资金偿付到期负债或只有付出高成本后方可获得足够资金,发行人即会面临流动性风险.&&对策:在流动性管理上,发行人贯彻一级法人管理原则,总行对发行人的流动性风险全面负责,发行人的流动性管理实行自上而下、逐级负责的管理顺序.在总行层面,发行人流动性管理主要由资产负债管理委员会负责,决定发行人资产负债总量、期限、结构等匹配政策和流动性管理策略,按月监测流动性状况.发行人流动性管理采取的主要措施包括:紧盯市场,每日切实匡算头寸,并通过大额资金的报备制度,依托现代化支付系统,及时掌握大额资金的变动情况,保持发行人备付充足;持续监控总分行备付金比例等流动性监测指标的变化,合理测算发行人现金性资产与其他生息资产的结构变化,确保满足发行人未来流动性的需求;建立多层次的流动性屏障,根据资产负债不同的流动性特点建立多级备付,实现弹性的、多层次的资产负债期限结构的匹配;夯实负债业务基础,提高核心存款比重,确保稳定的资金来源;健全信贷风险管理,密切关注国内国际经济金融市场的变化,制订并灵活调整信贷政策及导向;引入组合风险管理理念,强化风险限额管理和量化管理;同时坚持存贷比和贷款限额管理,实现贷款按进度平稳投放;引入流动性压力测试机制.发行人已建立完善的流动性风险预警系统,面临流动性危机时,发行人会启动流动性应急计划,并根据不同情况启动不同的融资渠道.&&发行人不断提高流动性风险管理水平,完善流动性风险政策体系,丰富风险监控指标和管理方式,使流动性风险继续得到有效控制.影响发行人流动性的主要因素包括宏观政策、监管要求和市场环境,发行人的流动性管理策略总体为:在努力提高核心负债稳定性的同时,合理安排贷款资产的久期,同时注重保持债券资产组合的流动性和变现能力,以实现在流动性安全的前提下提升资产收益水平.多项流动性指标均控制在监管要求内,并显示发行人流动性风险较低且可控.&&(四)操作风险操作风险是指由于银行不当或失败的内部程序、人员和信息科技系统,以及外部事件导致的损失的风险.&&对策:发行人高度重视银行操作风险管理,致力于有效识别、评估、监测、管理和缓释操作风险,将相关损失最小化.发行人的董事会与高级管理层通过风险管理委员会、内控及合规委员会、内控与风险防范联席会议共同负责全行的操作风险管理,总行法律与合规部作为操作风险管理的牵头部门,通过完善操作风险管理体系,优化管理流程,建设专门工具等工作,不断强化银行操作风险管控能力.各业务及管理部门作为操作风险的具体管理单位,通过强化操作风险的检查,推进操作风险的日常监测,加强对易发案薄弱环节的监控管理等措施,不断强化条线业务具体操作风险的管理.&&2013年以来,发行人以实施巴塞尔新资本协议为契机,不断完善操作风险管理体系,全面提升操作风险管理水平,操作风险管控效果良好.同时不断优化业务和管理流程,细化和完善各项业务操作规程,逐步形成了相关业务操作风险的事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制;提高信息科技对操作风险管理的支持力度,提升操作风险防控能力;推进人力资源管理改革,加强业务培训,提高业务人员素质水平.&&随着发行人公司治理结构不断完善、内控体系不断健全,发行人操作风险管理的环境得到持续的改善;随着操作风险管理体系的完善,管理措施不断强化,发行人操作风险的管理水平不断提高.&&(五)合规风险由于没有遵循法律、规则和准则,可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险.&&对策:发行人认真贯彻国家宏观调控政策和监管要求,以"合规经营、协调发展"为经营理念,以"了解风险、管控风险"为风险观,致力于构建完善合规风险管理机制,推广合规经营的企业文化.在董事会、高级管理层领导下,基本形成以业务管理部门、法律与合规部等中台部门、稽核部为风险防范三道防线,包括总、分行法律与合规部门、各业务管理部门、支行网点兼职合规专员在内的合规风险管理架构.&&董事会和高级管理层接受发行人合规风险管理定期报告,监督全行合规风险管理工作并对发行人管理合规风险的有效性做出评价.监事会通过听取发行人合规管理情况报告等方式监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况.&&业务管理部门、法律与合规部门等中台部门和稽核部构成有效合规风险管理的三道防线.三道防线中各职能部门各司其职、通力协作,有效开展合规风险管理工作.&&(六)信息化技术风险信息化技术风险是指由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷引起信息系统运行故障或操作错误,导致不能支持业务或影响客户服务和账务,或者由于系统先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差,可能给发行人造成直接或间接的损失.&&对策:发行人已建立完整的信息科技治理组织架构,包括董事会及高级管理层、信息科技领导委员会、信息安全领导小组,由信息技术部、法律与合规部、稽核部组成的信息科技风险防范三道防线,有关业务部门以及设置在各部门的信息安全员等.发布了《广发银行科技信息安全管理政策》等规章制度和管理要求,&&明确了各级信息科技组织机构工作职责和报告关系;建立起信息安全领导小组日常议事机制,每季度召开信息安全领导小组例会,讨论、审议、决策重大信息安全工作.&&发行人完善了信息科技规章制度汇编机制,形成政策类、办法类、规程类、行内关联制度、监管类、工作表格六大类共96项信息科技制度和264份工作表格,定期更新发布,帮助科技和业务人员熟悉和执行制度.通过开展制度宣讲、制度检查等多种方式,加强员工对制度的理解和执行力.&&按照国家信息系统安全等级保护管理要求,发行人聘请独立第三方测评机构分析评估系统现状与国家标准之间存在的差距和风险,已完成63个信息系统的定级和三级以上(含三级)信息系统的差距测评及整改工作,有效控制和化解了信息系统风险隐患.&&发行人每月开展数据中心运行管理情况检查,每季开展生产运行风险评估,每年对所有分行进行信息安全专项现场检查,并逐年改进检查方法,扩大检查覆盖面,增加技术检查手段,增强检查深度,主动查找和防控信息安全风险.&&2013年以来,发行人在管理和技术层面全面开展信息安全风险评估工作,覆盖包括系统安全、网络安全、物理安全、信息安全和运维管理等五大领域.通过专项检查和现场检查等方式开展技术风险排查,及时发现和整改风险漏洞,落实信息安全行为规范,实现风险预防和控制的有机结合;借鉴国际IT服务管理体系最佳实践经验,组织实施ISO20000IT服务管理体系认证项目,并顺利通过认证,有效提升了IT服务管理整体水平.持续优化和完善各项信息安全管理机制,通过了信息安全管理体系(ISO27001)认证的年度审核;根据国家规范及监管要求,全面梳理了已运营使用的信息系统等级保护定级备案情况,并委托经公安机关批准备案的第三方测评机构对包含全部重要信息系统在内的20个系统进行等级测评工作,通过梳理定级,明确系统应达成的安全技术等级水平,确保信息系统符合国家等级保护安全标准要求;进一步完善灾难备份系统建设,现已覆盖核心银行系统、信用卡核心系统、网上银行系统、柜面终端系统、黄金交易管理系统、现金管理系统等核心业务、支付结算及主要渠道类系统,满足发行人业务连续性需要.定期开展灾难恢复演练和重要系统切换应急演练,并在全国性商业银行中首家成功实施信用卡核心系统异地灾备切换运行的实战演练,确保发行人业务连续性保障能力尤其是核心业务系统抵御重大风险的能力得到进一步提升;严格落实银监会信息科技外包风险指引要求,发布了信息科技外包战略,以及非驻场外包服务的内部控制及风险管理标准和重要外包服务商、机构集中度外包商认定标准.制定重要外包服务商现场检查工作方案和外包协议或服务意外终止应急处理流程,对外包服务商进行有效监督,明确职责分工,提升应急处置能力.&&发行人正在南海金融区建设新的信息中心,包括数据中心、开发中心、测试中心.新数据中心的建设实施严格的信息科技风险防范标准,以"安全规范、稳定可靠、设计领先、绿色环保"为建设目标,按国家A级机房标准设计,关键指标达到T4级标准,满足中长期业务发展需要.&&发行人在实施灾备中心运营外包的基础上,已启动异地灾备中心自建工作.南海数据中心、广州同城备份中心、异地灾备中心建成后,发行人将建立起完整的"两地三中心"容灾架构体系.其中,同城备份中心将实现重要信息系统的快速切换,异地灾备中心将可支持全部业务连续运营.&&通过上述风险防控措施,发行人持续健全风险管理体系及完善各项工作机制,信息科技风险进一步得到控制和化解.&&(七)声誉风险经营、管理及其他行为或外部事件可能会导致利益相关方对发行人产生负面评价的风险.&&对策:发行人董事会为声誉风险管理的最高决策机构和最终责任人.总行设立声誉风险管理领导小组,组长由行长担任;领导小组在董事会的领导下,负责声誉风险管理的决策和部署.当出现声誉事件或重大声誉事件时,总行部门负责人、分行负责人与领导小组保持高效联动,有效调配资源和人力,确保声誉风险管理部门和业务部门资源共享、协同运作.&&发行人根据《广发银行声誉风险管理细则》等制度,进一步完善声誉风险管理机制,及时开展相关部门间、分行间的信息交流,并积极与媒体沟通,统一媒体应对口径,加强媒体关系维护,树立发行人良好的品牌形象.&&制定新闻宣传工作相关管理和考核办法,部署全行新闻宣传和舆情应对工作,规范和梳理舆情处置及应对流程,组建专门的新闻宣传人员队伍,加强对新闻舆情专职人员的指导和培训.&&提升声誉风险防范水平,及时向全行发布声誉风险提示,涉及中小企业信贷、服务收费、房贷纠纷、理财产品、民间信贷资金、网银安全等内容,做到"月月有提示、时时防风险".&&(八)国别风险某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件,可能会导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务,或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失,或使发行人遭受其他损失的风险.国别风险存在于发行人的授信、国际资本市场业务、设立境外机构、代理行往来和由境外服务提供商提供的外包服务等经营活动中.&&对策:为加强国别风险管理,发行人印发并实行《广发银行国别风险管理办法(试行)》,建立与发行人战略目标、国别风险暴露和复杂程度相适应的国别风险管理体系.&&1、国别风险的识别及计量.发行人按月对国别风险暴露进行识别及汇总计量.&&2、国别风险的评估和评级.发行人目前已建立并实施了国别风险的内部评级体系,将国别风险内部评级划分为低、较低、中等、较高、高五个风险等级,对已经开展及计划开展业务的国家或地区逐一进行国别风险评级.&&3、国别风险的限额核定.发行人综合考虑跨境业务发展战略、国别风险评级及风险偏好等因素核定国别风险限额.&&4、国别风险的监测.发行人定期及不定期对国别风险情况进行监测,密切关注美国主权信用评级下调、欧洲政府主权信用危机等事件对发行人的影响,切实做好风险监测、防范和化解工作.&&5、国别风险准备金计提.发行人审慎评估并预计因国别风险可能导致的资产损失,对具有国别风险的资产计提国别风险准备金.&&6、国别风险压力测试.发行人定期或不定期测试不同假设情景对国别风险状况的潜在影响,向董事会和高级管理层报告测试结果,根据测试结果制定国别风险管理应急预案.&&三、政策风险与法律风险&&(一)货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响.几年来,人民银行在实施货币政策过程中,对货币政策调控方式进行了全方位改革,但由于货币政策的调控作用是双向的,如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整,货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响.&&对策:发行人积极跟踪和研究货币政策调整的原因,把握政策的变动规律,加强宏观经济形势、利率及汇率走势的分析预测,适时调整业务发展思路及方向,制定和灵活调整信贷政策及导向,积极优化信贷结构,科学地进行资产负债比例管理.发行人亦加强对资金运营的成本管理与风险控制,从而降低货币政策变动对发行人经营产生的不利影响.&&(二)金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近,如采用巴塞尔协议监管标准等,可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响.&&对策:发行人积极研究、判断政策变化趋势,提高应变能力,做好应变准备.&&(三)法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险,包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险,现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题风险以及与银行和其他商业机构的相关法律可能发生变化的风险等.&&对策:发行人已设立独立于业务部门的法律与合规部以管理发行人的合规和法律风险.法律与合规部负责处理发行人涉及的法律事务工作和法律风险控制.法律与合规部将采取一切措施、对经营管理过程中出现的法律法规问题作出判断,确保发行人日常运营合法、合规、稳健进行.&&四、竞争风险随着中国市场经济的进一步完善,以国有控股商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成.目前中国各银行业金融机构分布地域相似,经营的业务品种和目标客户群也比较类似,银行业间的竞争日趋激烈,各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战.另一方面,随着中国国内金融服务领域的进一步开放,更多的外资银行将进入国内,其所从事的业务范围也会逐渐扩大.而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力,以及金融创新能力等方面,中资银行与外资银行存在明显差距.&&对策:发行人积极借鉴和引进国际银行业成熟的经营管理技术和经验.1992年,发行人参照"巴塞尔协议"精神,在国内同业中率先试行了资产负债比例管理办法这一国际银行业通行的管理制度,为降低金融风险、提高资产质量,从管理体制上先行了一步.2006年,发行人进行了改革重组,通过引入世界一流的战略投资者群体,发行人全面规划和确定了引进国际先进的银行经营管理经验和技术的安排;股权结构的优化催生了公司全新的治理架构,为广发银行未来的发展和腾飞奠定了坚实的基础.2006年底,发行人与花旗集团达成技术合作与协助协议,由花旗集团向发行人提供风险管理、内部审计和控制领域、银行的治理政策和程序、财务会计、报告和控制职能、资产负债表管理、人力资源管理、业务管理、信息技术和金融创新等九个领域的支持与协助.除此以外,各大股东在客户资源、营销网络、技术等方面都给予发行人大力支持,在产品的交叉销售方面提供便利,通过资源整合,为发行人今后的发展奠定坚实基础.2007年3月,发行人与中国人寿签订协议,进行银保合作,开展代理保费、产品交叉销售、存款等业务;2007年10月,发行人与中信信托签订了全国业务合作协议.完成改革重组以来,发行人以"稳定.发展"为主题,各项经营管理指标实现了质的飞跃,各项业务发展迈上新的台阶,经营业绩和盈利能力大幅提升.五年发展战略规划获得董事会和股东大会审议通过,为发行人未来的发展指明了目标和方向.进一步充实资本迈出实质性步伐,通过发行长期二级资本债券方式补充附属资本,将为全面发展奠定坚实的资本基础.2007年以来,发行人以架构重整、流程再造和科技升级为契机,以产品创新为先导,发行人业务转型初显成效.以大力培养后备人才为重点,以人力资源改革为突破,发行人多层次、多渠道培养年青干部和各领域专才,一批德才兼备、业务素质过硬、发展潜力巨大的新型人才队伍正在脱颖而出,为确保未来可持续发展打下了良好基础.2008年,发行人继续加快改革步伐,顺利推进组织架构调整优化、薪酬改革和科技规划、后台业务集中及流程再造等工作,为发行人未来发展提供强有力科技支持,降低后台业务操作风险和成本,提高工作效率,促进各项业务的健康可持续发展.2010年,发行人坚持以科学发展观统领全局,紧紧围绕"建设一流商业银行"的战略目标,锐意改革,坚持"调结构、打基础、抓创新、促发展",在优化公司治理机制建设、提高风险管理和内控水平、改善信贷资产质量、促进业务健康发展等诸多方面取得了明显的进步,经营业绩持续改善.2011年,随着全球经济金融步入后危机时代以及我国"十二五"规划的实施,新一轮经济金融改革的重要战略机遇期已经开启.政府宏观调控政策以"稳发展、调结构、抑通胀"为核心,即处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构、管理通胀预期三者之间的关系,切实增强经济发展的协调性、可持续性和内生动力.2013年,是中国经济加快结构调整之年,也是中国银行业深化战略转型之年.面对复杂多变的经济环境、日趋激烈的市场竞争,发行人坚持"风险可控,均衡发展"的原则,以战略转型的持续投入带来收入和客户结构的改善,各项业务实现平稳增长.2014年是国家全面深化改革实施的首发之年,在外围环境复杂多变和国内经济金融格局加速重塑的背景下,金融改革重点突破,民营银行试点逐步展开,利率市场化和人民币国际化加快推进,互联网与金融业跨界发展,商业银行发展面临全新的挑战与机遇.发行人将积极顺应国内外经济金融运行的新形势和新变化,深入推动小微金融、零售金融、金融市场、网络金融"四轮驱动"战略,以"增收、创利、提质、增效"为核心,着力提升经营效益和发展质量,构建核心竞争优势,推进全面战略转型.&&第二章本期债券情况&&一、本期债券条款&&本期债券名称&&广发银行股份有限公司2014年二级资本债券.&&发行人广发银行股份有限公司.&&发行额计划发行总额为不超过100亿元人民币.&&次级条款本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后,股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前;本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序,与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿.除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金.&&债券品种本期债券为10年期固定利率品种,在第5年末附有前提条件的发行人赎回权,发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期债券.&&利率类型固定利率.&&债券面值本期债券面值为100元.&&发行人赎回权本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利.在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求的情况下,经银监会事先批准,发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日,按面值一次性部分或全部赎回本期债券.&&发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权:(1)使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或(2)行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求.在满足赎回条件的前提下,发行人若选择行使赎回权,将至少提前1个月发出债券赎回公告,通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排,同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函.&&减记条款&&当触发事件发生时,发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记,任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付.&&当债券本金被减记后,债券即被永久性注销,并在任何条件下不再被恢复.&&触发事件指以下两者中的较早者:(1)银监会认定若不进行减记发行人将无法生存;(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存.&&触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生,并且向发行人发出通知,同时发布公告的日期.&&触发事件发生日后两个工作日内,发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告,并通知本期债券持有人.&&债券票面利率本期债券采用固定利率形式,最终票面利率将根据市场招标结果,按照国家有关规定确定,并报国家有关主管部门备案,一经确定在债券存续期内固定不变;本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励,不与发行人自身的评级挂钩,也不随未来评级变化而调整;本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定;本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.&&计息期限如果发行人不行使赎回权,本期债券的计息期限自日至日;如果发行人行使赎回权,则被赎回部分本期债券的计息期限自日至日.&&发行价格本期债券面值平价发行,发行价格100元/百元面值.&&最小认购金额本期债券最小认购金额为人民币500万元,且必须是人民币100万元的整数倍.&&发行方式本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行.&&债券形式实名制记账式,由中央国债登记公司统一托管.&&招标日日.&&发行期限日起至日止,共2个工作日.&&缴款日本期债券的缴款日为日.&&起息日本期债券的起息日为日.&&付息日本期债券的付息日为存续期内每年的9月17日(如遇法定节假日或休息日,则付息顺延至下一个工作日,顺延期间应付利息不另计息).&&兑付日如果发行人不行使赎回权,则本期债券的兑付日为日;如果发行人行使赎回权,则本期债券品的兑付日为日.前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间本金不另计利息.&&提前兑付发行人不得在债券到期日前提前兑付,债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付.&&回售投资者不得提前回售本期债券.&&付息兑付方式本期债券每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金.本期债券的付息和兑付将通过托管人办理.&&交易流通本期债券发行结束后,根据人民银行的批准,将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易流通.&&信用级别经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AA+.&&债券承销本期债券的承销方式为主承销商余额包销.&&发行范围及对象本期债券面向全国银行间债券市场成员发行(国家法律、法规禁止购买者除外).发行人承诺,发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券,且发行人不会直接或间接为购买本期债券提供融资.&&认购与托管本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行,投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载.&&托管人中央国债登记公司.&&募集资金用途本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本.&&风险提示与本期债券相关的次级性风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示.本期债券的发行方案及减记条款经本行2012年度股东大会审议批准.经银监会核准,本期债券发行的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充发行人二级资本.本期债券的发行条款符合《商业银行资本管理办法(试行)》关于二级资本工具的合格标准,且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求.&&税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担.&&二、认购与托管&&(一)本期债券由主承销商组织承销团成员,以中国人民银行债券发行系统招标的方式,在全国银行间债券市场公开发行;&&(二)中央国债登记公司为本期债券的登记、托管机构;&&(三)认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户;&&(四)承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券;&&(五)投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何附加费用.在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定;&&(六)若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触,应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准.&&三、发行人的声明和保证&&本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下:&&(一)本行是根据中国法律成立的商业银行,具有在中国经营其金融机构营业许可证中规定业务的资格,并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务;&&(二)本行有权从事本公告规定的发债行为,并已采取批准本期债券发行所必需的法人行为和其他行为;&&(三)本公告在经有关主管机关批准,一经本行向公众正式披露,即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请;&&(四)本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触;如果存在相抵触的情况,本行已经取得有关主管机关的有效豁免批准,并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力,可以通过司法途径得到强制执行;&&(五)本行已经按照有关机构的要求,按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案;&&(六)目前本行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的,该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩;&&(七)本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的;&&(八)本行向投资者声明和保证,就本期债券发行当时存在的事实和情况而言,上述各项声明和保证均是真实和准确的.&&四、投资者的认购承诺&&投资者在认购本期债券时应作出如下承诺:&&(一)投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券,并已采取购买本期债券所必需的行为;&&(二)投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触;&&(三)投资者接受本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后,股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前;本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序,与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿.除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金;;&&(四)投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素,包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素;&&(五)投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;&&(六)本期债券发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后,可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的二级资本债券,或偿还顺序优先于本期债券的其他债务,而无需征得本期债券投资者的同意.&&五、本期债券信息披露事宜&&发行人将按照监管机关和主管部门的要求,真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露,主要包括年度财务报告和重大事件披露.&&定期报告:在每一会计年度结束后4个月以内,发行人将披露经审计的年度财务报告.年度报告包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容.&&跟踪评级报告:发行人将保证在本期债券存续期内,于每年7月31日前在指定媒体披露跟踪评级报告.&&重大事件披露:对影响发行人履行债务的重大事件,发行人将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况,并按照其指定的方式向投资者进行披露.&&二级资本工具触发事件发生后的信息披露:如银监会或相关部门认为触发事件已经发生,并且向发行人发出通知,发行人将在触发事件发生日后两个工作日内,就此次触发事件和减记的详细安排将予以公告,并通知本期债券持有人.&&《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》规定的其他信息披露事项.&&第三章发行人基本情况&&一、发行人的基本信息&&发行人名称(中文):广发银行股份有限公司(简称:广发银行)&&发行人名称(英文):ChinaGuangfaBankCo.,Ltd.(简称:ChinaGuangfaBank,缩写:"CGB")&&批准成立日期:日&&首次注册登记日期:日&&法定代表人:董建岳&&注册资本:人民币壹佰伍拾肆亿零贰佰叁拾玖万柒仟贰佰陆拾肆元&&经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券等有价证券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇存、贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;代理国外信用卡的发行及付款业务;离岸金融业务;资信调查、咨询、见证业务;经中国银监会等批准的其他业务&&住所:广州市越秀区东风东路713号&&邮政编码:510080&&电话号码:020-&&传真号码:020-&&互联网网址:.cn&&企业法人营业执照注册号:541&&金融许可证机构编码:B01&&二、发行人历史沿革发行人的前身为广东发展银行,于日经中国人民银行批准成立,同年7月8日经广东省工商行政管理局核准正式注册登记,注册资本为人民币150,000万元.&&日,中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于广东发展银行增资扩股有关事项的批复》(银监复〔号)同意发行人增资扩股.&&日,中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于广东发展银行吸收花旗集团、中国人寿保险股份有限公司等境内外投资者投资入股的批复》(银监复〔号),同意发行人增发股份9,764,332,000股,吸收花旗集团、中国人寿保险股份有限公司、国家电网公司、中信信托投资有限责任公司、IBM信贷有限责任公司(IBMCREDITLLC)等境内外投资者入股.经广东正中珠江会计师事务有限公司以广会所验字(2006)第号《验资报告》审验,发行人变更后的实收注册资本为1,140,842.2597万元.根据发行人日发行人2005年第一次临时股东大会决议以及日董事会执行委员会通过的《广东发展银行董事会执行委员会关于改革重组中增发新股给境内外投资者和现有股东折股的决议》,发行人原股东以持有股份的原始入股金额按照新引进投资者入股价格进行折算,原股东所持有的发行人股份从3,585,658,600股折为1,644,090,597股,占发行人重组后股份总数的14.4112%.同时发行人向合格的投资者发行9,764,332,000股每股面值1元的股份,投资者所持股份占发行人重组后股份总数的85.5888%.&&日,中国银监会以《中国银监会关于广东发展银行变更注册资本的批复》(银监复[号),同意发行人将注册资本由358,565.86万元变更为1,140,842.2597万元.&&日,广东省工商行政管理局正式核准发行人上述增资扩股及注册资本的变更登记.&&2009年,发行人实施了2008年度利润分配方案,总股本由11,408,422,597股增加到11,978,843,727股,以总股本11,408,422,597股为基数,按每10股转增0.5股的比例,以未分配利润向日在册的股东转增股份总额570,421,130股,每股面值1元,合计增加实收股本570,421,130元,总股本由11,408,422,597股增加到11,978,843,727股.根据《中国银监会关于广东发展银行变更注册资本及修改章程部分条款的批复》(银监复[号),同意发行人将注册资本由人民币11,408,422,597元变更为人民币11,978,843,727元,日广东省工商行政管理局正式核准发行人上述增资扩股及注册资本的变更登记.截至日,花旗集团、中国人寿、国家电网、中信信托分别持有发行人20%的股份,IBM信贷持有发行人4.74%股份,其余股东合计持股15.26%.日,银监会批复同意国家电网将所持发行人20%股份转让给国网资产管理有限公司.&&日,发行人按照每10股向股东增发2.858股的原则,共增发不超过3,423,553,537股,增发后的公司总股本由11,978,843,727股增加到15,402,397,264股.根据《中国银监会关于广东发展银行变更注册资本及修改公司章程的批复》(银监复[号),同意发行人将注册资本由人民币11,978,843,727元变更为人民币15,402,397,264元,日广东省工商行政管理局正式核准发行人上述增资扩股及注册资本的变更登记.&&2010年12月,经国家工商行政管理总局核准,股东国网资产管理有限公司更名为英大国际控股集团有限公司.&&2010年,为扩展品牌内涵,发行人启动更名换标相关事项,同时聘请国际知名设计公司朗涛设计更具国际化、现代化的新标识.2011年4月,发行人将"广东发展银行股份有限公司"更名为"广发银行股份有限公司",并启用新的CI形象.&&2012年3月,经国家工商行政管理总局核准,股东英大国际控股集团有限公司更名为国网英大国际控股集团有限公司.截至2013年12月底,花旗集团、中国人寿保险股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中信信托有限责任公司分别持有发行人股份3,080,479,452股,持股比例均为20%.其余股东合计持股20%.&&三、发行人经营状况及业务发展基本情况&&(一)总体经营概况发行人的业务主要包括三大类业务:公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务.&&截至2013年末,发行人资产达1.47万亿,在北京、天津、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、湖北、湖南、广东、四川、云南、新疆等境内16个省(直辖市、自治区)71个地级及地级以上城市和澳门特别行政区设立了34家分行、661家营业机构、114家"小企业金融中心"、13家智能银行,个人网银客户规模超900万户,信用卡发卡量2,700多万张,与全球128个国家和地区的1,687家银行总部及其分支机构建立了代理行关系,是首家与中国银联开展多渠道多应用电子支付战略合作的金融机构,持续为客户提供高效率、高质量、全方位的金融服务.&&近年来,发行人业务规模水平大幅增长.截至2013年末,全行资产总额14,698.50亿元,负债总额13,965.58亿元,所有者权益732.91亿元,分别比年初增长25.83%、26.43%和15.37%.各项贷款余额7,147.11亿元,各项存款余额9,949.27亿元,分别比年初增长16.07%和16.21%.不良贷款余额62.01亿元,同比下降29.10亿元;不良贷款率0.87%,同比下降0.61个百分点.拨备覆盖率180.17%,同比上升10.17个百分点.资本充足率9.00%,核心一级资本充足率7.50%.全年实现税后净利润115.83亿元,同比增长3.24%;加权平均净资产收益率16.93%,同比下降2.38个百分点.&&2013年,发行人个人金融业务经营收入超151.48亿元,较上年增长29.51%,其中手续费净收入64.35亿元,增幅57.79%.个人金融荣获《理财周报》"2013中国最佳银行财富管理品牌"和"2013最佳信贷服务创新银行"、《第一财经日报》"最佳个人贷款服务品牌银行"、《华夏时报》和《华夏理财》"2013最佳财富管理银行"、银率网"理财产品消费者满意度奖"、中国人民银行"个人征信系统数据质量工作优秀机构"等荣誉称号.&&2013年,发行人凭借"构建广发卡卓越服务品质平台"项目荣获中国质量协会质量技术二等奖,成为首家获得该奖项的银行,创造了金融行业在该奖项中的历史最好成绩.广发卡客服中心在中国信息协会和中国服务贸易协会联合举办的中国最佳客服评选中喜获"最佳客户服务中心"及"最佳客户服务管理团队"两项大奖;在香港客户中心大奖赛上荣获"最佳质量保证客户中心"金奖,并代表香港及华南地区,在亚太客户中心联盟峰会上再获"亚太客服及呼叫中心协会嘉许大奖".&&发行人网络金融业务屡获殊荣,荣获《亚洲银行家》、中国互联网金融工作委员会等权威媒体及机构颁发的"2013年度中国互联网金融明日之星"、"最佳网络金融创新奖"、"卓越竞争力电子银行"、"2013年度中国最佳零售网点创新"、"2013最佳移动金融银行"等27项行业大奖.&&发行人推出"小企业金融快车"服务品牌,并在央视及主流报纸、电台、网站等媒体进行广泛宣传,品牌知名度持续提升,2013年荣获《每日经济新闻》评选的"小微金融卓越品牌"称号.&&2013年,本行环球交易服务业务荣获中国社会科学院工业经济研究所、《中国经营报》和《经济观察报》等机构颁发的"2013卓越竞争力供应链金融服务银行"、"年度卓越贸易融资银行"、"最佳交易银行"、"最佳医药行业服务银行"、"2013年领航中国电子银行企业网银用户体验奖"及"最佳资产托管银行"等多项大奖.&&发行人不断加强零售业务的品牌营销和服务升级,荣获《理财周报》"2013中国最佳银行财富管理品牌"和"2013最佳信贷服务创新银行"、《第一财经日报》"最佳个人贷款服务品牌银行"、《华夏时报》和《华夏理财》"2013最佳财富管理银行"、银率网"理财产品消费者满意度奖"、中国人民银行"个人征信系统数据质量工作优秀机构"等荣誉称号.发行人承销项目获《证券时报》评定的"最佳中期票据项目"、"最佳短期融资券项目"及"最具成长性银行投行"等奖项.&&2013年,发行人理财业务持续良好的表现,获得中国社科院陆家嘴研究基地评定的"孚龙"最佳发展潜力奖.发行人近三年主要的经营数据及财务指标如下所示:1、资产负债表主要数据单位:百万元&&&&2、利润表主要数据单位:百万元&&&&3、现金流量表主要数据单位:百万元&&&&4、主要财务指标&&&&5、补充财务指标&&&&&&&&6、资本构成及变化表单位:百万元&&&&&&注:&&(1)监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算,净利差、净息差、平均总资产回报率为未经审计数据.&&(2)截至日,本行按照中国银监会的《商业银行资本充足率管理办法》及其他相关规定进行资本充足率的计算.日起,本行按照中国银监会《商业银行资本管理办法(试行)》及其他相关规定的要求计算资本充足率.&&(二)业务发展情况&&发行人业务经营状况请阅读募集说明书第十二章"发行人业务状况及在所在行业的地位分析".&&四、发行人财务情况&&有关发行人的具体财务情况,请阅读募集说明书第七章"发行人历史财务数据和指标".&&五、风险管理&&(一)风险管理综述&&发行人持续推进全面风险管理体系建设,打造集中、垂直、独立的风险管理架构,完善信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险和国别风险等风险管理体系,建立与对公信贷、零售信贷、信用卡、金融机构和金融市场等各业务条线相匹配的风险防控机制.2013年,发行人积极研究并紧密结合国家经济政策走向,提升全面风险管理能力,加强重点领域风险防控,不断提升风险管理的主动性、前瞻性和有效性.&&董事会承担发行人风险管理的最终责任,负责确定整体风险偏好和风险承受能力,审批发行人重大风险管理的目标、战略、政策和程序.董事会下设风险管理委员会,负责审议风险政策制度和内控建设实施方案,评估发行人的风险管理能力,并审核信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险与合规风险等风险管理战略.发行人分管风险副行长协助行长负责全面风险管理.高级管理层下设组合与风险管理委员会、资产负债管理委员会、内部控制与合规委员会等,负责研究防范信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险及合规风险等风险的战略、方针和政策,评估管理制度的有效性,监控管理制度的实施情况,识别管理制度的不足并研究解决方案等.风险管理部、信贷审查部、资产管理部、零售风险管理部、小企业授信管理部及三大区域信贷审批中心负责发行人信用风险管理制度的制定、具体实施和管理.风险管理部负责发行人市场风险及流动性风险管理制度的制定、实施和管理;法律与合规部负责发行人操作风险及合规风险管理制度的制定、实施和管理;稽核部负责对发行人业务经营和风险控制进行独立的检查、监督和评价.董事会、董事会风险管理委员会及高级管理层的各项风险管理决策由各相关部门指导分支机构具体实施.&&(二)发行人主要风险管理状况&&1、信用风险状况信用风险是指银行的借款人或交易对手因各种原因未能按合同约定履行其相关义务而造成经济损失的风险.&&2013年,在宏观经济形势复杂、部分区域和行业风险集中爆发的情况下,发行人持续加强对各类信用风险的研究和预判,及时调整和完善各项信贷政策,加大信贷结构调整力度,加强重点领域风险监控,优化授信授权及审批流程,强化系统建设和技术支持,创新不良资产清收处置模式.2013年末,发行人不良贷款余额和不良贷款率实现"双降".&&(1)公司信用风险管理稳步推进信贷制度建设,进一步完善信贷政策体系.根据宏观经济形势和监管要求的变化,制订公司信贷政策指引和行业信贷政策指引,完善包括贸易融资、间接融资、异地授信、理财产品等风险管理制度,细化制定产品、客户信贷政策,推进信贷结构调整.&&不断优化全流程风险管理,提高风险管理水平.优化信贷审批流程和集团客户授信审批流程,加强出账审核标准化管理,构建目标管理、层级监测、定向报告、责任到人的风险监测预警体系,提高对公授信风险的识别、早期预警和防控能力.&&继续加强对重点领域、重点客户、重点分行的风险管理.认真贯彻国家政策及监管要求,加强对钢贸企业、政府融资平台、房地产贷款、"两高一剩"等重点领域风险管理,切实防范系统性风险;加强对高风险行业重点客户、重点区域和分行的风险监控,实施授信业务策略分类管理,建立信贷进入和退出机制.&&加强风险管理系统建设,提升风险管理技术水平.持续优化信贷管理系统(CMS)和风险监控系统,顺利上线风险监测预警、信贷合规监管和授信策略分类模块,加强信贷风险监测预警与信贷合规管理;推进新资本协议相关系统建设,包括押品系统、评级系统和FMS系统的上线和优化;进一步提升风险量化技术,推进客户与债项两维评级体系的建设,完成违约率(PD)模型/打分卡、违约损失率(LGD)和违约风险暴露(EAD)模型的开发及上线,建立对公客户关联关系预警模型;完善压力测试方法.(2)小企业授信风险管理建立全流程小企业业务风险管控体系,全面提升风险管理水平.2013年,为支持小企业金融战略调整,新成立小企业授信管理部,组建专业风险控制团队,优化小企业信贷审批系统,简化审批流程,建立平行作业的全流程风险管理体系,进一步提高小企业业务风险管理效率.&&完善小企业信贷政策制度,明确小企业客户的信贷准入标准,规范小企业授信业务操作,推广批量审批为主、单散户审批为辅的小企业开发审批模式.加强对重点分行、区域和行业的现场检查力度,推进小企业预警系统的开发实施,定期监测小企业逾期客户、预警客户、不良客户等情况,实时监控风险变化,实现风险关口前移,持续强化小企业信用风险管理的有效性和前瞻性.&&(3)零售类贷款信用风险管理&&加强零售风险管理系统建设,严格客户信贷准入标准,利用评分卡等工具进行客户分层管理,根据区域特色制定专案政策,建立标准化和差异化相结合的政策体系.&&建立个贷集中审批制度,改善零售信贷审批模式和作业流程,实现信贷流程标准化、高效化,采取多种反欺诈侦测手段,有效防控审查审批各个环节风险.&&基于先进的零售信贷管理系统支持,进一步优化零售业务流程,逐步建立了从前端营销、审查审批、贷后管理、催收管理到资产处置全流程的标准化流程管理体系,不断完善风险预警数据驱动模型,规范零售业务额度审批流程及标准,明确区域信贷政策的制定流程,深化客群分类管理,在提高审批效率的同时,有效防范零售类信用风险.&&(4)信用卡业务信用风险管理&&发行人在信用卡风险管理领域引入客户价值模型决策理念,以客户分众研究为基础,重点开发核心客群,运用数据挖掘和模型分析支持市场营销、审批授信、客户维护及贷后管理等各环节,持续优化客群结构,实现业务风险的精细化管理.&&加强宏观风险研判与预警机制,严格控制高风险区域及产能过剩行业信用卡客户的信贷准入标准,加大额度管控力度,建立专项催收政策,多维度监测及控制其信用风险;对移动互联网金融业务客户,建立了专项风险控制模式,从客群分析出发,强化风险管理的针对性.&&升级高效决策支持引擎,利用全流程工单系统SMART-E平台,逐步整合内外部大数据资源,建立与完善信用卡业务全流程风险管理体系.进一步深化经济资本管理,加强数据基础建设,完成新资本协议信用风险高级计量法信用卡产品的模型开发和系统实施,为高级计量法在信贷准入、贷款定价、贷后管理中的应用提供数据支持与准备.&&2、流动性风险状况&&流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金,以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险.&&发行人流动性风险管理策略主要包括设定合适的风险容忍度,努力提高融资能力,保持适当的资产流动性,持续对资产变现能力进行评估,关注各种风险对流动性的影响,重视流动性风险压力测试的运用,同时注意评估其局限性对实际应用的影响.&&发行人流动性管理采取资产流动性与负债流动性并行管理的策略,高度重视现金流量和流动性限额管理技术,配合外部监管指标、内部流动性指标及压力测试,有效控制流动性风险.资产流动性管理策略包括资产多元化,提高资产的可变现能力,构建流动性资产组合等.负债流动性管理策略包括保持负债的稳定性,提高核心存款在负债中的比重,保持良好的市场融资能力等.&&2013年,受多重因素影响,银行间资金市场出现阶段性流动性紧张状态.发行人密切关注市场动态和央行货币政策,监控大额资金变动情况,合理安排备付.在2013年6月银行业流动性紧缩期间,采取有效措施确保流动性覆盖率(LCR)和净稳定资金比例(NSFR)达到监管要求.全年资产与负债在期限、结构上实现合理匹配,重要流动性监管指标达标,流动性状况良好,流动性风险较低且可控.&&2013年发行人在流动性风险管理方面采取的主要措施如下:&&(1)高度关注国内外宏观经济环境的变化和利率市场化、金融脱媒化的影响,积极研发新产品增强客户粘性和提高负债的稳定性,合理调整资产负债结构.加强对信贷资产全流程管理,警惕实体经济变化引起的信用风险对流动性风险的感染.&&(2)建立多级流动性准备,实现融资来源的多元化,稳步提升融资能力.在经营债券投资组合、票据资产组合时综合考虑流动性风险、信用风险和市场风险等多种因素,不断优化完善内部资金转移定价机制和全额资金管理模式,以保障全行流动性风险管理策略的贯彻执行.&&(3)加强流动性风险的监测,高频度监测流动性风险监管指标和流动性缺口情况,严格监控同业资产和理财业务资产负债的期限错配缺口,合理压缩杠杆率.高度重视流动性覆盖率和净稳定资金比率重要监管指标的定期统计工作,及时调整流动性风险缓释措施.定期开展流动性风险情景分析和压力测试,发展流&&动性风险计量技术,完善流动性风险管理应急预案.&&(4)有序推进新资本协议项目下的流动性风险及银行账户利率风险管理系统的建设工作,将流动性管理理念和成熟技术方法融入先进的系统平台,提高风险管理的自动化程度、监控频度、精准度和前瞻性,有效应对利率市场化带来的金融环境变化.报告期内,已完成数据集市和报表功能的投产.&&3、市场风险状况&&市场风险是指因市场价格(包括利率、汇率、股票价格和商品价格)等发生不利变动使商业银行交易和非交易、表内和表外业务发生损失的风险.发行人面临的市场风险主要来源于利率风险和汇率风险.&&发行人市场风险管理是指识别、计量、监控和报告市场风险敞口的全过程.市场风险管理目标是根据发行人资本实力和风险偏好,将市场风险控制在可承受的范围之内,实现风险调整后收益最大化.&&发行人基于对业务交易账户和银行账户的分类,采取不同的方法或模型计量各类别的风险.交易账户市场风险管理主要通过下达汇率、利率敏感性限额和止损限额等限额指标,对交易账户头寸每日进行市值重估,并定期采用敏感性分析和压力测试等方法计量市场风险.对银行账户市场风险管理注重利率、汇率风险,通过运用久期监测、敞口分析、敏感性分析、情景分析等多种手段对各业务中的市场风险进行识别、计量和监控.同时,发行人持续评估利率敏感性资产和负债的错配情况,对利率敏感性缺口进行调整对冲.&&2013年,发行人正式启动实施巴塞尔新资本协议内部模型法咨询和建设项目,逐步构建市场风险管理的完整框架,完善各类制度及流程,增强风险识别、计量、监测和管控能力.加大对资金业务和理财业务新产品市场风险的管控,规范套期交易管理.&&发行人搭建市场风险及资金中台管理系统,设立以利率、汇率敏感性指标为主体的市场风险限额体系.定期计算交易账户分产品的VaR值并开展市场风险的压力测试工作.逐步建立前后台外汇敞口及前后台损益对账等中台产品控制职能.加强对债券交易价格的验证,开展债券交易内部自查,并调整价格偏离区间容忍度.&&4、操作风险状况&&操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件导致损失的风险.&&发行人董事会下设风险管理委员会,指导和督促高级管理层有效履行操作风险管理职责.高级管理层及分支机构管理层下设内部控制与合规委员会、内控与风险防范联席会议(BRCC),负责审议、评估和监控操作风险管理情况.法律与合规部为操作风险管理的牵头部门,各业务及管理部门在实际工作中负责其职责范围内具体操作风险的管理.2012年,发行人以实施巴塞尔新资本协议为契机,不断完善操作风险管理体系,全面提升操作风险管理水平,操作风险管控效果良好.主要工作包括:&&(1)推进操作风险管理体系完善与管理工具建设工作,开发、上线了内控与操作风险管理信息系统,有效支持全行操作风险管理工具实施工作.同时,建立了风险与控制自我评估、关键指标监测、损失事件收集管理等操作风险管理工具,为识别、评估、监控、缓释、报告操作风险提供了统一的方法和流程,提高了发行人操作风险管理意识和管控能力.&&(2)进一步提升业务管理自动化程度,减少手工处理,强化操作风险管控能力.加强对信息系统能力的压力测试,强化对关键应用在投产前的全流程性能测试,有效避免信息系统性能意外故障.持续完善信息科技管理制度与框架,建立业务连续性管理组织架构,积极推进业务连续性管理体系建设.&&(3)持续开展形式多样、内容丰富的专业培训,提升专业技能和风险管控能力.不断强化操作风险管理宣传与教育,加强各级员工对操作风险的识别、管理和控制能力.针对经营管理中易发生操作风险的业务领域,细化完善相关规章制度和操作规程,为各项工作提供清晰的制度指引.&&5、合规风险状况&&合规风险是指商业银行因没有遵循适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守等,而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险.发行人认真贯彻国家宏观调控政策和监管要求,以"合规经营、协调发展"为经营理念,以"了解风险、管控风险"为风险观,致力于构建完善合规风险管理机制,推广合规经营的企业文化.在董事会、高级管理层领导下,基本形成以业务管理部门、法律与合规部等中台部门、稽核部为风险防范三道防线,包括总、分行法律与合规部门、各业务管理部门、支行网点兼职合规专员在内的合规风险管理架构.&&董事会和高级管理层接受发行人合规风险管理定期报告,监督全行合规风险管理工作并对发行人管理合规风险的有效性做出评价.监事会通过听取发行人合规管理情况报告等方式监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况.&&业务管理部门、法律与合规部门等中台部门和稽核部构成有效合规风险管理的三道防线.三道防线中各职能部门各司其职、通力协作,有效开展合规风险管理工作.2013年,发行人着力采取以下措施以有效管理合规风险:&&(1)强化新产品新业务及规章制度合规审核工作,不断提高合规审核的标准化和规范化管理水平,协助高级管理层全面、准确识别、评估和有效防范合规风险,确保业务创新与合规管理的同步性.持续跟踪法律法规、监管政策的最新发展,分析、解读对发行人产生重大影响的法律法规,准确把握监管政策及合规要求,及时报告管理层并传递到相关业务条线,督促业务条线采取应对措施防范合规风险.&&(2)多策并举宣导合规文化,持续提升基层员工合规意识.在支行网点建立合规晨会工作机制,不断提高合规晨会的实效性,巩固强化一线员工合规意识.开展第二届"广发合规日"活动,利用合规晨会平台进行合规销售监管规定宣讲.合规晨会平台及"广发合规日"活动已成为本行常态化宣导合规文化的重要途径.&&(3)落实监管要求,组织开展了以"继续治理银行业不合理服务收费行为、规范金融产品营销行为和提升信用卡服务质量,维护消费者合法权益"为重点的纠风工作.成功完成大额和可疑交易报告综合试点工作,构建"风险为本"的反洗钱可疑交易数据报告新模式.&&6、信息技术风险状况信息科技风险指信息科技在商业银行运用过程中,由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险.&&发行人明确了董事会、高级管理层关于信息科技风险管理的职责,建立以信息技术部、法律与合规部、稽核部为主体的信息科技风险防范三道防线;设立了首席信息技术官;建立起信息安全领导小组日常议事机制,定期召开信息安全领导小组例会,讨论、审议、决策重大信息安全工作.&&2013年,发行人通过落实以下措施,有效防范和控制信息科技风险:&&(1)借鉴国际IT服务管理体系最佳实践经验,组织实施ISO20000IT服务管理体系认证项目,并顺利通过认证,有效提升了IT服务管理整体水平.持续优化和完善各项信息安全管理机制,通过了信息安全管理体系(ISO27001)认证的年度审核.&&(2)在管理和技术层面全面开展信息安全风险评估工作,覆盖包括系统安全、网络安全、物理安全、信息安全和运维管理等五大领域.通过专项检查和现场检查等方式开展技术风险排查,及时发现和整改风险漏洞,落实信息安全行为规范,实现风险预防和控制的有机结合.&&(3)根据国家规范及监管要求,全面梳理了已运营使用的信息系统等级保护定级备案情况,并委托经公安机关批准备案的第三方测评机构对包含全部重要信息系统在内的20个系统进行等级测评工作,通过梳理定级,明确系统应达成的安全技术等级水平,确保信息系统符合国家等级保护安全标准要求.&&(4)进一步完善灾难备份系统建设,现已覆盖核心银行系统、信用卡核心系统、网上银行系统、柜面终端系统、黄金交易管理系统、现金管理系统等核心业务、支付结算及主要渠道类系统,满足本行业务连续性需要.定期开展灾难恢复演练和重要系统切换应急演练,并在全国性商业银行中首家成功实施信用卡核心系统异地灾备切换运行的实战演练,确保业务连续性保障能力尤其是核心业务系统抵御重大风险的能力得到进一步提升.&&47&&(5)严格落实银监会信息科技外包风险指引要求,发布了信息科技外包战略,以及非驻场外包服务的内部控制及风险管理标准和重要外包服务商、机构集中度外包商认定标准.制定重要外包服务商现场检查工作方案和外包协议或服务意外终止应急处理流程,对外包服务商进行有效监督,明确职责分工,提升应急处置能力.&&通过上述风险防控措施,发行人持续健全风险管理体系及完善各项工作机制,信息科技风险进一步得到控制和化解.&&7、声誉风险状况&&声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险.&&发行人主动完善声誉风险管理机制,加强声誉风险管理培训,组建专员队伍,排查预警风险隐患,提高全员声誉风险防范意识,探索建立长效预防机制.同时,积极主动应对声誉风险事件,全力维护发行人良好声誉.&&8、国别风险状况&&国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件,导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务,或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失,或使银行遭受其他损失的风险.国别风险存在于授信、国际资本市场业务、设立境外机构、代理行往来和由境外服务提供商提供的外包服务等经营活动中.&&根据监管要求,发行人修订了国别风险管理相关制度.面对复杂多变的国际形势,发行人持续强化国别风险管理,制订完善相关政策与流程,建立健全国别风险管理体系,国别风险管理的效率及针对性进一步提高.&&2013年,发行人国别风险总体可控,未对正常的业务经营产生重大影响.&&六、公司治理&&发行人是一家在中国注册成立的股份制银行.发行人的现行有效公司章程经发行人股东大会审议通过,并获得中国银监会核准,用于规范发行人的公司组织及管治、明确发行人与股东的权利义务关系.&&健全的公司治理架构对于在不同的利益相关者(如发行人股东、董事会、高级管理人员、雇员及客户)之间形成一套约束和制衡机制至关重要.凭借稳固的公司治理架构,发行人旨在确保发行人公司治理的各组成部分(包括股东会、董事会、监事及高级管理层)能够勤勉和独立地各司其职.&&(一)发行人的股东大会&&1、股东&&发行人股东为依法持有发行人股份并在股东名册上登记的人.股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.&&2、发行人股东大会由全体股东组成.股东大会是发行人的权力机构,依法行使下列职权:&&(1)决定发行人经营方针和投资计划;&&(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;&&(3)选举和更换外部监事以及由股东代表提名的监事,决定有关监事的报酬事项;&&(4)审议批准董事会的报告;&&(5)审议批准监事会的报告;&&(6)审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案;&&(7)审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案;&&(8)审议批准拟进行的特别重大关联交易;&&(9)审议批准本章程第六十条规定的担保事项;&&(10)对发行人增加或者减少注册资本作出决议;&&(11)对发行人发行债券作出决议;&&(12)对发行人资本结构的任何变化、发行或同意发行新股份,或创设或同意创设任何认购或收购发行人股份或发行人的其他股本、可转换为或可交换发行人股份或发行人其他股本的期权、权证或要约权作出决议;&&(13)对发行人合并、收购、分立、解散、清算、结束和变更发行人的公司形式作出决议;&&(14)修改发行人章程;&&(15)听取董事会关于中国银监会对发行人的监管意见的通报,并审议董事会关于发行人执行整改情况的报告;&&(16)审议董事会对董事评价及独立董事相互评价结果的报告;&&(17)审议监事会对监事评价及外部监事相互评价结果的报告;&&(18)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.&&(二)发行人的董事会&&1、董事会组成截至日,发行人董事会共有董事15名,其中独立董事6名、执行董事3名.董事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定.董事具有国际性多元化背景,既有知识结构及管理经验方面的互补性,又有一定的独立性.独立董事在金融行业均有多年从业经验,精通公司财务和管理,能够为董事会决策提供专业意见;非执行董事均在大型知名企业担任重要职务,管理阅历深厚;执行董事长期在金融界从事经营管理工作,专业经验丰富.&&2、董事会职权发行人董事会的主要职权包括以下各项:&&(1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;&&(2)执行股东大会的决议;&&(3)决定发行人内部管理机构的设置;&&(4)决定发行人的风险管理和内部控制政策;&&(5)决定发行人的年度经营计划、投资方案;&&(6)决定发行人高级管理人员的奖励基金和按利润总额提取的比例;&&(7)按照发行人公司章程的规定,决定风险投资、购买、出售、置换资产、资产抵押、损失核销及其他担保事项,但公司章程规定应由股东大会决议通过的除外;&&(8)审议批准发行人拟与关联方之间的重大关联交易;&&(9)制订发行人的年度财务预算方案、决算方案;&&(10)制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案;&&(11)制订发行人增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;&&(12)制订发行人购回发行人股份或者合并、分立、解散方案;&&(13)制定发行人的基本管理制度;&&(14)制定发行人公司章程的修改方案;&&(15)制定董事会议事规则;(16)提名下一届董事会候选人;&&(17)提名独立董事候选人,但须先征得被提名人本人的同意;&&(18)聘任或者解聘发行人行长;&&(19)根据董事长提名,聘任或者解聘发行人董事会秘书,根据行长的提名,聘任或者解聘发行人除行长外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;&&(20)听取发行人行长的工作汇报并检查行长的工作;&&(21)监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责;&&(22)聘请或解聘为发行人审计的会计师事务所;&&(23)负责发行人的信息披露,并对发行人的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任;&&(24)定期评估并完善发行人的公司治理状况;&&(25)法律、法规或发行人公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权.&&3、董事会专门委员会&&董事会的各专门委员会根据其各自的职权范围履行职责、召开会议并定期向董事会汇报.各专门委员会的职权范围、成员组成、会议举行次数、法定人数、表决程序及向董事会报告情况均符合相关的中国法律和法规.&&根据发行人公司章程规定,发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、人事与薪酬委员会5个专门委员会,除战略委员会外,主任委员全部由独立董事担任;审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事达半数以上.各专门委员会按照公司章程和工作细则的规定,根据职能分工,认真履行职责,突出专业特点,积极协助董事会开展工作,较好地发挥了决策参谋的作用.&&(1)战略委员会&&董事会战略委员会由5名董事组成.战略委员会的主要职责是:研究拟定本行经营目标和中长期发展战略,对本行战略实施过程进行监督和评估,监督、检查和评估年度经营计划、投资方案的执行情况等.&&(2)审计委员会&&董事会审计委员会由3名董事组成.审计委员会的主要职责是:检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况,监督和评价本行内部审计工作等.&&(3)风险管理委员会&&董事会风险管理委员会由5名董事组成.风险管理委员会的主要职责是:审议本行的风险管理战略、风险管理政策、重大风险管理事项及重大资产处置项目,对本行风险进行控制、管理、评估和监督等.&&(4)关联交易控制委员会&&董事会关联交易控制委员会由3名董事组成.关联交易控制委员会的主要职责是:负责本行关联交易的管理,审核、督促本行关联交易管理办法的制定和实施,监督本行关联交易管理体系的建立和完善,对本行的关联交易进行检查考核,控制关联交易风险等.&&(5)人事与薪酬委员会&&董事会人事与薪酬委员会由5名董事组成.人事与薪酬委员会的主要职责是:拟定董事、高级管理人员的选择程序和标准,对候选人任职资格进行初步审核,拟定董事与高级管理人员的考核制度、薪酬政策和激励方案,并监督政策和方案的实施等.&&(三)监事及监事会&&1、监事会组成&&截至日,发行人监事会现有成员8名,其中职工代表监事3名,股东代表监事3名,外部监事2名;监事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定.3名职工代表监事长期从事银行经营管理工作,具有丰富的专业经验;3名股东代表监事在国内知名公司担任重要职务,具有丰富的管理经验和金融、财务、法律专业知识;2名外部监事为会计、法律等方面的专业人士.&&2、监事会职权&&监事会是发行人的监督机构,对股东大会负责.依据发行人公司章程规定,监事会的职权包括以下各项:&&(1)监督董事会、高级管理人员履行职责的情况;&&(2)监督董事、董事长及高级管理人员的尽职情况;&&(3)要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害发行人利益的行为;&&(4)对董事和高级管理人员进行离任审计;&&(5)检查、监督发行人的财务活动;&&(6)对董事、董事长及高级管理人员进行质询;&&(7)根据需要对发行人的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导发行人内部稽核部门的工作;&&(8)列席董事会会议;&&(9)提议召开临时股东大会;&&(10)制定、修订监事会议事规则;&&(11)法律、法规及发行人章程规定或股东大会授予的其他职权.&&3、监事会专门委员会&&发行人监事会下设提名委员会和监督委员会,两个委员会主任委员均由外部监事担任.&&(1)提名委员会&&提名委员会由5名监事组成.提名委员会的主要职责是:拟定监事的选任程序和标准;对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,对监事会的规模和构成向监事会提出建议;向监事会提名、推荐各专门委员会人选;广泛搜寻合格的监事候选人等.&&(2)监督委员会&&监督委员会由5名监事组成.监督委员会的主要职责是:负责拟定监事会对董事会、高级管理层履行职责情况进行监督的方案;负责拟定监事会对董事、董事长及高级管理人员尽职情况进行监督的方案;负责拟定监事会对董事和高级管理人员进行离任审计的方案;负责拟定监事会对本行财务活动进行检查、监督的方案;根据需要拟定监事会对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案;对董事会编制的本行定期报告及董事会拟定的利润分配方案进行审核,并向监事会提出书面审核意见等.&&(四)发行人的高级管理人员及各专门委员会的设置&&发行人"高级管理人员"由发行人的行长、副行长、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员组成.发行人行长对董事会负责,接受监事会的监督,副行长等高管人员协助行长工作.高级管理层与董事会权限划分严格按照发行人公司章程等公司治理文件执行.&&本行高级管理层下设的各专门委员会包括:高级管理层委员会、资产负债管理委员会、内部控制与合规委员会、协调与整合委员会、科技领导委员会、产品与创新委员会、数据管控委员会、信贷审查委员会、财务审查委员会、组合与风险管理委员会、集中采购委员会、技术合作与协助委员会、保密委员会.&&七、发行人组织结构发行人组织架构强调前中后台分离,以完善内部控制;着重资源整合利用,实现本外币业务一体化,建立统一的运营平台,以提高运行效率、降低运营成本.&&截至日,发行人的组织结构图如下:&&八、内部控制&&发行人严格遵守《商业银行法》和中国银监会的有关金融法规