债权转让协议书-债权转让协议合同书
债权转让协议书,合同书
债权转让协议书
　　债权的转让是交易的一种，小编整理了几篇关于它的范本，或许你可以参考一下。下面是为你提供的债权转让协议书，欢迎阅读。想了解更多转让协议，请继续关注本栏目。
　　【债权转让协议书(一)】
　　出让方：___________(以下简称'甲方')
　　住所：_______________________________
　　法定代表人：_________________________
　　电话：_______________________________
　　传真：_______________________________
　　受让方：___________(以下简称'乙方')
　　住所：_______________________________
　　法定代表人：_________________________
　　电话：_______________________________
　　传真：_______________________________债权转让协议甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《》、《通则》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的_______债权事宜达成如下协议：
　　第一条 转让事项
　　甲方将_______的债权：债权金额大写______________小写_______(其中：本金：_______元;利息：_______元)按双方协商的价格大写_______小写_______转让给乙方。
　　(乙方同意受让甲方在_______企业拥有的债权大写_______小写_______，并按大写_______小写_______的协商价格收购。)
　　第二条 双方的权利义务
　　甲方保证本第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
　　乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在_____年
_____月_____日之前向甲方支付。
　　甲方保证已将该债权的转让债务人。
　　第三条 违约责任
　　如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违
　　约一方。
　　如果乙方未能按本合同的规定按时支付债权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____%作为违约金，由乙方向甲方支付。
　　第四条 合同的解除
　　1.经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权解除合同;
　　2.甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
　　3.甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。
　　第五条 的负担
　　双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担_______，乙方承担_______。
　　第六条 合同纠纷
　　甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向_______申请仲裁或提起诉讼。
　　第七条 合同生效
　　1.本合同一式四份，甲方执_______份，乙方执_______份，具有同等法律效力。
　　2.本合同自签订日起生效。
　　甲方(盖章)：__________ 乙方(盖章)：_________
　　甲方代表：______________ 乙方代表：_____________
　　签订：___年___月__日
　　【债权转让协议书(二)】
　　甲方(债权出让人)：_______________
　　乙方(债权受让人)：_______________
　　甲方和乙方经过友好协商，达成如下协议，以资信守：
　　一. 截至本协议签署日前，债务人_______________拖欠甲方欠款共计6.5万
　　元人民币未还(为证，甲方保管)。
　　二. 乙方是该笔借款担保人。现因债务到期，债务人未还欠款，甲方向乙方追债权转让协议书债，甲乙双方协商决定，由乙方向甲方还款3万元。
　　三. 甲乙双方同意，甲方将针对债务人_______________的债权共计6.5万元
　　人民币部分(3万元人民币)转让给乙使，乙方同意受让，债务人_______________按照本协议直接付款3万元人民币给乙方，乙方有权利向债务人__________追讨欠债3万元人民币。
　　新债权人：____________ _____________
　　原债权人：____________ _____________
　　【债权转让协议书(三)】
　　甲方(转让人)：
　　乙方(受让人)：
　　甲、乙双方为妥善解决债务问题，经友好协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：
　　一、甲、乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方拖欠乙方借款共计人民币 元(小写)。
　　二、甲、乙双方一致同意，甲方将对丙的债权共计___ 元人民币全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向丙主张债权。
　　三、、保证和承诺：
　　1、甲方承诺并保证：
　　(1)其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;
　　(2)其转让的债权系合法、有效的债权。
　　2、乙方承诺并保证：债权转让协议书(1)其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;
　　(2)其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
　　四、本协议生效后，乙方不得再向甲方主张债权。
　　五、如本协议无效或被撤销，则甲方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。
　　六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。
　　七、本协议经甲、乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。
　　八、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。
　　九、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力
　　甲方(公章)：
　　法定代表人(签字)：
　　(或授权代理人)：
　　乙方(公章)：
　　法定代表人(签字)：
　　(或授权代理人)
　　签订时间： 年 月 日
　　签订地点：
　　【债权转让协议书(四)】
　　甲方(债权出让方)：
　　乙方(债权受让方)：
　　丙方(债务人)：
　　本协议各方为达到转让债权之目的，经友好协商，达成约定如下：
　　一、甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让其对丙方的债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该债权。
　　二、该转让债权为：甲方作为担保人为丙方偿还xxxxxxxxx银行股份有限公司的借款本息xxx元及逾期利息{为：(x)xxxx字【201x】第xxxxx号流动资金循环借款合同}
　　三、甲方在签订本协议之日起 五 日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向乙方交割完毕。
　　四、甲乙双方约定上述债权转让给乙方后，由乙方负责向丙方主利，在乙方向丙方主张权利后所得的款项作为抵算甲方所欠乙方的欠款。
　　五、丙方同意在债权转让完成后向乙方偿还上述债务。
　　六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或任何其他义务，致使其他方遭受损失、违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。债权转让协议七
对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。
　　八、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　九、 本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等效力。
　　十、本协议于各方签字或盖章后生效。
　　甲方： 乙方： 丙方：
　　签约时间：____年__月__日
　　【债权转让协议书(五)】
　　甲方(原债权人)：
　　乙方(新债权人)：
　　甲、乙双方在平等自愿的基础上，依据合同法等有关法律、法规，就甲方向乙方转让债权，签订本协议。
　　第一条 转让债权
　　一、甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让债权。
　　二、本协议转让的债权为 拖欠山东天元第筑工程有限公司 工程的工程款，转让金额为 元，大写： 。
　　三、协议签订后，甲方向乙方开具金额为 的收据，乙方按照本协议约定直接向 主张权利。
　　四、该协议签订后，视为甲方已将欠乙方的 款 元(大写 )支付给乙方，乙方须向甲方开具金额为 的收款收据交予甲方, 作为乙方收到甲方 款的凭据。
　　第二条 甲方声明与保证
　　一、该债权依法设立并有效存续，甲方合法拥有本协议项下的债权，并有权实施本协议项下的债权转让且能够独立承担民事责任，其转让的债权系合法、有效的债权。债权转让协议二、甲方就已知的该债权及其从权利的一切相关情况均充分、真实的告知了乙方。
　　三、若乙方因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要甲方与该债权转让行为有关的事实时，甲方给予配合。
　　第三条 乙方声明与保证
　　一、该债权依法设立并有效存续，乙方有权受让本协议项下的债权并能独
　　立承担民事责任。
　　二、受让本协议项下债权，不违反任何法律、行政法规和有关主管部门的禁止性规定;并且已就该受让行为取得合法授权。
　　三、乙方已对受让债权及其从权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律保障等一切相关事项进行了充分的调查、了解，同意按照受让债权的现状、资料予以接受。
　　四、本协议签订后，乙方在该转让债权范围内不得再以任何理由向甲方主张权利。
　　第四条 违约责任
　　一、如任何一方违反本协议的约定，则应向守约方支付转让债权金额30%的违约金。
　　二、任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使对方遭受损失，则守约方有权要求予以赔偿。
　　第五条 争议解决
　　在本协议履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向 人民法院提起诉讼。
　　第六条 生效条款
　　本协议自双方签字、盖公章后生效。本协议一式两份，两方各执一份，具有同等法律效力。
　　甲方(签章)： 乙方(签章)：
　　代理人： 代理人：
　　年 月 日 年 月 日
　　【债权转让协议书(六)】
　　甲方(出让方)：
　　乙方(受让方)：北京市 159 010 2 010 7
　　甲乙双方就甲方享有的对
XX公司的债权本息合共人民币743X.36万元(截止日)依法转让予乙方的事宜，经过双方平等协商，达成如下协议：
　　一、标的债权数额
　　甲方对XX公司享有的全部债权本金为人民币 (￥6500.00万元)、截至日的利息为人民币玖佰叁拾万元(￥930.36万元)。
　　二、债权转让对价
　　乙方同意以人民币贰佰万元(￥200.00万元)受让甲方上述债权。
　　三、价款支付的期限和方式
　　1、本协议签订之日起二日内乙方将购买债权全部款项存放于甲乙双方与中国XX银行北京 分行、北京
市XX有限公司四方共同监管的账户内，由乙方将购买债权全部款项从共管账户内支付给甲方。
　　2、在乙方将款项存入账户之日，甲方将债权文件交给乙方，乙方十日内去相关部门了解债权担保及其他相关情况，十日后付款给甲方。债权转让协议书四、债权转移
　　1、在乙方按照合同约定付清全部转让款项之后，甲方即将其享有的XX公司的债权及为债权设定的抵押和担保权益全部转让给乙方，乙方取代甲方从而成为XX公司新的债权人。
　　2、债权转让通知：甲方在乙方支付全部债权转让款之日起三日内，甲乙双方共同将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。
　　五、债权文件原件和保管与移交
　　在乙方根据协议约定支付全部转让款项到共管账户前，债权文件的原件仍然由甲方持有;在乙方按照约定支付全部转让款项到共管账户后，甲方在七日内将甲方持有的债权文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由乙方承担。
　　六、甲方的权利和义务
　　1、依法收取乙方支付的债权转让款;
　　2、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任;
　　3、根据本协议约定出具本合同项下债权已依法转让给乙方的书面声明和通知;
　　4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。
　　七、乙方的权利义务
　　1、按合同约定的时间和方式向甲方支付债权转让款项;
　　2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权及其相关债权担保权利;
　　3、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。
　　八、合同的生效
　　本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
　　甲方：
　　代表：
　　乙方: 159
　　代表：
　　年 月 签订日期： 日
　　【债权转让协议书(六)】
　　债权转让协议 甲方(债权出让方)：___________
　　住所：_______________________________
　　法定代表人：_________________________
　　电话：_______________________________
　　传真：_______________________________
　　乙方(债权受让方)：___________
　　住所：_______________________________
　　法定代表人：_________________________
　　电话：_______________________________
　　传真：_______________________________
　　甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《合同法》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的_______债权事宜达成如下协议：债权转让协议第一条
　　债务人 拖欠甲方贷款共计金额人民币大写______________小写_______
元(其中：本金：_______元;利息：_______元未还(相关债权凭证附后)。甲方按双方协商的价格大写_______ 小写_______转让给乙方。
　　乙方同意受让甲方的上述债权。
　　第二条 双方的权利义务
　　甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权不存在瑕疵(包括但不限于债权已转让他人、已过诉讼时效、债权受到限制、缺乏足额担保)。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
　　乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天内向甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在_____年
_____月_____日之前向甲方支付。
　　甲方保证将该债权的转让事宜在本合同生效后2日内书面通知债务人、担保人、担保登记机关及公证处，并同时将该通知抄送乙方。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
　　第三条 违约责任
　　如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方承担赔偿责任。
　　如果乙方未能按本合同的规定按时支付债权价款，迟延一天，应向甲方支付迟延部分总价款_____%作为违约金。
　　第四条 合同的解除
　　1.凡经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷的，乙方有权解除合同;
　　2.甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
　　3.甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。
　　第五条 费用的负担
　　双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担_______，乙方承担_______。
　　第六条 合同纠纷
　　甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向乙方所在地法院提起诉讼。
　　第七条 合同生效
　　1.本合同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
　　2.本合同双方签字盖章后生效。
　　甲方(盖章)：__________ 乙方(盖章)：_________
　　法定代表人或 法定代表人或
　　委托代理人(签字)： 委托代理人(签字)：
　　签订时间：___年___月__日
　　附件： 1、甲方与 所签《借款协议》(原件)
　　2、债权凭证(原件)
　　1、借款合同中：因借款人未履行到期合同义务，贷款人转让本合约项下的权益而发生的所有费用(包括但不限于转让费、变更担保登记费、公证费)均由借款人承担。
　　2、债权转移协议中：担保质押证件移交
　　【债权转让协议书(七)】
　　债权转让协议
　　甲方(转让人)：
　　乙方(受让人)：
　　根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，甲、乙双方为妥善解决债务问题，经友好协商，依法达成如下债权转让协议
　　如下：
　　一、 甲方向乙方转让其对第三方 拥有的部分债权，用来抵偿甲方所欠乙方人民币 元的到期债务。个人债权转让协议书二、
甲、乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方所欠乙方借款共计人民
　　币 元，利息 元。
　　三、甲、乙双方一致同意，甲方将对 的部分债权共计元转让给乙方，由乙方按照本协议直接向 主张债权。
　　四、陈述、保证和承诺：
　　1、甲方承诺并保证：
　　(1)其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;
　　(2)其转让的债权系合法、有效的债权。
　　2、乙方承诺并保证：
　　(1)其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;
　　(2)其受让本协议项下的债权经由本人认可，且确认无误。
　　五、本协议生效后，乙方不得再向甲方主张债权。
　　六、如本协议无效或被撤销，则甲方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。
　　七、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。
　　八、本协议经甲、乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。
　　九、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。
　　甲方： 乙方：
　　签订时间：
　　年月日
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根据《中华人民共和国合同法》之规定，经甲乙双方充分协商，特订立合同，以便共同遵守。
甲方将以下住宅楼外墙保温劳务工作承包给乙方，按照有关规定，经双方友好协商达成如下协议：
为了促进开放型经济的发展，满足乙方发展的需要，甲乙双方在平等互利的原则下，就乙方在甲方所属的经济园区内征地办企业一事达成如下协议：
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2主债仅债务合同包括资产收益权转让合同吗？
3跟开发商签使用权转让合同有效吗，共35年，签一份20年的，签一份15年的补充协议，全款一次性付，每年拿7-9%的收益，开发商统一管理，到五年可以选择退出，不退出每年再拿9%以上租金部分的80%，请问有法律风险吗？谢谢！
4股权转让合同上，可以注明转让方转让股权给受让方，但股权转让款，需由转让方给到受让方，再由受让方转给转让方吗？
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谈谈应收账款债权转让通知姿势正确与否的重要性
作者：林跃伟
话说上回，小林根据“中国石化燃料油销售有限公司江苏分公司诉中国民生银行股份有限公司苏州分行等合同纠纷管辖权异议案”谈了基础合同管辖协议对保理业务涉讼的影响，指出江苏高院未参照“中色物流（天津）有限公司等诉河北银行股份有限公司青岛分行借款合同纠纷案”中最高院的意见，而是依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》（法释[2015]5号）第三十三条裁定基础合同管辖协议对保理融资银行具有约束力，这样的裁决是有利于保理业务的发展。因为这样一来，使得基础合同的买方会较为配合地接纳债权转让通知，甚至对债权转让通知给予书面确认，而这一点对保理融资的安全至关重要。我们知道，保理业务是基于卖方（债权人）转让其对买方（债务人）的应收账款债权给银行/保理商为前提的。根据《中华人民共和国合同法》第八十条，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”下面，小林就跟大家讲一个判例来印证一下正确做好债权转让通知的重要性。
又讲判例？小林哥你这是要开今日说法啊？
呵呵，讲道理嘛，很容易，法规条文白纸黑字摆在那里，问题在于不是每个人都愿意听你讲道理，而前车之鉴总会比干巴巴的说教更有说服力，是吧。
以下这个判例（中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行与上海康虹纺织品有限公司等合同纠纷上诉案）是2012年度上海法院公布的金融审判系列白皮书和金融审判十大案例之一。
一、案情简介
（一）案件当事人
1.上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行〔保理融资银行〕
2.被上诉人（原审被告）：上海康虹纺织品有限公司〔基础合同的卖方〕
3.被上诉人（原审被告）：上海大润发有限公司〔基础合同的买方〕
4.被上诉人（原审被告）：施某某、杨甲、杨乙〔保理融资的保证人〕
（二）案情
日，康虹公司向大润发公司发出《更改付款账户申请》，称“因我公司在工商银行青浦支行办理应收账款保理贷款业务”，按照银行的信贷审批要求将货款结算账户变更到康虹公司在工行上海徐泾支行的账户（账号为xxx），并要求将原来的支票付款变更为贷记凭证等直接付款。大润发公司同意并按康虹公司的更改意见执行。
日，工行青浦支行与康虹公司签订《国内保理业务合同》，明确康虹公司申请办理有追索权国内保理业务，康虹公司在工行青浦支行开立的账号为xxx的保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息。同日，工行青浦支行与康虹公司签订了《应收账款转让清单》及明细，约定康虹公司将其在大润发公司处的应收账款债权及相关权利转让给工行青浦支行，所涉应收账款发票302份，债权总金额为3,788,766.01元。同日，工行青浦支行在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统（以下简称央行登记系统） 1对与康虹公司因系争保理合同而发生的债权转让作了应收账款转让登记。同时，工行青浦支行与康虹公司共同出具了应收账款债权转让通知书，但康虹公司并未将应收账款债权转让事实通知大润发公司。施某某、杨甲和杨乙为康虹公司在保理合同项下所负的全部债务提供担保。
日，工行青浦支行向康虹公司发放了335万元保理融资款。日，保理融资到期，工行青浦支行未收到大润发公司的应收账款，康虹公司、施某某、杨乙、杨甲均未履行相应的义务。
日，工行青浦支行诉诸法院，请求：1、判令大润发公司支付应收账款债权本金3,788,766.01元及相应的利息损失；2、判令康虹公司在融资本金335万元及利息的范围内对大润发公司的债务承担回购责任；3、判令施某某、杨乙对康虹公司的上述债务承担连带保证责任；4、判令施某某、杨乙、杨甲以上海市长宁区长宁路XXXX弄X号XXX层A室房屋为康虹公司的上述债务承担抵押担保责任；5、判令施某某、杨乙以上海市静安区茂名北路XXX弄X号XXX室房屋为康虹公司的上述债务承担抵押担保责任。
案外情：日，上海市浦东新区人民法院向大润发公司发出（2012）浦民二（商）初字第75号协助执行通知书，要求协助冻结康虹公司在大润发公司处的应收账款240万元；日，江苏省南通市通州区人民法院向大润发公司发出（2012）通执字第121号协助执行通知书，要求协助冻结康虹公司在大润发公司处的应收账款320万元。至日，上海市闸北区人民法院、浙江省安吉县人民法院、上海市长宁区人民法院及上海市青浦区人民法院相继向大润发公司发出协助执行通知书，要求大润发公司协助冻结康虹公司在大润发公司处的应收账款。
二、法院判决
（一）一审判决
一审法院上海市青浦区人民法院于日作出（2012）青民二（商）初字第330号的民事判决。
一审判决要点：一是康虹公司应于判决生效之日起十日内支付工行青浦支行融资本金335万元及利息；二是施某某、杨甲和杨乙对康虹公司的上述债务承担担保责任（包括人的担保和物的担保）。三是驳回工行青浦支行要求大润发公司向其支付应收账款债权本金3,788,766.01元及相应利息损失的诉讼请求。
（二）上诉
一审判决后，工行青浦支行不服，向二审法院上海市第二中级人民法院提起上诉。上诉所涉各当事人意见如下：
工行青浦支行称：系争保理合同于日签订，债权转让于合同签订当日发生效力。同日，相关债权转让登记于央行登记系统，这一登记具有公示对抗效力。大润发公司明知康虹公司与工行青浦支行建立应收账款保理贷款业务，应有义务主动查询。合同法对债权转让的通知方式并未明确规定，登记于央行登记系统也可作为通知的一种形式。在债权转让关系成立生效并予登记以后，其他法院发出协助执行通知书是错误的强制措施，应当予以解除，不能影响本案中大润发公司对工行青浦支行的付款义务。请求撤销原判，改支持其全部诉讼请求。
康虹公司称：系争保理合同依法成立并生效，康虹公司采用《更改付款账户申请》的方式通知大润发公司债权转让的事实，工行青浦支行的上诉主张有其合理性。支持工行青浦支行诉讼请求。
大润发公司称：对系争保理合同的真实性并无异议，但大润发公司直至本案诉讼方得知该合同的存在，工行青浦支行及康虹公司无权通过两方合同的形式为大润发公司设定义务。即便康虹公司在《更改付款账户申请》中提及保理贷款事宜，但变更后的账户依然系康虹公司账户，且申请中并未明确告知大润发公司哪一笔货款已被转让，大润发公司没有义务到征信系统或其他系统中去查询，系争债权转让对大润发公司不发生法律效力。现由于相关应付账款已在本案诉讼前被其他法院冻结，并进入执行程序，债权转让实际已无法实现。请求驳回上诉，维持原判。
施某某、杨甲和杨乙的答辩意见与康虹公司相同，同意工行青浦支行的上诉请求。
（三）二审判决
二审法院上海市第二中级人民法院于日作出（2012）沪二中民六（商）终字第147号终审民事判决：驳回上诉，维持原判。
二审本院意见：
1.案件争议的核心在于债权转让通知是否已到达债务人大润发公司。就本案而言，应解决以下两个问题：一是康虹公司发出的《更改付款账户申请》是否有债权转让通知的效力；二是保理合同项下债权转让登记于央行登记系统是否可以免除债权转让通知的义务。
2. 关于《更改付款账户申请》的法律效力问题。在《更改付款账户申请》中，康虹公司称“因我公司在工商银行青浦支行办理应收账款保理贷款业务”，要求变更结算账户及付款方式。虽然该申请提及工行青浦支行，也提及应收账款保理贷款业务，但该申请未就以下事项予以明确：①未通知大润发公司就哪一部分应收账款进行保理贷款，债权转让标的不明；②未告知保理贷款合同（对大润发公司而言即债权转让合同）是否成立并生效；③未明确表明债权转让的意思，变更后的结算账户户名仍为康虹公司。因此，虽然大润发公司确认收到该申请，也不能从该申请推定出康虹公司履行了系争保理合同项下债权转让的通知义务。
3.关于债权转让登记于央行登记系统是否可以免除债权转让通知义务的问题。
首先，央行登记系统根据《中华人民共和国物权法》等规范性法律文件，为应收账款质押登记而设。中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条规定：“中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。征信中心建立应收账款质押登记公示系统，办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务。”上述规定明确了央行登记系统对应收账款质押登记的法律效力。
其次，保理业务中债权转让登记无法律法规赋予其法律效力。唯一可参照的依据是《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》附则的规定。“附则”部分第二十五条规定：“登记系统为保理业务中的应收账款转让提供权利公示服务。”从表述看，央行登记系统对债权转让登记的定位为“公示服务”，且央行登记系统对债权转让登记并不作实质性审查，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于央行登记系统不发生强制性排他对抗效力。
第三，合同法明确规定债权转让对债务人发生法律效力的前提是通知，法律、司法解释或相关规范性法律文件未赋权任何形式的登记以债权转让通知的法律效力。因此，即便债权转让在央行登记系统中进行了登记，也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。
4.本案保理合同项下的债权转让是康虹公司和工行青浦支行的真实意思表示，债权转让合同即在合同当事人之间发生法律效力。但债务人大润发公司并非合同当事人，在债权转让通知到达大润发公司前，对于大润发公司而言，其仍对康虹公司负有债务。康虹公司因涉及另案纠纷，相关法院在本案保理融资到期日前向大润发公司发出协助执行通知书，要求协助冻结康虹公司在大润发公司的应收账款。上述司法保全行为使康虹公司与工行青浦支行向大润发公司再行通知义务成为不能。本案债权转让合同目的不能实现，工行青浦支行与康虹公司可根据合同追究过错方的合同责任。工行青浦支行的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
嗯，故事讲完了，来看看这前车之鉴如何让我们长一智。
（一）根据《中华人民共和国合同法》第八十条，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”从《合同法》的规定看，应收账款转让的成立与生效并没有限制一定要通知基础合同的债务人2 ，但是如果没有通知债务人，则该应收账款债权转让对债务人不发生效力。所以，应收账款债权转让必须明确地通知到债务人，该债权转让才能对债务人发生效力。保理业务出问题了你才能找债务人追偿。这一点不容置疑。
应收账款债权转让通知的作用在于，一是防止债务人仍向原债权人直接付款而解除债务；二是防止产生新的有利于债务人的权利，如抵消权等；三是防止原债权人和债务人对基础合同进行修改；四是使得受让人能以自己的名义为收回应收账款而提起诉讼；五是有助于受让人对冲突的权益取得优先权。
（二）我国《合同法》对于债权转让通知并没有限制通知人，即债权转让通知可以由基础合同的债权人发出，也可以由债权受让人发出。因此，应收账款债权转让通知除了由受让人和原债权人共同出具外，一定要由受让人控制“通知债务人”这个环节，并且保存好“通知”的证据（如：面见债务人书面确认并取得回执、公证送达通知，等等）。
（三）回款账户优先选择以受让人名称为户名的保理专户，有客观原因无法选择保理专户的，须为原债权人开立监管专户，户名为“原债权人名称（保理专户）”，并在相关法律文本（包括但不限于《应收账款债权转让通知书》、《商业发票》等）中明确其为受让人指定收款代理人。
（四）虽然应收账款转让在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台进行公示登记不能免除合同法确定的债权转让通知义务，但受让人还是要做好相关登记手续。通过应收账款转让公示登记，可以披露交易关系，避免同一应收账款先转让后质押，或者先质押后转让产生的权利冲突。
注1：现在的中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台。
注2：这是隐蔽型保理的法律基础之一，也成了业内对公开型保理与隐蔽型保理的划分标准。
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