万科与华润仍各执一词 宝能态度成万科重组关键
　　宝能态度成万科重组关键
　　据接近万科和华润的人士向《证券日报》记者独家透露，华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣
　　■本报记者 王 峥
　　6月17日深夜，在经过和华润方面紧张激烈的博弈后，万科如约披露了拟发行股份购买资产的预案。根据预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。
　　在H股股本不变的情况下，交易完成后，深铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，宝能系持股比例则降至19.27%，华润的持股也将变为12.1%。
　　此前有消息称，华润已将万科事件汇报至国资委，国资委原则上同意华润买下宝能系股份，但华润随后否认了上述消息。而据接近万科和华润的人士向《证券日报》记者独家透露，华润其实是对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。“凡是妨碍华润上述目的的事情，他们肯定都是要阻挠的，实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润，但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产，如果万科没拿下，确实会让人有些遗憾。”有知情人士向《证券日报》记者透露。
　　短期利润高于长远发展？
　　据悉，在6月17日的董事会上，在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。
　　华润在公开的声明中还表示，本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？
　　对此，万科的一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”
　　有业内人士也指出，购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。“重组完成后不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入‘轨道+物业’的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向‘城市配套服务商’转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利”。
　　至于股权权益的摊薄，招商证券在研报中称，万科拟发行股份购买深铁前海枢纽及安托山项目，合计权益可售155万平米；定价相对公允，折算楼面价仅2.95万/平方米，充分彰显合作诚意；注入项目均处于待建状态，短期业绩将被摊薄20%，但每股RNAV将增厚4%，2018年之后业绩提振极为显著；深铁注资只是第一步，万科“轨道+物业”模式下的强强联合朋友圈进一步扩大，将积极卡位城镇化下半程的制高点。
　　此外，华润还提出万科的增发股票股价折让较大。但实际上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。
　　相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为17.52港币/股，折合人民币约14.86元/股。
　　“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”万科董秘朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”
　　实际上，倘若重组成功，由于估值提升等因素，万科复牌后股价即便补跌，也可以获得较为强力的支撑，这对所有股东来说都是一件好事。
　　而反对本次重组的华润，自身却并没有任何重组方案提供给万科方面，有知情人士透露，“华润就是想继续当万科的大股东，与深铁的重组破坏了华润的算盘，因此才极力阻挠。华润提出的几点异议，全部集中在万科短期利润的指标上，但一个公司的股东应该从更长远角度为公司考虑，何况还是想当大股东的华润，纠结于短期业绩的摊薄，抛开别的不说，只这一点上华润无疑是有些鼠目寸光了”。
　　对此，万科的另一位独立董事就认为：“如果（重组）不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”
　　分母之争
　　而在随后的董事会投票上，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
　　对此，华润方面认为方案未通过，但万科在H股和A股相继发布公告，坚称方案已经通过。
　　双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平不计算在内的10位董事作为分母。华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。
　　据悉，张利平因其任职的美国黑石集团正与万科洽售物业项目，带来潜在关联与利益冲突，其本人在征求自己律师的意见下选择回避表决，并已向董事会书面致函。
　　根据万科公司章程第137条，若发行新股，需经全体董事2/3以上同意方可通过。万科董事会由11名董事构成，2/3多数意味着需要8票（含）以上才能通过此类议案。
　　但如有董事以存在关联关系提出回避，这种情况下应适用公司章程第152条和公司法第124条的特别规定，即上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
　　而本次会议中，张利平申明存在关联关系因而要求回避，这种情况应适用公司章程第152条和公司法第124条，即6票（含）以上即可通过议案。实际上，万科《公司章程》中还有一个条款加强对第152条做出我们上面的解释。万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。
　　“假定不适用公司章程第152条而适用第137条，在张利平提出回避的情况下，计算投票通过比例时，张利平这一票应从分母中扣减，即分母为10票，分子均为7票以上，超出了第137条关于2/3的要求，决议仍然获得通过。” 有相关律师指出，“提出回避的董事应当在计算议案通过比例时从分母中扣减，因为以万科董事会为例，假设有4名（或4名以上的）董事同时提出了回避表决，此种场景下，如提出回避的董事不从分母中扣减，仍以11票作为分母的话，则在理论上任何决议均无通过的可能性，这显然违背制度设计的本意。因此，在第137条下，提出回避的董事应从分母中扣减是最合理的、也应该是唯一的解释”。
　　至于董事的关联关系的认定，有业内人士表示，董事基于自己的商业判断，提出回避是董事的权利，不是董事会表决事项。至于董事提出回避的理由是否客观上构成法定回避事项，不是董事可否回避的必要条件，也不需客观事实来证明其正当性。
　　宝能的态度
　　由于重组还需要经过股东大会的审议，在华润明确表示反对的情况，宝能的态度就显得至关重要。按照《公司法》相关规定，股东大会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而万科目前的大股东宝能，持股比例为24.26%；华润的持股比例为15.29%，如果双方联手反对，那么万科的本次重组仍将以失败告终。
　　但据上述知情人士透露，“宝能最初是想控制万科的，以盘活自己的土地资产，万科管理层自然是不愿给宝能做嫁衣，当初也找过华润希望他们增持，但华润没有动作，错过了最好的时机。现在宝能也明白控制万科已经不可能，目前最在意的就是自己的那些资金，毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的，成本在17元左右，如果重组失败，万科肯定要大跌。”
　　另有业内人士分析，“宝能可以赚一点钱走人，如果宝能投票反对，重组泡汤，估计他们的本钱都很难保不住。而一旦重组成功，万科复牌股价的波动势必减缓，也有利于宝能赚钱走人”。
　　“除非宝能跟自己的钱过不去，否则其最大的可能便是投票赞成，而华润收购国家队股票一事短期内也很难搞定。同时，在重组这件事的表决上，万科股东大会的出席率一定会很高，王石肯定也会频频去机构‘拜票’，目前看抛开华润对大股东之位的诉求，本次重组实现了对所有股东的利益最大化，因此大部分股东应该都会投票支持。”有接近万科的人士称。
　　据悉，万科此次拟购买的两个地铁上盖项目，地段秒杀龙华、光明两宗地王，而从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万元/平方米，还略低于光明地王，目前前海枢纽项目周边的商务公寓、写字楼售价普遍超过9万元/平方米，商业物业售价在15万元/平方米左右；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万元/平方米，远低于龙华地王的5.68万元/平方米，其周边还有华侨城片区、香蜜湖片区两大高净值人群环绕，目前二手房价格在9万元/平方米—12万元/平方米不等，且新项目供应极少。
　　而根据券商的报告预计，万科2018年净利不会超过300亿元，但注入的两个项目潜在净利贡献便达300亿元量级，将在2018年之后的几年陆续结算，中期业绩提振极为显著。
[责任编辑:谁在冒险买入万科？田朴珺被曝倒卖万科地产
来源：北京晨报 日 09:27
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因为与万科董事会主席王石的特殊关系，田朴珺近日被置于风口浪尖。6月25日，田朴珺在一档励志节目发表演讲，主题是&我发誓这辈子不要依靠男人，我发誓我一定要比男人强&。演讲视频传出后引发诸多热议。7月4日，某公众号发表文章《田朴珺撩汉往事世界这样被走野路子的女人抢走》迅速刷屏，披露田朴珺杜撰自身经历、主动追求王石、利用王石资源、倒卖万科地产等。文章爆料称，田朴珺倒卖地产牟取暴利，&先于万科拿地前谈地，再一分钱不出高价转手卖给万科&、&据说田小姐曾经一分钱没交买下万科某一线城市核心地产的绝版豪宅一整层，然后又转手卖掉获利数千万&&&
该篇文章的阅读量迅速达到10万+。连&国民老公&王思聪也在微博上转发并留言，&有深度的好文。虽然公司的现状和这事儿或许没有直接的关系，但是王石多年经营的完美形象确实是由于这段夕阳红彻底崩塌了。&
针对田朴珺涉万科关联交易的传闻，万科董秘朱旭昨日在万科投资者电话会议上表示，由于传闻并没有证据和细节，万科管理层对此没有回应。
此外，前晚网上又曝出一张疑似企业信息的公示图，图中显示2010年田朴珺与人合伙开公司，注册资本10万元，销售总额1437451万元，并且负债2045521万元，但纳税金额为零。随后，田朴珺在微博晒出截图，并发文称&是工商登记部门出了问题？还是有人别有用心？把元写成万元。明早上工商局递交证据。&(北京晨报记者杨奕)
华润发表法学专家意见质疑万科决议
华生：这些教授可惜了一世英名
华润与万科之间的矛盾升级，源自万科公布的重组预案董事会决议。
6月17日，万科召开董事会，投票表决引入深圳地铁重组的议案。11名董事中，华润方的3位董事投出反对票，独董张利平回避表决。根据万科的相关规定，需要三分之二以上的董事赞成才算有效。计算赞成率时，究竟是以11还是10作为分母成为华润和万科争议的焦点。
7月4日晚，华润发表声明，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请江平等国内13位权威法学专家进行研讨，专家们形成了四点法律意见，主要包括：独立董事张利平提出回避表决的理由，不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，&6&17&董事会决议实际上并未有效形成；就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润与宝能应被认定为一致行动人；股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；董事(含独立董事)个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。
很显然，四条意见主要是针对近期围绕万科股权之争所质疑和讨论得最热烈的话题。第一条是针对重组预案；第二条是针对华润宝能的一致行动人嫌疑；第三条是呼应华润和宝能对于万科管理层&内部人控制&的指控；第四条则意在指责独立董事华生连续发文披露万科董事会内幕。
华生昨日就此事在微博上呛声表示，&法官判案也得先听原告再听被告。这些教授真是受人委托替人消灾，被请去开半天会，就敢给委托方背书没有一致行动人关系&&真是可惜了一世英名。&(北京晨报记者杨奕)
万科工会：起诉宝能损害股东利益
深圳罗湖法院已受理
除了华润、宝能、万科管理层的&三国杀&，万科最大自然人股东刘元生以举报信声讨华润、宝能，万科工会也加入战局。
据媒体报道，万科工会委员会起诉宝能系损害股东利益，深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。根据受理案件通知书，万科工会委员会起诉深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益。法院认为，该起诉符合法定立案条件，决定立案登记，并将立案通知书送达万科企业股份有限公司工会委员会。
[责任编辑：吴明]
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关于万科董事会决议法律效力的分析
&&该董事会决议是否有效？我认为,这个问题,最关键的是,独立董事是被排除了表决权？还是投弃权票？张利平是不是与董事会会议决议事项所涉及的企业关联关系。
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万科同时表示，将在3个月内，即3月18日前做出重组预案披露。 去年万科管理层与“宝能系”股权大战升级。日，万科突然宣布停牌，并预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在今年1月18日前披露重大资产重组信息。万科此后还多次发布公告披露资产重组进展。不过，万科A股按时复牌最终还是未能上演。
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万科答深交所七问：张利平回避表决合法有效
万科引入深圳地铁重组方案遭遇华润呛声后，深交所的一纸问询函向万科抛出了七个疑点重重的问题。九天之后，万科的“答卷”姗姗来迟。7月1日晚间，万科发布《关于万科企业股份有限公司的重组问询函》答复，就外界最为关注的独立董事张利平回避表决是否合法合规。万科答复深交所称，张利平出具的书面回复意见确认黑石商业收购项目交易标的涉及在中国的多个商场，而从商业逻辑来看，万科引入深圳地铁交易通过与否可能会影响到黑石商业项目收购，从而影响其独立商业判断。基于上述考虑，张利平在6月17日董事会议上对万科重组案表决进行了回避。因此，其回避表决符合《规范运作指引》及《独立董事制度》，而基于张利平回避表决的合法合规，万科重组预案以7/10的表决通过也符合相应的法理依据。而在万科、华润就重组预案是否通过的争执点正是在于张利平的一票应不应该计入分母。华润的算法逻辑很简单：11名董事，7票赞成，3票反对，依据万科章程第137条规定，未获三分之二以上支持，方案未能通过。作为问询中的另一个焦点，前海国际获深圳地铁集团增资时的土地作价，为何与此次交易土地作价存在较大差异。万科回应称，一方面交易作价的提出是基于当前深圳及南山区成交楼面均价与两项目增资合同签署时的增值对比；另一方面则是“轨道+物业”的市场化投融资方式使得土地使用权的预估值较原出资作价有一定的增值。正如外界所预期的那样，在经过最长10个工作日的预案审核周期，万科在另一则公告中披露，A股股票将在7月4日开始恢复交易，这也意味着万科长达半年多的停牌将告一段落。张利平回避表决合法有效仅仅在万科披露收购方案后的两个工作日，深交所就下发针对该次重组预案的问询函。不出所料，在深交所列出的七个问题中，万科独立董事张利平在董事会上的回避表决举动成为焦点，这也正是万科与华润的争议所在。在6月17日关于重组方案的董事会表决中，来自华润的3名董事乔世波、魏斌、陈鹰均投下反对票，除张利平回避外，其余董事投出赞成票。万科随即公告，重组预案获董事会7/10的支持通过，但华润认为张利平的回避是临场作出，因此需要计入分母，重组预案未能获得董事会三分之二以上的董事表决同意。在深交所的问询之中，万科被要求补充披露张利平回避表决的具体原因以及该原因与重组交易之间的关系以及回避的认定程序、原因是否合规。万科方面的回复函中称，由于张利平任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目带来了潜在的关联和利益冲突，上述情况的存在会影响其独立商业判断，因此在审慎原则上，张利平在会议上做出了回避表决的表示。万科进一步透露，其计划并购的是黑石基金持有的一家大型商业地产平台公司96.55%股权，目的为提升商业物业管理运营能力，而在今年1月，万科已经与黑石基金展开洽谈，并在6月21日以通讯表决方式审议通过了收购议案，但目前黑石商业收购项目的相关协议文件未正式签署。而张利平本人于6月25日出具的书面回复意见亦进一步解释，万科重组预案引进深圳地铁转型城市配套服务商本身意味着万科需要加强商业物业开发、管理能力，因此从商业逻辑来看，重组预案的通过与否可能会影响到黑石商业项目收购。正是基于有可能影响独立商业判断的情况下，其做出回避表决。“尽管张利平独立董事不属于《股票上市规则》第10.2.1条第（一）至（五）项所列示的关联董事，但确实存在‘因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的’情形，前述回避符合《规范运作指引》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》的规定。 ”万科方面强调。同时，就回避认定程序、认定原因是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的说明。万科指出，在程序上独立董事在向董事会申明后即可实行回避，前述规定并未设定其他前置认定程序。在张利平申明回避原因并实行回避的情况下，出席会议的其他万科董事在会议表决前并未提出异议。基于回避原因、程序等方面都有依据的前提下，万科方面称，张利平的回避表决合法合规，故而董事会的决议也合法有效，即万科重组预案的支持超过无关联关系董事半数，也已超过无关联关系董事的三分之二以上。除了与黑石的上述交易外，其下属公司曾与黑石就物流项目资产平台及运营平台签署相关协议、就境内低收益项目合资平台签署相关协议，同时双方均为上海万仓物流的股东。公众持股与摊薄盈利的难题除了独立董事张利平回避表决的争议外，外界质疑的点还包括前海国际获地铁集团增资时的土地作价与重组交易中土地作价存在较大差异的原因及合理性。万科回应称，前海枢纽和安托山项目的注入时间分别是在2012年12月和2016年4月，参照的是当时的地价评估标准。而这几年深圳的土地价格上涨显著。依照万科给出的数据，深圳及南山区2016年以来成交楼面均价较2012年相比分别增长353.77%及284.13%，较2015年分别增长40.70%及34.12%。“而前海枢纽项目和安托山项目预估值较原作价的增值率分别为123.30%和44.69%，增值率在合理范围内。”观点地产新媒体了解，在万科此次的重组预案中，上述两项目的预估值为455.74亿元，但注入前海国际时，土地作价仅为235.9亿元。同时，万科称，原作价出资模式为按照《深圳市国有土地使用权作价出资暂行办法》，地铁集团以作价出资形式取得前海枢纽项目和安托山项目，深圳市政府以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设，支持构建和实施“轨道+物业”的市场化投融资模式，推动实现轨道交通的可持续发展，这也使得评估基准日土地使用权的预估值较原出资作价有一定幅度的增值。万科在回复函中表示，标的资产的最终定价还须评估机构和深圳国资委备案的评估值为依据，而其预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对上市公司的影响。值得一提的是，在万科与深圳地铁的重组预案中，万科将以发行2,872,355,163股A股股份，每股发行价15.88元的方式支付。对于发行价厘定，万科所参考的是停牌前60个交易日交易均价，同时也有历史估值水平为依据。但A股股票发行后，万科H股将面临公众持股少于10%的局面，从而有违联交所的规定。对于这个棘手的难题，万科直言目前尚未形成解决H股公众持股比问题的具体措施和相应时间计划。 其也坦承，交易将摊薄万科短期内的每股盈利。“由于本次交易尚处于预案阶段，标的资产的审计、评估工作等尚未完成，故公司尚无法精确判断本次交易对上市公司每股盈利的具体影响。”对于万科所作出的答复，代表华润利益一方的董事显然不会苟同。万科在回复函文末的一段备注也留足也想象空间。“除乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就本回复内容尚有部分个人意见之外，本公司其余八位董事对本回复无异议，公司董事会将与三位董事进一步交流和沟通。”然而，即便万科重组预案的通过被认定合法有效，但股东会的表决依然会是其绕不过的一道坎。毕竟宝能及华润已经明确表示，将在股东会上对万科与深圳地铁的重组预案投出反对票。两大股东的决意反对也让万科重组B计划浮出水面。万科在6月24日公告称，除地铁集团外，其还在日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，谈判亦在进行中，并且不涉及华润反对的发行股份。股票复牌的补跌风险，重组的扑朔迷离，可以预见在未来的很长一段时间内，万科依然将占据着多数财经媒体的头版头条。（来源：观点地产网）
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