股东与公司法人签订股份转让协议,但公司未在工商局进行变更,请问此股东与公司还有法律上的有关系吗_百度文库
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股东与公司法人签订股份转让协议,但公司未在工商局进行变更,请问此股东与公司还有法律上的有关系吗
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被吊销营业执照的公司股权变更登记规范
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被吊销营业执照的公司股权变更登记规范
为依法保护公众利益，规范公司登记行为，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，并结合登记实践，现就被吊销营业执照的公司股权变更登记，制定本规范。
第一条& 被吊销营业执照的有限公司股权发生变更的，可以向登记机关申请办理变更登记。
除本条第一款规定事项外，被吊销营业执照的公司申请办理其他变更登记的，登记部门应不予受理。
第二条& 被吊销营业执照的公司自吊销决定生效之日起25日内未办理清算组成员、清算组负责人备案的，应在办理股权变更登记时一并办理清算组成员、清算组负责人备案。
工商部门责令公司限期办理清算组成员和负责人备案的，逾期未办理的，公司应接受工商部门处理后方可办理股权变更登记。
第三条& 被吊销营业执照的公司办理股权变更登记的，公司应在申请变更登记时提交新股东已知晓公司被吊销营业执照的书面材料。
被吊销营业执照的公司，在清算组成员已备案后办理股权变更的，公司还应在申请变更登记时提交新股东已知晓公司办理清算组成员备案登记的书面材料。
第四条& 被吊销营业执照的公司股东转让股权时，转让方与受让方应在股权转让协议中明确转让方是否已经履行或全面履行了出资等股东义务。
第五条& 被吊销营业执照的公司，清算组成员或清算组负责人在备案之后发生变更的，应按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定重新进行公告和办理备案登记，并在办理备案登记时提交登报公告证明。
第六条& 被吊销营业执照的公司办理变更登记，除按《公司登记管理条例》的规定提交材料外，还应当提交本规范要求提交的材料。
第七条& 被吊销营业执照的公司办理股权变更登记，公司登记机关不再换发新的营业执照，但应在准予变更登记通知书上注明&该公司营业执照已被吊销&。
第八条& 本规范自下发之日起施行。本规范施行前本局作出的有关规定与本规范不一致的，以本规范为准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 江苏省工商行政管理局
<span lang="EN-US" style="font-size: 16 font-family: 仿宋_GB年11月16日
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地址：南京市北京西路30号
邮编:210024
(技术支持电话:5)鹏飞股份:公开转让说明书_鹏飞股份(833829)_公告正文
鹏飞股份:公开转让说明书
公告日期：
洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司
LuoyangPengfeiWearResistantMaterialsCo.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
二一五年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、公司管理层不稳定风险
截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人为贾剑光、贾玉川和贾鹏飞父子，其中贾剑光任公司董事长，贾玉川任公司董事兼总经理。董事长贾剑光为公司的创始人，对公司重大事项的决策和经营管理有决定性影响。贾玉川主要负责销售运营方面的工作。贾鹏飞不在公司任职，不参与公司实际经营。贾剑光董事长对公司实际运营有重大影响，但贾剑光已68岁，如果贾剑光因精力有限离开管理层，在公司治理结构未得到有效执行的情况下，管理层不稳定将对公司持续经营产生较大影响。
二、实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人贾剑光、贾玉川及贾鹏飞合计持有公司65.76%的股份，处于控股地位，贾氏家族有能力决定公司董事会、监事会的组成，并影响公司的重大决策和日常管理。如果贾氏家族利用实际控制人地位对公司的上述事项进行非正常干涉，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，进而可能损害公司及中小股东利益。
三、公司治理风险
公司成立以来，管理层专注于产品生产与市场拓展，法人治理结构已经健全，公司治理运行曾存在一些问题，如三会会议召开没有发通知、关联股东对关联事项没有回避表决；股权变更未经股东会决议也未办理工商变更；因股转受让人未成年而使用虚假身份证信息办理工商变更登记；股东名录登记信息与实际出资信息不符；未建立对外担保、对外投资、关联交易等事项的决策机制等。股份公司成立后，在主办券商等中介机构的帮助下，公司依法建立健全了法人治理结构，
制定了完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，但由于股份公司成立时间不长，管理层对公司治理的重视程度和执行力正逐步提高，且公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善和优化。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应发展需要而影响公司持续稳定经营的风险。
四、应收款项坏账风险
截至日，公司应收账款余额为5,823.68万元，占资产总额的38.21%。上述情况主要与公司所处行业经营特点相关，公司主要客户为国内大型水泥厂和钢铁厂，由于大型水泥厂和钢铁厂对供应商都要求较长的信用期，这一行业特点导致公司应收账款规模较大。虽然应收账款账龄较合理，货款回收情况正常，未出现重大不利变化，且公司客户主要为国内大中型水泥厂和钢铁厂，不能收回的风险较小。但是，随着公司销售规模的不断扩大和行业竞争激烈导致信用期延长，公司仍可能存在因客户延迟支付货款导致生产经营活动资金紧张。
五、资金周转的风险
截至日，公司的资产负债率为62.39%，负债水平较高。2014年末及日公司经营活动产生的现金流量净额为负，且营运资金较多依赖短期性借款，借款利率对公司融资成本影响较大，同时公司面临一定的偿债压力。虽然公司无不良信用记录，但如果到期借款不能续借，则存在营运资金周转困难的风险。同时，若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率或收紧信贷政策，将进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩和偿债能力。目前，公司的融资渠道较单一，基本上通过银行间接融资，银行贷款的财务成本较高。营运资金不足将制约公司业务规模和市场的拓展。
六、开具无真实交易票据融资的风险
报告期内，公司存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为(以下简称“不规范票据融资”)。具体表现为：公司与同一实际控制人控制的洛阳集东商
贸有限公司或供应商签定了没有实际执行的采购业务合同向银行申请开具承兑汇票融资。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票，洛阳集东商贸或供应商取得票据后贴现取得现金并交付公司使用或直接用于支付采购货款，相应融资成本和费用也都由公司承担。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票，目的是为公司提供融资。
截至公开转让说明书签署日，所有票据均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷。截至公开转让说明书签署日，开具的无真实交易背景的票据已全部解付，不存在尚未解付的无真实交易背景的票据。
2014年、月开具的无真实交易背景的票据分别为5,590万元、1,500万元，合计7,090万元。
第一批：日，公司以徐英（洛阳金众商贸有限公司股东）提供600万元定期存单质押方式，取得中国银行股份有限公司洛阳老城支行营业部开出的600万元银行承兑汇票，到期日为日，收款人为洛阳金众商贸有限公司（非供应商，无关联关系），并全部借给洛阳金众商贸有限公司使用，该批票据已于日全部到期解付。
第二批：日，公司以提供600万元定期存单质押方式，取得洛阳银行股份有限公司汝阳支行开出的600万元银行承兑汇票，到期日为日，收款人为巩义市城区永生耐火材料经销部（供应商），其中10万元支付给收款人实际采购货物，528.5万元支付给收款人以外的供应商实际采购货物，剩余61.5万元全部通过个人贴现，贴现息1.7835万元全部由公司承担（企业所得税已作纳税调增），该批票据已于日全部到期解付。
第三批：日，公司缴纳1,000万元保证金并提供保证、质押等担保，取得中国光大银行股份有限公司洛阳分行开出的2,000万元银行承兑汇票，到期日为日，收款人为洛阳镁铝耐火材料有限公司（供应商），其中60万元支付给收款人实际采购货物，40万元支付给收款人以外的供应商实际采购货物，剩余1,900万元全部通过深圳市佳利美包装制品有限公司（无关联关系）贴现，贴现息49.625万元全部由公司承担（企业所得税已作纳
税调增），该批票据已于日全部到期解付。
第四批：日，公司缴纳500万元保证金，取得交通银行股份有限公司洛阳分行开出的500万元银行承兑汇票，到期日为日，收款人为洛阳鸿路钢结构有限公司（供应商），其中40万元支付给收款人实际采购货物，100万元用于偿还周永生借款，剩余360万元支付给收款人以外的供应商实际采购货物，该批票据已于日全部到期解付。
第五批：日及12月29日，公司缴纳1,000万元保证金并提供保证、质押等担保，取得中国光大银行股份有限公司洛阳分行开出的2,000万元银行承兑汇票，到期日为日及6月29日，收款人为洛阳集东商贸有限公司（公司控制人控制的其他企业），之后全部通过河南君越商贸有限公司（无关联关系）贴现，贴现息60万元全部由公司承担（企业所得税已作纳税调增），该批票据已于日及6月29日全部到期解付。
第六批：日，公司缴纳900万元保证金及由洛阳本草堂药业有限责任公司提供600万元信用保证，取得河南汝阳农村商业银行股份有限公司开出的1,500万元银行承兑汇票，到期日为日，收款人为洛阳集东商贸有限公司（公司控制人控制的其他企业），其中1,200万元通过上海江撰商贸有限公司贴现，贴现息43.2379万元全部由公司承担（企业所得税已作纳税调增），110万元用于偿还周永生借款，剩余190万元直接为实际采购支付货款，该批票据已于日全部到期解付。
虽然公司虚开银行承兑汇票存在一定的背景，但公司在银行承兑汇票开具时确实存在虚签合同用于开具银行承兑汇票的情形，违反了有关法规，存在日后被处罚的风险。
公司实际控制人贾剑光、贾玉川、贾鹏飞也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》：“（1）截至日，确保鹏飞股份开具的不规范票据完成解付；（2）不允许再发生不规范票据的融资行为；（3）如鹏飞股份因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，以及造成有关损失均由实际控制人贾剑光、贾玉川、贾鹏飞承担相应责任。”
上述不规范票据融资行为的发生主要系公司急需资金，通过股权融资方式取得的资金不能满足公司经营需要，且公司已无法从银行新增抵押或信用等其他方式的贷款，故上述不规范票据融资行为是公司资金紧缺情况下的权宜之计。
公司管理层已知悉上述不规范票据融资行为的风险并切实整改，挂牌后，公司可以通过定向发行、银行信用贷款等融资方式持续获得公司生产经营所需的资金，上述不规范票据融资行为将不存在。
七、税收优惠政策变动的风险
日，公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的GR号“高新技术企业证书”。
根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”日至日，公司按15%的税率缴纳企业所得税。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，在期满前三个月内提出复审申请，仍符合条件的将获取新的高新技术企业证书。但如果出现政策变动或公司在高新技术企业证书到期后不能继续满足相关高新技术企业的条件，将统一按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税，从而对公司未来业绩产生一定的影响。
八、下游行业波动风险
公司是一家专门从事预热器纳米陶瓷内筒、耐磨陶瓷涂料、高分子基耐磨防腐管道构件、各种碳化硅制品和各种耐火材料等产品研发、生产、销售及相关服务的企业，公司客户集中在水泥和钢铁行业，营业收入的增长依赖水泥行业和钢铁行业尤其是国内相关行业的发展，因此水泥行业和钢铁行业的景气度对公司的经营业绩存在重大影响。由于近年国家宏观调控，对于水泥和钢铁行业实行了一定的产能限制和淘汰落后产能。随着下游行业去产能的进一步推进，势必会影响公司所处行业的整体需求水平。水泥钢铁行业的景气度一方面影响公司应收账款的回款周期，另一方面影响公司营业收入的增长和盈利能力。如果未来水泥和钢铁行业不景气，公司对其应收账款回款期延长，应收账款坏账准备增加，营业收
入和毛利率下降，将导致公司业绩出现下滑的风险。
九、主要生产经营场所尚未取得权属证明
2014年公司陆续将主要产品的生产经营场地由洛阳市白马寺帽郭村北搬迁至洛阳市汝阳县产业集聚区，现新厂区已投产，但厂区所使用的土地因各方面原因，截至公开转让说明书签署日，相关手续尚在办理中。
声明......2
重大事项提示......3
目录......9
释义......11
第一节基本情况......12
一、公司简介......12
二、股票挂牌情况......13
三、公司股权结构......15
四、公司股本形成及变化......19
五、公司重大资产重组情况......40
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......40
七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标......42
八、与本次挂牌有关的机构......44
第二节公司业务......47
一、公司主营业务及产品、服务情况......47
二、公司组织结构及业务流程......54
三、与公司业务有关的资源情况......54
四、公司收入、成本构成及主要供应商、客户情况......70
五、商业模式......77
六、公司所处行业情况......79
第三节公司治理......93
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......93
二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况......94
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......94
四、公司控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况......96
五、公司独立性......96
六、同业竞争......98
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况......99
八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况......99
九、董事、监事、高级管理人员的有关情况......99
第四节公司财务......104
一、最近两年及一期的审计意见及财务报表......104
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......114
三、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标......144
四、关联方、关联方关系及关联方交易......188
五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......195
六、报告期内资产评估情况......195
七、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况......196
八、控股子公司基本情况......197
九、可能影响公司持续经营的风险因素......197
第五节有关声明......198
一、公司声明......198
二、主办券商声明......199
三、律师事务所声明......200
四、会计师事务所声明......201
五、资产评估机构声明......202
第六节 附件......203
除非本公开转让说明书另有所指，以下简称具有如下含义：
洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司。日，
公司召开创立大会，由洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司
公司、本公司、股份指 整体变更为洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司，并于2013
公司、鹏飞股份
年7月25日取得洛阳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
有限公司、鹏飞有限指 公司前身洛阳鹏飞耐火材料有限公司
本说明书、本公开转指 洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司公开转让说明书
指 深圳汇金瑞兆股权投资合伙企业（有限合伙）
指 深圳汇金黄河股权投资合伙企业（有限合伙）
指 深圳汇金瑞银股权投资合伙企业（有限合伙）
指 青海创融投资有限公司
指 深圳港湾四号股权投资合伙企业（有限合伙）
指 汝阳丰凯商贸有限公司
指 河南联创华凯先进装备制造创业投资基金（有限合伙）
集聚区管委会
指 汝阳县产业集聚区管理委员会
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司、股转公司
指 2013年度、2014年度、月
主办券商、英大证券指 英大证券有限责任公司
律师、大成所
指 北京大成（上海）律师事务所
会计师、立信所
指 立信会计师事务所
评估师、亚太联华
指 河南亚太联华资产评估有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
指最近一次由股东大会会议通过的《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限
《公司章程》
指 公司章程》
指 人民币元、人民币万元
特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。
第一节基本情况
一、公司简介
中文名称：洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司
英文名称：LuoyangPengfeiWearResistantMaterialsCo.,Ltd.
法人代表：贾玉川
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4,983.6363万元
注册地址：洛阳市汝阳县产业集聚区东环路3号
邮政编码：471202
联系电话：0
传真地址：1
网址：/index.html
董事会秘书：黄士明
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，耐磨陶瓷行业属于专用设备制造业（C35）；根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（2011）耐磨陶瓷行业属于专用设备
制造业所属范围下的其它专用设备制造（C3599），根据全国中
小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指
引》（2015），耐磨陶瓷行业属于专用设备制造业所属范围下的
其它专用设备制造（C3599）；根据全国中小企业股份转让系统
公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（2015），耐磨陶
瓷行业属于新型功能材料（）。
经营范围：耐火材料、耐磨陶瓷系列产品生产、销售及技术服务；金属材料（不含贵重金属）、钢材、建筑材料、装饰材料、矿产品（不含
国家禁止经营产品）、重油、五金交电、机械设备的销售；从事
货物和技术的进出口业务（国家法律法规应经审批许可经营或禁
止进出口的货物和技术除外）；建筑劳务分包；网络信息技术服
主营业务：耐火材料、耐磨陶瓷涂料、水泥窑预热器纳米陶瓷内筒、金属基陶瓷复合材料的研发、制造和销售。
组织机构代码：-X
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：49,836,363股
挂牌日期：【】
股票转让方式：协议转让
（二）股份限售安排
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、挂牌之日股东所持股份的限售情况
挂牌之日，鹏飞股份各股东可转让的股份如下：
是否为控股股东
可转让股份
持股数量（股）
或实际控制人
数量（股）
15,000,000
49,836,363
26,503,030
除上述情况外，公司各股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》的自愿锁定承诺。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
15,000,000
49,836,363
公司的股权结构图如下：
洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公
司（总股本49,836,363股）
（二）公司股东基本情况及关联关系
自然人股东
15,000,000
自然人股东
自然人股东
有限合伙企业
有限合伙企业
自然人股东
有限合伙企业
自然人股东
有限合伙企业
有限合伙企业
自然人股东
49,836,363
公司现有股东13名：其中法人股东2名，有限合伙企业股东5名，自然人股东6名。法人股东和有限合伙企业股东均为在中国境内依法设立且有效存续的企业，不存在不适合担任股东的情形。自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，不属于国家公务员、党政机关干部、离退休干部、现役军人，不存在不适合担任股东的情形。公司持股5%以上股东及私募投资基金情况如下：
1、法人股东情况
汝阳丰凯商贸有限公司成立于日，现持有汝阳县工商行政管理局颁发的注册号为370号《企业法人营业执照》，住所为汝阳县滨河小区内5号楼2单元102号，法定代表人为张万里，注册资本及实收资本均为300.00万元，有限责任公司。股东为张万里和牛西民，出资额分别为210万元和90万元。经营范围为：建筑材料、五金交电、建筑机械设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
2、有限合伙企业股东情况
公司股东中，深圳汇金瑞兆股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金黄河股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金瑞银股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳港湾四号股权投资合伙企业（有限合伙）、河南联创华凯先进装备制造创业投资基金（有限合伙）为有限合伙企业股东。
（1）汇金瑞兆属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；深圳蓝海汇金资本管理有限公司作为汇金瑞兆的基金管理人已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登
（2）汇金黄河属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；深圳蓝海汇金资本管理有限公司作为汇金黄河的基金管理人已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
（3）汇金瑞银属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；深圳晨光资本管理有限公司作为汇金瑞银的基金管理人已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
（4）港湾四号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；深圳港湾资本管理有限公司作为港湾四号的基金管理人已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
（5）联创华凯属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；河南联创华凯船业投资基金管理有限公司作为联创华凯的基金管理人已于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记。
有限合伙企业股东中，汇金瑞兆和汇金黄河的基金管理人深圳蓝海汇金资本管理有限公司与汇金瑞银的基金管理人深圳晨光汇金资本管理有限公司均为自然人李绍武及其关联人控制的企业，汇金瑞兆、汇金黄河、汇金瑞银合计持有鹏飞股份11.18%的股份。
3、自然人股东情况
自然人股东中，贾剑光与贾玉川、贾鹏飞为父子关系贾剑光、贾玉川、贾鹏飞的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况”。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
贾鹏飞持有公司股份30.0985%，为公司第一大股东。贾剑光、贾鹏飞、贾玉川父子合计持有公司65.76%的股份，为公司实际控制人。
贾鹏飞先生，1993年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009年至2012年，就读于美国缅因州桑顿中学；2012年至今就读于美国印第安纳州印第安纳大学伯明顿分校，攻读管理营销和信息学双学士学位。
贾剑光先生，公司董事长，1947年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1980年至1985年，任e河区农工商公司经理部经理；1985年至1992，任洛阳市e河新型耐火材料厂厂长；1992年至1997年，任洛加耐火材料有限公司总经理；1997年8月年至今，任公司董事长。
贾玉川先生，公司董事、总经理，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年7月至1993年7月，任e河区e河新型耐火材料厂厂长；1993年至1997年9月，洛加耐火材料公司技术总监；1997年10月至2009年10月，任洛阳鹏飞耐火材料有限公司副总经理；2009年11月至2010年11月，任洛阳鹏飞耐火材料有限公司总经理；2010年12月至今，任公司法定代表人、总经理。
最近两年及一期，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
四、公司股本形成及变化
（一）1997年7月，鹏飞有限成立
洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司（以下简称“鹏飞股份”）的前身洛阳鹏飞耐火材料有限公司（以下简称“鹏飞有限”）成立于日，系由贾剑光、黄凤强共同出资设立，注册资本为100万元，其中，贾剑光以货币出资90万元，占注册资本比例的90%；黄凤强以货币出资10万元，占注册资本比例的10%。
日，河南新夏会计师事务所洛阳执业所出具《企业注册验资报告》，验证截至日，鹏飞有限已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。日，洛阳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执
鹏飞有限设立时，公司股权结构如下：
出资额（万元）
经主办券商、律师核查，该验资账户非鹏飞有限的银行账户，也无银行凭证可证明该出资有转入鹏飞有限的账户，本次出资存在不到位情况。本次出资不到位，会计师已出具复核报告，详见本节“四、公司股本形成及变化（五）2005年12月，鹏飞有限第二次增资”。
（二）1998年9月，鹏飞有限第一次股权转让
日，鹏飞有限作出股东会决议，同意股东黄凤强将其持有鹏飞有限的10万元出资份额（占10%）转让给贾伊平。
日，黄凤强和贾伊平就上述事项签署《股权转让协议》。因黄凤强没有实际缴纳出资，故本次转让未支付对价。
日，洛阳市工商行政管理局核准了鹏飞有限的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，鹏飞有限股权结构如下：
出资额（万元）
（三）1999年2月，鹏飞有限第二次股权转让
日，贾伊平将所持鹏飞有限的10%股份转让给贾鹏飞，贾剑光将所持鹏飞有限20%股份转让给贾鹏飞。经主办券商、律师访谈贾剑光和贾伊平，此次转让未履行股东会审议、前述转让合同、办理工商变更等手续，但两人均认可本次转让，并确认不会因此次转让产生纠纷。
此次股权转让后，鹏飞有限股权结构如下：
出资额（万元）
（四）2003年1月，鹏飞有限第一次增资
日，鹏飞有限作出股东会决议，同意将注册资本由100万元增加到200万元，新增注册资本由股东贾剑光以货币方式出资90万元，有新增股东贾玉川以货币方式出资10万元。
日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（洛敬验字（2003）第025号），确定截至日止，鹏飞有限已收到新增注册资本100万元，变更后的注册资本为200万元。
日，鹏飞有限在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞有限股权结构如下：
出资额（万元）
（五）2005年12月，鹏飞有限第二次增资
日，鹏飞有限作出股东会决议，同意将鹏飞有限的注册资本由200万元增加到680万元，新增注册资本480万元由资本公积转增，其中股东贾剑光增加384万元，贾鹏飞增加72万元，贾玉川增加24万元。
日，河南汇通联合会计师事务所出具《审计报告》（豫汇会审字[2005]第311号），确定截至日止，鹏飞有限实收资本200万元，资本公积9,190,144.00元，未分配利润-1,244.51元。
日，河南汇通联合会计师事务所出具《验资报告》（豫汇会验字[2005]第284号），确定截至日止，鹏飞有限以资本公积转增注册资本480万元，转增后的注册资本为人民币680万元。因豫汇验字[2005]第284号《验资报告》错误列示了贾鹏飞和贾玉川的出资金额和出资比例，河南汇通会计师事务所出具了豫汇会验字[2009]第040号验资报告更正了豫汇会验字[2005]第284号验资报告中的错误。
日，鹏飞有限在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞有限股权结构如下：
出资额（万元）
经核查，前面历次出资来看，并不存在股东溢价增资情形，此次出资存在瑕疵。
会计师已出具了信会师报字[号验资复核报告。内容如下：
1、实际出资情况
（1）1997年7月，公司设立后建账时，首次出资以贾剑光投入的公司的资产抵顶100万元，作为贾剑光、黄凤强的出资，未见相关抵顶出资的法律手续，应视为无效；
（2）2003年1月，贾剑光、贾玉川分别以现金出资90万元和10万元，与验资报告验证情况一致。
（3）2005年12月，公司从资本公积金转入实收资本480万元，经查未见资本公积形成的相关手续，也就是说，公司实际上没有资本公积，因此，自然也不能转增实收资本。
综上所述，公司注册资本中，实际到位100万元，尚有580万元没有到位。
2、补正资本的出资规定
根据以上历次复核结果，经日公司股东会决议同意：将公
司2005年12月注册资本由200万增资至680万元由资本公积转增资本变更为货币资金出资；由贾剑光、贾玉川、贾鹏飞依据当时股权结构分别补缴454万元、24万元、102万元；由贾剑光、贾玉川、贾鹏飞依据上述金额于2012年4月底之前以货币资金580万元补足，补足后注册资本金额不变。
3、补足出资的审验结果
根据截至日止，贵公司已收到贾剑光、贾玉川、贾鹏飞补足的注册资本（实收资本）合计人民币580万元。
（1）贾剑光实际补足出资额人民币454万元，均为货币出资，其中400万是于日以贾剑光代洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司偿还在中国农业银行股份有限公司洛阳分行的400万短期借款的形式补足、54万于日缴存洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司在中国农业银行股份有限公司洛阳分行开立的人民币账户（账号17971）内。
（2）贾玉川实际补足出资额人民币24万元，均为货币出资，于日由贾剑光代缴存洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司在中国农业银行股份有限公司洛阳分行开立的人民币账户（账号17971）内。
（3）贾鹏飞实际补足出资额人民币102万元，均为货币出资，于日由贾剑光代缴存洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司在中国农业银行股份有限公司洛阳分行开立的人民币账户（账号17971）内。
主办券商认为，公司实际控制人以现金补足了出资，虚增的资本公积已经进行了会计处理，调账后鹏飞有限的净资产不存在虚增情况，鹏飞有限在2013年7月整体变更为股份公司，有限公司阶段的出资瑕疵不会导致股份公司的出资不实，因此，不会对本次挂牌构成实质性影响。
（六）2011年2月，鹏飞有限第三次股权转让
日，鹏飞有限作出股东会决议，同意股东贾剑光将其持有鹏飞有限的401.2万元出资份额（占59%）转让给贾鹏飞，136万元出资份额（占20%）转让给贾玉川。
日，洛阳市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，鹏飞有限股权结构如下：
出资额（万元）
（七）2012年8月，鹏飞有限第四次股权转让
日，鹏飞有限作出股东会决议，同意股东贾鹏飞将其持有鹏飞有限的59.5万元出资份额（占8.75%）以总计59.5万元，每人4.25万元的价格，分别转让给唐书新等14位股东，每人受让后持有4.25万元出资份额（占0.625%），同意贾鹏飞将其持有的163.2万元出资份额（占24%）转让给贾剑光。
日，洛阳市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，鹏飞有限股权结构如下：
出资额（万元）
经访谈相关股东，此次转让中的受让方均未支付对价。经本公司主办券商和律师核查，贾鹏飞将其持有鹏飞有限的59.5万元出资份额分别转让给唐书新等14位股东，对应整体变更后鹏飞股份的股份数245万股，每人17.5万股，该14位股东截至2015年7月仍未支付股权转让对价，故在2015年7月份鹏飞股份第二次股权转让中，该14位股东将上述股份转让给贾鹏飞，贾鹏飞未支付股权转让对价。贾鹏飞及该14位股东均对上述股权转让无异议，2015年7月份鹏飞股份第二次股权转让后，贾鹏飞与该14位股东不存在因上述股权转让产生的债权债务及潜在的股权纠纷。
经核查，贾剑光与贾玉川、贾鹏飞、贾伊平系父与子女关系，公司历史上该四人之间发生的股权变动，名为转让，实为无偿赠予，未发生资金支付行为，签署的相关股权转让协议仅为办理工商登记之需要，相关当事人对历次股权变动都表示认可，不存在潜在纠纷。
（八）2013年7月，整体变更
日，鹏飞有限召开股东会并作出决议，同意有限公司整体变更为股份公司，该次整体变更的改制基准日为日。
日，大华会计师事务所出具了大华审字[号《审计报告》，截至日，经审计的净资产值为30,511,125.75元。
日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字[2013]24号《洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司拟设立股份有限公司所涉及该公司资产及负债价值评估报告》确认，截至日，鹏飞有限经评估的净资产为5,377.38万元。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意鹏飞有限以经审计的净资产30,511,125.75元以1.0897：1的比例折股2,800万股，其余净资产计入资本公积。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[号《验资报告》，对公司设立时的注册资本进行了审验，洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司（筹）已将截至日止经审计的净资产人民币30,511,125.75元中的2,800万元折合股份总数2,800万股，超过部分列入公司的资本公积。
日，公司整体变更为股份有限公司经洛阳市工商行政管理局核准，并颁发企业法人营业执照，注册号为：944。
鹏飞股份设立时，公司股本结构如下：
持股数量（股）
11,550,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
28,000,000
（九）2013年11月，鹏飞股份第一次增资
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意将公司股本总额由2,800万股增加至2,957.5万股，增发的股份面值1元，增发价格为每股2.5238元，认购款中多于面值部分列入公司资本公积。深圳汇金瑞兆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金瑞兆”）出资397.5万元认购157.5万股。
日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具编号为洛中会事验字[2013]第072号的《验资报告》，确定截至日止，鹏飞股份已收到汇金瑞兆新增出资额397.5万元，其中实收资本157.5万元，资本公积240万元，变更后的注册资本为2,957.5万元。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
11,550,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
29,575,000
（十）2013年12月，鹏飞股份第二次增资
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意通过定向增发的方式将公司股本总额由2,957.5万股增加至3,383.3334万股，增发的股份面值1元，增发价格为每股3.8571元，认购款中多于面值部分列入公司资本公积。汇金黄河通过债权转股权方式出资1,080万元认购280万股，刘春华以同样的价格货币出资562.5万元认购145.8334万股。
日，洛阳尚德资产评估事务所（普通合伙）出具编号为洛尚德评报字[2013]第022号《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司拟转股权的债权项目资产评估报告》，评估方法为合理分析法，评估基准日为日，评估对象和范围为拟转股权涉及的其他应付款，具体评估范围为其他应付款-深圳汇金黄河股权投资合伙企业（有限合伙）1080万元，评估结论：在评估基准日日账面价值1080万元，评估值1080万元。
日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具编号为洛中会事验字（2013）第077号《验资报告》，确定截至日止，鹏飞股份已收到汇金黄河和刘春华新增出资额1,642.5万元整，其中实收资本425.8334万元，资本公积1,216.,6666万元，变更后的注册资本为3,383.3334万元。
其中，参与本次转股的债权：日，深圳汇金黄河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金黄河”）与鹏飞有限、贾剑光、贾玉川、贾鹏飞签署《增资扩股协议》。根据协议约定，鹏飞有限整体变更为股份公司后的股本总额为人民币3600万元，鹏飞有限原股东同意汇金黄河以现金方式对鹏飞股份增资1080万元人民币，其中，360万元计入注册资本，720万元计入资本公积。增资完成后，汇金黄河占增资后股本总额4500万元的比例为8%。日，汇金黄河向鹏飞有限支付投资款700万元，日，汇金黄
河向鹏飞有限支付投资款380万元，合计1,080万元。因鹏飞有限收到该款项时尚未整体变更为股份公司，所以，鹏飞有限将汇金黄河支付的1080万元投资款计入了公司负债作为其他应付款处理。日，汇金黄河与鹏飞股份签署《债转股协议》。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
11,550,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
33,833,334
（十一）2013年12月，鹏飞股份第三次增资
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
日，鹏飞股份召开2013年第三次临时股东大会，决议同意通过定向增发的方式将公司股本总额由3,383.3334万股增加至3,500万股，增发的股份面值1元，增发价格为每股5.6571元，认购款中多于面值部分列入公司资本公积。青海创融通过债权转股权方式出资330万元认购58.3333万股，新股东李雅静通过债权转股权方式出资330万元认购58.3333万股。
日，洛阳尚德资产评估事务所（普通合伙）出具编号为洛尚德评报字【2013】第023号《洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司拟转股权的债权项目资产评估报告》，评估方法为合理分析法，评估基准日为日，评估对象和范围为拟转股权涉及的其他应付款，具体评估范围为其他应付款-青海创融投资有限公司330万元，其他应付款-李雅静330万元，评估结论：在评估基准日日账面价值330万元，评估值330万元。日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具编号为洛中会事验字[2013]第081号《验资报告》，确定截至日止，鹏飞股份已收到青海创融和李雅静新增出资额660万元整，其中实收资本116.6666万元，资本公积543.3334万元，变更后的注册资本为3,500万元。
其中，参与本次转股的债权：日，李雅静（235523）和青海创融投资有限公司（以下简称“青海创融”）与鹏飞股份、贾剑光、贾玉川、贾鹏飞签署《增资扩股协议》，李雅静和青海创融分别出资330万元人民币作为对鹏飞股份的拟投资款，如公司上市前股本总额为6000万股，青海创融持有100万股，如公司上市前股本总额发生变化，青海创融股份比例也相应作出调整。日，青海创融向鹏飞有限支付投资款330万元，青海创融向鹏飞有限支付投资款330万元。因鹏飞有限收到该款项时尚未整体变更为股份公司，所以，鹏飞有限将李雅静和青海创融支付的330万元投资款计入了公司负债作为其他
应付款处理。日，青海创融与鹏飞股份签署《债转股协议》。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
11,550,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
35,000,000
（十二）2014年1月，鹏飞股份第四次增资
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意通过定向增发方式将公司股本总额由3,500万股增加至3,620万股，增发的股份面值1元，增发价格为每股4.1667元，认购款中多于面值部分列入公司资本公积。新股东深圳汇金瑞银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金瑞银”）货币出资500万元认购120万股。
日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具编号为洛中会事验字（2014）第003号《验资报告》，确定截至日止，鹏飞股份已收到汇金瑞兆新增出资额500万元整，其中实收资本120万元，资本公积380万元，变更后的注册资本为3,620万元。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
11,550,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
36,200,000
（十三）2015年6月，鹏飞股份第五次增资
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意通过定向增发方式将公司股本总额由3,620万股增加至4,320万股，增发的股份面值1元，增发价格为每股1.5元。新增700万股股份由贾剑光增资300万股、贾玉川增资200万股、贾鹏飞增资200万股。
此次增发价格相比前后两次增资价格明显偏低，经主办券商、律师核查，原因为公司各股东认可实际控制人贾剑光、贾鹏飞、贾玉川父子对公司发展做出的贡献和控股权的稳定对公司持续经营的重要性，为避免未来增资扩股对实际控制人股权比例进行大幅稀释，确保公司控股权的稳定及持续经营，全体股东同意贾剑光、贾鹏飞、贾玉川父子以1.5元增资700万股，经访谈全体股东对本次增资表示认可，不会产生股权纠纷。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
13,550,000
净资产折股、货币
10,000,000
净资产折股、货币
净资产折股、货币
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
43,200,000
（十四）2015年7月，鹏飞股份第六次增资暨第一次股权转让
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意贾鹏飞将其持有公司的1,355万股股份中的100万股转让给深圳港湾四号股权投资合伙企业（有限合伙）；深圳港湾四号股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式1,500万元向公司增资300万股；贾玉川将其持有公司的900万股股份中的40万股转让给汝阳丰凯商贸有限公司。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
12,550,000
净资产折股、货币
10,000,000
净资产折股、货币
净资产折股、货币
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
46,200,000
（十五）2015年7月，鹏飞股份第二次股权转让
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意原有14名股东（唐书新、杨建森、王伯成、王书正、张利静、杨万平、杨月萍、王进伟、贾伊平、陈胜涛、石惠珍、贾长伟、王运智、王书伟）将其分别持有的17.5万股合计245万股，转让给贾鹏飞，转让后贾鹏飞持股1500万股。本次股权转让的原因详见本节“四、公司股本形成及变化（七）2012年8月，鹏飞有限第四次股权转让”。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
15,000,000
净资产折股、货币
10,000,000
净资产折股、货币
净资产折股、货币
46,200,000
（十六）2015年7月，鹏飞股份第七次增资暨第三次股权转让
日，鹏飞股份召开临时股东大会，同意河南联创华凯先进装
备制造创业投资基金（有限合伙）以现金方式2,000万元向公司增资363.6363万股，贾剑光将其持有公司的1,000万股股份中的83万股转让给张斌。
日，鹏飞股份在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资及转让后，鹏飞股份股权结构如下：
持股数量（股）
15,000,000
净资产折股、货币
净资产折股、货币
净资产折股、货币
49,836,363
（十七）公司股东之间的对赌协议
1、与个人投资者的对赌协议
张斌与贾剑光的对赌协议
根据鹏飞股份和张斌在2015年6月签署的股份转让协议之补充协议，鹏飞股份作出以下承诺：（一）2015年净利润：实际产值的税后利润不低于1750万元。（二）2016年净利润：实际产值的税后利润不低于2000万元。关于股权回购事项作出以下约定：（一）截止日，鹏飞股份尚未在全国中小
企业股份转让系统挂牌上市，贾剑光在张斌提出书面申请后45日内将张斌持有的鹏飞股份全部股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为张斌持股月数乘以月息一分五。（二）鹏飞股份2015年实现税后净利润低于承诺数50%，自2015年度《审计报告》出具日（若无《审计报告》，则以鹏飞股份2015年企业所得税申报表向税务机关备案日为准，若无备案日期，则视日为2015年《审计报告》出具日）起，若张斌提出书面申请，贾剑光在张斌提出书面申请后45日内按照投资时每股投资价格差额支付给张斌。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为张斌持股月数乘以月息一分五。（三）鹏飞股份2016年实现税后净利润低于承诺数50%，自2016年度《审计报告》出具日（若无《审计报告》，则以鹏飞股份2016年企业所得税申报表向税务机关备案日为准，若无备案日期，则视日为2016年《审计报告》出具日）起，若张斌提出书面申请，贾剑光在张斌提出书面申请后45日内按照投资时每股投资价格差额支付给张斌。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为张斌持股月数乘以月息一分五。
2、与机构投资者的对赌协议
（1）港湾四号与贾剑光、贾玉川、贾鹏飞的对赌协议
根据鹏飞股份和港湾四号在2015年5月签署的投资1500万元认购300万股的补充协议，鹏飞股份作出以下业绩承诺：（一）2015年净利润：实际产值的税后利润不低于1500万元。（二）2016年净利润：实际产值的税后利润不低于2000万元。关于股份回购事项作出以下约定：（一）截止日，鹏飞股份新三板申报材料尚未向股转系统申报并受理，自日起，若港湾四号提出书面回购申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在港湾四号提出申请后45日内将港湾四号持有的鹏飞股份全部或部分股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为港湾四号持股月数乘以月息一分五。（二）截止日，鹏飞股份未向国内证券交易所提出转板申请（适合已在新三板挂牌）或未将其在国内公开发行股票并上市的申报材料向中国证监会（若已实行股票发行注册制，则向国内证券交易所或法律法规规定确定
的机构申报）申报并受理。自日起，若港湾四号提出书面回购申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在港湾四号提出申请后45日内将港湾四号持有的鹏飞股份全部或部分股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为港湾四号持股月数乘以月息一分五。（三）截止日，鹏飞股份未能实现在国内证券交易所上市。自日起，若港湾四号提出书面回购申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在港湾四号提出申请后45日内将港湾四号持有的鹏飞股份全部或部分股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为港湾四号持股月数乘以月息一分五。（四）鹏飞股份2015年实现税后净利润低于承诺数50%，自2015年度《审计报告》出具日（若无《审计报告》，则以鹏飞股份2015年企业所得税申报表向税务机关备案日为准，若无备案日期，则视日为2015年《审计报告》出具日）起，若港湾四号提出书面申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在港湾四号提出申请后45日内将港湾四号持有的鹏飞股份全部或部分股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为港湾四号持股月数乘以月息一分五。（五）鹏飞股份2016年实现税后净利润低于承诺数50%，自2016年度《审计报告》出具日（若无《审计报告》，则以鹏飞股份2016年企业所得税申报表向税务机关备案日为准，若无备案日期，则视日为2016年《审计报告》出具日）起，若港湾四号提出书面申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在港湾四号提出申请后45日内将港湾四号持有的鹏飞股份全部或部分股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为港湾四号持股月数乘以月息一分五。
（2）联创华凯与贾剑光、贾玉川、贾鹏飞的对赌协议
根据鹏飞股份和联创华凯在2015年6月签署的投资2000万元认购363.6363万股的补充协议，鹏飞股份作出以下承诺：（一）2015年净利润：实际产值的税后利润不低于1750万元。（二）2016年净利润：实际产值的税后利润不低于2000万元。关于股权回购事项作出以下约定：（一）截止日，鹏飞股份尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在联创华凯提出书面申请后45日内将联创华凯持有的鹏飞股份全部股份进行回购。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为联创华凯
持股月数乘以月息一分五。（二）鹏飞股份2015年实现税后净利润低于承诺数50%，自2015年度《审计报告》出具日（若无《审计报告》，则以鹏飞股份2015年企业所得税申报表向税务机关备案日为准，若无备案日期，则视日为2015年《审计报告》出具日）起，若联创华凯提出书面申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在联创华凯提出书面申请后45日内按照投资时每股投资价格差额支付给联创华凯。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为联创华凯持股月数乘以月息一分五。（三）鹏飞股份2016年实现税后净利润低于承诺数50%，自2016年度《审计报告》出具日（若无《审计报告》，则以鹏飞股份2016年企业所得税申报表向税务机关备案日为准，若无备案日期，则视日为2016年《审计报告》出具日）起，若联创华凯提出书面申请，贾剑光、贾玉川、贾鹏飞在联创华凯提出书面申请后45日内按照投资时每股投资价格差额支付给联创华凯。回购价款为申请回购之股份对应投资本金和期间利息，期间利息为联创华凯持股月数乘以月息一分五。
经核查，上述各协议均为投资人与公司原股东签订，不存在投资人与公司签订对赌协议的情况，公司在协议中不存在任何权利和义务。若股东要求行使上述对赌条款所约定的各项权利，则可能会对公司的股权结构造成影响，但不会对公司的控制权、股份总数及公司的正常生产经营活动造成影响。因此，该对赌协议事宜不会对公司本次申报股票在全国股转系统挂牌构成障碍。
五、公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组行为。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
董事长贾剑光先生、董事贾玉川先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况”。
杨仲和先生，公司董事，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1970年至1980年，在解放军服役；1980年至2001年，历任洛阳
轴承研究所、学员、党办秘书、所办副主任、体改办副主任、化工材料部支部书记、副部长、工会副主席、工会主席；2001年至今，任洛阳轴研科技股份有限公司工会主席、监事会主席、党委委员。
黄士明先生，公司董事、董事会秘书，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年12月至2007年5月，任河南第一火电建设公司网络编辑部员工；2007年6月至2012年10月，任郑州时进科技有限公司副总经理；2014年4月至今，任公司办公室主任。
熊义明先生，公司董事，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年11月年至2013年9月，任河南联创投资股份有限公司投资银行部投资经理、部门经理；2013年10至今，任河南联创华凯创业投资基金管理有限公司投资总监。
（二）监事基本情况
杨培植先生，公司监事会主席，职工代表监事，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1995年5月至1997年，任缑氏陶瓷厂机修部职工；1998年3月至今，任有限公司机修科长；日至今，任公司监事会主席。
刘行子先生，公司监事，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1992年7月至1994年10月，新安县水泥厂职员；1995年3月至今，洛阳鹏飞耐磨材料股份有限公司，历任施工队长、副厂长、厂长。
刘照强先生，公司监事、法律顾问，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至今，任河南翰法律师事务所律师。
杜根劳先生，公司职工监事，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2004年1月至今，任公司水电科长。
贾小彦女士，公司职工监事，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年4月至2008年12月，任洛阳轴承集团公司职员；2009年1月至今，任公司采购部长。
（三）高级管理人员基本情况
贾玉川先生，公司总经理，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况”。
黄士明先生，公司董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事”。
张卫娟女士，公司副总经理，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年5月至1997年，任缑氏陶瓷厂机修科职工；2003年3月至今，历任公司厂长、副总经理。
王彩华女士，公司财务总监，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年9月至2005年12月，任洛阳轴承集团集团销售总公司财务部主管会计；2006年1月至2011年4月，任河南宏元工贸财务主管；2011年5月至2015年5月，任洛阳文安包装材料公司财务经理；2015年6月至今，任公司财务总监。
七、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标
单位：万元
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
主要财务指标除特别指出外，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。主要指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝速动资产／流动负债；
3、资产负债率＝公司总负债／公司总资产；
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／净资产；
5、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于公司股东权益／期末总股本；
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
8、归属于申请挂牌公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
9、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司
股东的净利润-归属于公司股东的非经常性损益；
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本；
12、净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
加权平均净资产=归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数
13、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
14、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润当期发行在外普通股的加权平均数
15、稀释每股收益=归属于普通股股东的当期净利润当期发行在外普通股的加权平均数（无潜在普通股）
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：英大证券有限责任公司
法定代表人：吴骏
住所：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
联系电话：5
项目组负责人：刘光宇
项目组成员：周耿明、邢耀华、张智德、韦帅帅
（二）律师事务所：北京大成(上海)律师事务所
负责人：王汉齐
住所：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层、30层
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：汪海飞、姚
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号11楼
联系电话：021-
传真：010-
经办注册会计师：乐超军、郭振宇
（四）资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
住所：郑州市金水区红专路97号粮贸大厦2楼
联系电话：6
经办资产评估师：李东峰、郭宏
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区德胜门外大街115号
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务及产品、服务情况
（一）公司主营业务
公司目前主要从事耐火材料、耐磨陶瓷涂料、水泥窑预热器纳米陶瓷内筒、金属基陶瓷复合材料的研发、制造和销售。主要产品属于国家重点鼓励研制的新产品。经过多年研发投入，公司已经拥有了以耐磨陶瓷涂料系列产品、水泥窑预热器纳米陶瓷内筒、金属基陶瓷复合材料衬板、大型立磨机磨盘、磨辊为核心耐磨材料制造工艺技术，公司具有完全的自主知识产权，技术水平达到国内领先水平。
2013年、2014年、月公司主营业务收入分别为5,179.52万元、4,208.44万元、2,406.28万元，占当年营业收入比重分别为99.91%、99.00%、99.95%。公司主营业务突出，自设立以来主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品及服务
公司产品为耐火材料系列产品、耐磨陶瓷涂料系列产品、水泥窑预热器纳米陶瓷内筒、金属基陶瓷复合材料衬板、金属基陶瓷复合材料大型立磨机磨盘、磨辊为主，产品广泛应用于钢铁、电力、矿山、水泥等行业。非金属耐磨材料、金属基陶瓷复合材料用于大型研磨设备及大型生产设备耐磨内衬，对于提高大型生产设备的使用寿命，提高企业生产效益至关重要，市场需求广阔。目前公司主要产品如下：
典型图片示例
主要功能及用途
用于水泥企业三次风管、高
温风管、高温收尘器，钢厂、电
厂、化工等行业煤粉输送燃烧管
道及设备在高温状态下的快速修
补，满足不停产热态施工需求。
产品以耐磨刚玉为主要材料，辅
以抗酸碱、抗热震添加剂的多组
复合材料组成，具有极高的耐磨
性，在300-600℃之间施工，具有
很好的自流性，优良的抗热震、
抗爆性，快速提强，无需烘干。
耐磨陶瓷浇注料是篦冷机至
电吸尘取风口、余热发电篦冷机
取风口等部位专用浇注料。
特点：具有耐高温、高耐磨
强度高、可抵御大颗粒熟料的反
复冲刷；热震稳定性能优良，抗
剥落性强，是理想的抗磨损、抗
冲刷、高温差等苛刻部位的管道
内衬浇注料。
用于水泥厂、燃煤发电厂、
钢铁厂、石油化工等大型企业。
水泥企业立磨上中下壳体、
收尘器内壁，选粉机内壁、旋风
管内壁，篦冷机收尘器风管、三
次风管、高温风机壳体等。
燃煤发电厂磨煤机、斗轮机、
燃煤器锥体、排风机壳体、风管、
锅炉烟道、煤粉煤灰、煤渣输送
管道等防磨工程。
钢铁企业矿石原煤输送料
仓、矿粉输送管道、除尘器壳体、
粗细粉分离器壳体、排风机壳体
及风管、高炉入料溜管等防磨工
石油化工企业催裂化装置中
的旋风分离器、反应器、再生器、
烟道催化剂输送管道、一氧化碳
余热锅炉等防磨工程。
特点：耐磨陶瓷涂料与金属
结合牢固，整体性好，机械强度
高，耐磨性好，具有高的韧性和
和抗剥落性，对气温变化适应好，
环保无污染。耐磨陶瓷涂料开发
了低温、中温、高温三个系列产
品，满足常温至1200℃环境使用
用于连铸中间包定径水口。
特点：快速更换定径水口系
统，分上下两个水口组成，二者
紧密配合，内孔中心线重合，当
下水口冲刷侵蚀，拉速超过规定
时，液压驱动装置1秒内将新的定
径水口安装到工作位置。系统精
度高，更换后上下水口中心偏差
用于钢铁企业小方坯连铸。
采用优质氧化锆原料，外观
规整，同心度高，热震稳定性好，
耐冲刷性优良，使用寿命长。
用于钢铁企业中间包工作衬
的干式捣打。
不需加水，施工简便、速度
快；耐冲刷、耐侵蚀、抗剥落、
易翻包；快速烘烤、烘烤温度低、
周期短、不污染环境、连浇炉数
多，可使用20~60小时。
用于水泥行业干法水泥生产
线窑尾预热器1级-4级内筒，使用
温度900℃以下。
特点：以碳化硅微粉为主要
原料，与复合氮化物在氮气保护
下高温烧结而成，产品热震稳定
性高，1100℃冷热激变达到30次
产品设计为带弧度工字型挂
接单元，安装时互相嵌入，用螺
栓锁紧，挂接容易，施工方便。
根据用户要求，可以组成各种直
径和高度的预热器陶瓷内筒。
用于水泥行业干法水泥生产
线窑尾预热器4级-5级内筒，使用
温度900-1100℃。
特点：（1）高耐磨性。纳米
陶瓷内筒采用了高温重结晶技
术，具有很高的硬度和强度，莫
氏硬度=9，具有极高的耐磨性；
（2）抗酸碱及各种氧化气氛的腐
蚀，耐腐蚀性是耐热钢的10倍以
上；（3）耐高温。纳米陶瓷内筒
具有优良的耐高温性能，使用温
度1300℃左右；（4）热震稳定性
高。纳米陶瓷内筒在1100℃空冷
条件下，冷热激变次数达到20次
产品设计为中空长条型挂接
单元，安装时上部与基座连接，
下部用连接板和螺栓锁紧，挂接
容易，施工方便。根据用户要求，
可以组成各种直径和高度的预热
器陶瓷内筒。
用于水泥、矿山、电力、钢
铁、建材等行业的研磨设备、溜
槽、料仓、固体物料输送等强磨
损设备内衬，提高大型设备耐磨
性和使用寿命。
金属基陶瓷复合材料衬板表
面洛氏硬度HRC62-65，陶瓷颗
粒巴氏硬度9，产品强度和硬度
高，抗磨料磨损能力和抗冲击性
优越，耐三体磨料磨损性能是
Cr20高铬铸铁的5-6倍，
用于水泥、电力、矿山等行
业的大型立磨机，替代传统的金
属材料磨盘、磨辊。
金属基陶瓷复合材料立磨机
磨盘、磨辊表面洛氏硬度
HRC62-65，陶瓷颗粒巴氏硬度9，
产品强度和硬度高，抗冲击和抗
磨料磨损能力高，耐磨性是Cr20
高铬铸铁的5-6倍，2-3年使用期
内无需维修。
广泛用于水泥、电力、矿山、
煤炭、化工、建材、钢铁等行业
的易磨损管道、弯头、三通等部
特点：管道和构件采用离心
法将耐磨陶瓷涂料在管道和构件
内形成耐磨陶瓷内衬，内衬和金
属外壳结合牢固，具有良好的耐
磨和抗冲刷性能，使用寿命长。
广泛用于水泥、电力、矿山、
煤炭、化工、建材、机械等行业
的煤粉、煤渣、矿粉、水泥生熟
料、腐蚀性化工原料的输送。
特点：管道和构件由陶瓷层、
陶瓷金属复合过度层和金属层在
高温下形成高强度、高韧性的复
合体，具有陶瓷良好的耐磨、耐
腐蚀、耐高温性能，同时具有钢
材的韧性和抗冲击性能，适用于
高、中、低温各种使用环境。
广泛用于水泥厂、电厂、矿
山、煤炭、石油化工、污水处理、
城市管网建设，疏浚工程等行业
强磨损、高腐蚀性物料和流体的
特点：采用高分子材料与无
机非金属纤维材料、耐磨材料共
混及低成本改性技术。具有优良
的耐磨性和抗冲击性能；自润滑
性好，摩擦系数小，不结垢；体
积密度小、重量轻、安装施工方
用于水泥行业新型干法水泥
生产线窑尾缩口和三次风管的高
温调节阀，进行窑和分解炉用风
量的分配。
1、三次风闸板用耐热钢作内
部框架，中间充填高温陶瓷浇注
料，外部采用纳米碳化硅陶瓷结
构部件，高温强度高，耐高温、
耐磨损、抗冲刷能力强、热震稳
定性高、抗氧化性能优越，使用
2、三次风闸板采用模块化设
计，重量轻、安装维修方便。
用于电力、冶金、煤炭、水
泥等行业。如燃煤发电厂的引风
机、排粉风机、管道弯头、一次
风管、粗细粉分离器等设备上和
大口径烟道、除尘管道、落煤斗，
水泥立磨回料斗等系统。
特点：产品硬度高，耐磨性
能优越，抗冲击性能好。采用高
强度粘结剂及焊接锚固工艺，不
二、公司组织结构及业务流程
本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设11个职能部门，现行组织结构图如下：
董事会/执行董事
董事会秘书
三、与公司业务有关的资源情况
（一）主要技术情况
公司技术力量雄厚，具有较强的自主创新能力，组建了市级研究开发中心“洛阳市鹏飞耐火耐磨材料技术研发中心”，研发中心下设耐火材料研究室、陶瓷材料研究室、高分子材料研究室、金属基陶瓷复合材料研究室、化学分析室和力学检测室，配备较完善的分析仪器和检测设备，完全可以满足公司研发和生产需要。
公司与河南科技大学共建产学研创新基地、和中原工学院共建研究生教学创新基地、和洛阳耐火材料研究院、河南科技大学高温材料学院建立了长期的技术合作
公司始终跟踪国内外耐磨材料市场前沿技术，经过多年的技术积累，公司形成了具有自身特点的技术研发体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术，紧密结合市场需求，加大研发投入，开发出一系列性能优良、经济性好、性价比高的产品，填补了国内空白，产品性能指标和技术水平达到国内领先水平和国际先进水平。目前公司主要使用的核心技术有：
1、耐磨陶瓷涂料生产工艺技术
该技术应用公司自主研发耐磨陶瓷涂料配方，采用高体积密度的高铝铝矾土熟料、棕刚玉、碳化硅高硬度陶瓷颗粒为骨料，粒度分布合理。加入Al2O3、SiO2等微粉，采用复合陶瓷结合系统，体积密度和强度高。施工时加入无定向不锈钢纤维和定向不锈钢钢网增强双重措施，经特殊养护，在常温至1200℃形成陶瓷结合。
耐磨陶瓷涂料与金属外壳结合牢固，整体性好，机械强度高，耐磨性好，具有高的韧性和和抗剥落性，对气温变化适应好，环保无污染。耐磨陶瓷涂料国内首创，理化指标优于国外产品，达到国际先进水平。
耐磨陶瓷涂料及制备方法2008年获得国家发明专利授权，专利号：
ZL.0；2009年获得洛阳市科技进步二等奖；2013年获得中国建筑材料联合会科技创新一等奖，是国家建材协会、水泥协会大力推荐的节能降耗产品。
2、预热器纳米陶瓷内筒用复和氮化物结合碳化硅陶瓷挂板工艺技术
复和氮化物结合碳化硅陶瓷挂板技术以SiCR98％颗粒为主要原料，粗、中、细粒径SiC按一定比例配料干混，加入聚乙烯醇溶液结合剂和SiR98％、SiO2R99％、AI202R99％等微粉，湿混至规定时间。采用加压振动方法成型。坯体按照规定的干燥制度升温和保温。干燥后的坯体在氮化炉按照烧成制度进行氮化（N2R99.999％）烧结。
复和氮化物结合碳化硅陶瓷挂板以Si3N4为主结合相，适度引入Si2N2（或O-Sialon）和-Sialon，充分发挥Si2N2（或O-Sialon）抗氧化性能优异和柱状
-Sialon热震稳定性高的优势，三相复合的碳化硅陶瓷挂板体积密度和高温强度更高，具有更为优异的抗氧化和抗热震性能，有效延长陶瓷挂板的使用寿命。
复和氮化物结合碳化硅陶瓷挂板用于新型干法水泥生产线1-4级筒，满足900℃以下温度环境的使用要求。产品设计为带弧度的工字形挂接单元，可根据用户要求，组成各种直径和高度的预热器陶瓷内筒，重量轻，挂接容易，施工维修方便。
复和氮化物结合碳化硅陶瓷挂板在国内外首创，产品性能、技术水平达到了国际领先水平。
预热器内筒用复合氮化物结合碳化硅挂板的烧制方法，2012年获得国家发明专利授权，专利号ZL.8。2013年获得中国建筑材料联合会科技创新一等奖。
3、预热器纳米陶瓷内筒用反应烧结碳化硅陶瓷挂板工艺技术
反应烧结碳化硅陶瓷挂板技术以碳化硅微粉为主要原料，加入AI203、SI微粉及纳米C粉，按一定比例配料，并加入结合剂、固体粉状消泡剂，经真空混炼制成挤压用的泥坯，泥坯PH=7，密度约为2.0-2.5g/cm3，经挤压机挤压成型。陶瓷挂板部件烘干水分后在气氛保护下按反应烧结工艺和温度曲线进行烧结，制成高性能结构陶瓷材料。
纳米微粉的加入有效的改善了陶瓷挂板的显微结构，降低了烧结温度，增加了陶瓷挂板的韧性，提高了陶瓷挂板的高温强度和抗氧化及耐磨性能。
预热器纳米陶瓷内筒制备技术及产品研制2009年获得国家科技部中小企业创新基金支持，2012年通过国家科技部验收。预热器内筒用反应烧结碳化硅挂板及制备方法2012年获得国家发明专利授权，专利号：ZL.0；预热器纳米陶瓷内筒在国内由我公司独家生产，国内外首创，产品性能、技术水平达到了国际领先水平。2013年获得国家建材协会科技创新一等奖，是国家建材协会、水泥协会大力推荐的节能降耗产品。
反应烧结纳米碳化硅陶瓷挂板耐磨性好，高温强度高，耐酸碱和各种氧化气氛的腐蚀，抗热震性能好，使用寿命是耐热钢内筒的3倍以上。用于新型干法水
泥生产线4-5级内筒，可以满足1,000-1,100℃温度环境的使用要求，达到了水泥生产工艺的要求，水泥窑系统压力稳定，分解效率由95%提高到来97%，1吨水泥熟料节约标煤3公斤，仅节煤一项，全国水泥企业可节约标煤480万吨，减少30亿元，节能效果显着，减少了停产维修时间，水泥生产企业获得了显着的经济效益。
产品设计为中空长条形挂接挂接单元，可根据用户要求，组成各种直径和高度的预热器陶瓷内筒，重量轻，挂接容易，施工维修方便。
４、金属基陶瓷复合材料衬板工艺技术
该技术是将金属材料（基体）和陶瓷材料（增强体）复合在一起，形成新的复合材料，既能保持原来材料的组份特性，又可以克服组份材料的不足，同时显示出新材料的优异性能。金属材料选择高铬铸铁，其组分为：C3.0%，Cr30%，Si2.0%，AI1.5%Mn1.5%Mo1.6%，该组份组成的高铬铸铁金属材料流动性和可铸性良好，强度和硬度高，抗磨料磨损能力和抗冲击性都非常优越；增强体材料选择锆刚玉、碳化硅等高硬度陶瓷颗粒，粒径2.5-3.5mm，平均粒径3.0mm；将陶瓷颗粒和高铬铸铁粉料混合，在气氛保护、高温高压下使高铬铸铁粉料和陶瓷颗粒充分浸润包覆，制成高强、高耐磨、抗磨料磨损和抗冲击性能优异的金属基陶瓷复合材料衬板。
５、金属基陶瓷复合材料大型立磨机磨盘、磨辊工艺技术
磨盘、磨辊增强体制造技术采用公司自主研发的金属基陶瓷复合材料立磨机磨盘、磨辊增强体制备方法，将粒径2.5-3.5mm锆刚玉陶瓷颗粒和高铬铸铁粉料混合，在气氛保护、高温、高压下制成金属基陶瓷复合材料磨盘、磨辊增强体，增强体厚度8M，均匀分布Φ20的通孔和特殊结构。
磨盘制造技术应用公司自主研发的金属基陶瓷复合材料立磨机磨盘制备方法，将高铬铸铁熔化、除气、精炼，磨盘增强体的预热到一定温度，控制浇注温度及浇注速率，在气氛保护下复合制成立磨机磨盘部件。
磨辊制造技术应用公司自主研发的金属基陶瓷复合材料立磨机磨辊制备方法，将高铬铸铁熔化、除气、精炼，磨辊增强体预热到一定温度，控制浇注温度
及浇注速率，在气氛保护下复合制成立磨机磨辊单元；磨辊单元基体金属材料设计为特殊结构，保障在二次复合成磨辊时磨辊单元和磨辊基体金属材料成为一个紧密坚固的磨辊整体；将磨辊单元按磨辊直径排列并与基体金属材料二次复合制成立磨机磨辊，基体金属材料可选择高铬铸铁或其他金属材料。
2014年1月申报国家发明专利3项。1）专利名称：用于立磨机磨盘的金属基陶瓷增强体及其制备方法，专利号：ZL.1。2）专利名称：一种立磨机磨盘金属基陶瓷复合材料磨盘及其制备方法，专利号：ZL.6。
3）专利名称：一种立磨机金属基陶瓷复合材料磨辊及其制备方法，专利号：
ZL.9（2015年6月已授权）。
（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要为土地使用权、商标权、专利权。
1、土地使用权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有3宗土地使用权。
土地权证号
洛龙国用（2007）
洛阳市洛龙区白马寺镇帽
东至帽郭村用地、西至帽郭
洛市国用（2014）
村用地、南至郭村用地、北
至规划兴业路
东至帽郭村用地、西至帽郭
洛市国用（2014）
村用地、南至规划兴业路、
北至帽郭村用地
另根据《投资合同书》、《补充协议》和《场地证明》等材料，并经现场核查，号，公司与集聚区管委会签订《投资合同书》，一份，约定公司在汝阳县产业集聚区投资建设耐磨陶瓷材料项目，集聚区管委会提供面积为120亩的工业用地土地使用权，土地使用期限50年，且公司需在2015年1月底前建成投产。日，公司向集聚区管委会财政所支付了560万元土地款。日，双方又签订《补充协议》一份，约定：集聚区管委会须在日前为公司办妥国有土地使用权证，逾期不能办妥的，则相应土地使用权由公司无偿租用。目前，公司已在前述土地上建设了办公楼、职工宿舍和标准厂房等建筑物和设施。截至公开转让说明书签署日，相应土地权属
证书尚在办理中。公司实际控制人贾剑光、贾玉川和贾鹏飞共同《承诺》，承诺若公司因前述未办理产权登记的办公楼、职工宿舍和标准厂房等建筑物和设施而遭受损失，将按该等建筑物或设施的账面价值向公司承担连带赔偿责任。
2、商标权情况
截至公开转让说明书签署日，公司共拥有14项商标权。
专用权期限
3、专利权情况
截至公开转让说明书签署日，公司已经授权和申请中的专利共计34项。
水泥窑预热器内筒
用反应烧结碳化硅
挂板及制备方法
水泥窑预热器内筒
用重结晶碳化硅挂
板及制备方法
预热器旋风筒内筒
用的陶瓷挂板与连
耐磨陶瓷结构性的
热态浇注高温耐磨
陶瓷浇注料
一种高温防腐涂料
及其制备方法
一种金属陶瓷耐磨
复合板及制作方法
一种耐磨陶瓷涂料
及其制备方法
一种预热器旋风筒
的陶瓷内筒及施工
水泥窑预热器用复
和氮化物结合碳化
硅挂板的烧制方法
一种耐磨陶瓷复合
管道及制作方法
贾剑光； 一种金属基复合陶
瓷衬板及其制备方
贾玉川； 一种金属陶瓷增强
粉料无沉淀耐磨陶
瓷输送管道
一种水泥窑用的三
输送机用的纳米耐
磨陶瓷托辊
一种耐磨陶瓷管道
一种水泥窑用的旋
风预热器内筒
一种旋风预热器的
一种预热器旋风筒
的陶瓷内筒
一种预热器旋风筒
的陶瓷内筒
预热器旋风筒内筒
预热器旋风筒内筒
用的陶瓷挂板
贾玉川； 一种金属陶瓷增强
水泥窑预热器内筒
用陶瓷挂板（空心梯
纳米陶瓷托辊
纳米陶瓷托辊的内
水泥窑预热器内筒
用陶瓷挂板（空心长
水泥窑预热器内筒
用陶瓷挂板（实心长
水泥窑预热器内筒
用陶瓷挂板（空心六
陶瓷挂板（水泥窑预
热器内筒用空心圆
贾剑光； 一种用于立磨机的
金属基陶瓷复合材
贾剑光； 一种用于立磨机的
金属基陶瓷复合材
贾剑光； 一种用于立磨机磨
盘的金属基陶瓷增
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至公开转让说明书签署日，公司拥有的业务许可资格和资质情况如下：
产品名称/认证
豫交运管许
道路运输经营
道路普通货物
污染物名称：粉
尘；总量控制指
排放污染物许
豫环许可汝
标：5.76吨/年；
最高允许排放
浓度：50mg
（豫）JZ安
安全生产许可
建筑业企业资
砌筑作业分包
壹级、焊接作业
分包壹级、脚手
架搭设作业分
包壹级、钢筋作
业分包壹级
学技术厅、
高新技术企业
政厅、河南
务局、河南
河南科技型中
小企业证书
对外贸易经营
者备案登记
报关单位注册
绝热板、耐火预
制件（需许可证
的除外）、耐磨
陶瓷材料、碳化
硅制品、预热器
质量管理体系
纳米陶瓷内筒、
纳米陶瓷三次
风闸板及不定
型耐火材料的
设计、开发、生
产及售后服务
公司质量管理体系符合标准GB/T/ISO。
经核查，主办券商认为，鹏飞股份具备开展相关业务的合法资质。
根据公司出具的承诺，并经适当核查，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。公司已取得社保、地税、国税、安全生产、环保、工商、公安、质量技术监督等部门报告期内的守法证明，不存在违法经营的情形。
（四）主要固定资产情况
1、基本情况
截至日，公司固定资产基本情况如下：
房屋及建筑物
30,433,167.89
3,302,673.37
3,549,131.21
23,581,363.31
16,684,297.46
6,488,116.04
10,196,181.42
3,271,560.72
2,322,132.76
949,427.96
电子设备及其他
1,048,095.55
419,666.81
628,428.74
51,437,121.62
12,532,588.98
3,549,131.21
35,355,401.43
2、房屋情况
截至公开转让说明书签署日，公司拥有的房产产权情况如下：
房产权证号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
洛龙区白马寺帽
洛房权证市字第号
注：1、鹏飞股份虽持有前述房屋产权证，但产权证号为洛房权证市字第和洛房权证市字第的房屋已进行了拆旧建新，新建建筑物未办理产权登记。
2、因贷款抵押原因，前述房产证仍登记于鹏飞有限名下，未办理变更。
3、公司已在位于汝阳县产业集聚区东环路3号的土地上建设了办公楼、职工宿舍和标准厂房等建筑物和设施，均未办理产权登记。公司实际控制人贾剑光、贾玉川和贾鹏飞共同《承诺》，承诺若公司因前述未办理产权登记的办公楼、职工宿舍和标准厂房等建筑物和设施而遭受损失，将按该等建筑物或设施的账面价值向公司承担连带赔偿责任。
（五）特许经营权情况
公司不涉及特许经营权的情况。
（六）公司人员结构
1、基本情况
截至日，公司共有员工168名，具体情况如下：
（1）按岗位结构划分
（2）按教育程度划分
员工教育程度
本科及本科以上
高中及以下
（3）按员工年龄划分
员工年龄分布
30岁（含）以下
30-40（含）岁
41-50（含）岁
2、核心业务（技术）人员
公司核心业务人员王进伟，核心技术人员为杨建森、王书正，具体情况如下：
（1）核心业务人员
王进伟先生，销售经理，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995年至1997年，历任洛加耐磨材料公司生产一线员工、工段长；
1997年至今，任职于鹏飞股份：2000年至2003年，从事公司质检验收员；2003年至2004年，从事公司验收、仓库工作；2004年至2005年，从事各钢厂用耐火材料的试验技术服务工作；2005年至今，从事耐磨陶瓷涂料的销售工作，现任公司销售经理。
（2）核心技术人员
杨建森先生，总工程师，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年2月至2002年6月，任中信重机计划员；2002年7月至2007年5月，为自由职业；2007年5月至今，任鹏飞股份技术总工程师。
王书正先生，总工程师，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1995年12月至1998年5月，任洛加耐火材料有限公司验收员；1998年6月至2003年10月，任鹏飞有限技术员；2004年4月至今，任公司技术总工程师。
最近两年及一期核心业务（技术）人员未发生重大变化。
（七）公司研发情况
1、研发机构设置
公司设有科研开发中心，下设耐火材料研究室、陶瓷材料研究室、金属陶瓷复合材料研究室、高分子材料研究室、化验室、力学检测室，化验室和力学检测室配备较完善的化学分析仪器和力学检测设备，可以满足公司新产品研发和生产
需要。2008年洛阳市科技局洛市科【2008】88号文定为市级企业研发中心。其职能包括：
负责公司科学技术进步的管理工作。负责收集国内外产品发展、市场需求及同行业竞争对手有关资料，制定公司技术发展规划和产品发展计划；负责公司科研开发、技术攻关、技术基础、新产品试制、新产品鉴定等技术进步的管理工作；
负责新产品研（试）制项目立项、评估、组织实施和考核验收。
负责公司产学研创新体系建设。负责公司实验室建设，加强与国家重点实验收室、研究院所、大专院校的联系；负责新产品、新工艺、新材料及节能降耗技术在公司的推广应用；负责公司申报国家、省、市技术改造和科技攻关计划项目工作；负责公司新产品研（试）制过程中完成的新技术、新工艺、新材料、新产品科技成果鉴定和成果奖励；负责公司信息化建设和管理工作；负责公司专利申请、延展和知识产权保护工作；负责公司技术标准体系建设，组织制定企业技术标准、参与行业标准和国家标准的制定。
负责公司技术工作的协调，不断完善和规范各项技术管理制度，为公司科研、生产、营销提供技术保障。组织协调公司投标报价、产品设计、工艺设计及改进、质量控制等技术基础及技术准备工作；负责技术系统各部门的考核工作；负责公司专业技术人员的专业技术职称的评定工作；负责公司专业技术人员的继续工程教育工作；负责对外科技合作工作，引进国内外专家