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上海金陵股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨召开公司第十九次股东大会（年会）的通知
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股票编号：６００６２１ 股票简称：上海金陵 编号：临２０１０－０１３
上海金陵股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨召开公司第十九次股东大会（年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金陵股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１０年６月７日在公司会议室召开。在会议召开之前，公司董事会于２０１０年５月２７日通过邮件方式发出会议通知及会议文件。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长蒋耀先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事讨论、审议，通过了如下事项：
１、审议、通过公司投资松江园区四期厂房的议案；
公司决定投资松江园区四期厂房。本工程总建筑面积２１，８６６．８平方米，建设用地面积１０，２７８．５平方米，项目总投资为４，８８３．８４万元，计划于２０１０年８月初开工， ２０１１年７月底完成工程竣工。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
２、审议、通过公司受让上南路３１２０号、３１４０号土地使用权关联交易的议案；
四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、曹光明先生、邬树伟先生回避表决。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
具体内容详见同日公司“临２０１０－０１４号”公告，ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案提交公司第十九次股东大会（年会）审议。
３、确定公司第十九次股东大会（年会）日期为２０１０年６月２９日。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
决定于２０１０年６月２９日召开公司第十九次股东大会（年会），有关事项通知如下：
一、会议时间：２０１０年６月２９日（星期二）１３：３０
二、会议地点：上海市（具体地点经登记日确定人数、安排会场后另行通知）
三、会议内容：
１、审议公司董事会２００９年度工作报告及２０１０年度发展计划报告；
２、审议公司监事会２００９年度工作报告；
３、审议公司２００９年度财务报告；
４、审议公司２００９年度利润分配方案；
５、审议公司关于修改公司章程的议案；
６、审议公司关于调整独立董事津贴费用标准的议案：
７、审议公司关于监事变动的议案；
８、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
９、审议公司关于投资上海浦东金桥园区二区三期项目的议案；
１０、审议公司受让上南路３１２０号、３１４０号土地使用权关联交易的议案。
以上事项内容详见公司２０１０年３月３１日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》刊登的公司“临２０１０－００４号”、“临２０１０－００５号公告”，及２０１０年６月８日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》刊登的公司“临２０１０－０１４号”公告。
四、出席会议对象：
１、截止２０１０年６月２３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员。
３、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。
五、会议登记办法：
１、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式见附１）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
２、登记时间：２０１０年６月２５日上午９：００－下午４：００。
３、登记地点：上海市福州路６６６号底层大厅。
联系电话：（０２１）６３２２２６５８ ６３２２６０００－２２１、２０３
传 真：（０２１）６３５０２６８８
邮 编： ２００００１
联系人：陈炳良、张建涛
六、注意事项：
（１）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（２）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。
上海金陵股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年六月八日
附件１：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托
先生（女士）代表本人出席上海金陵股份有限公司第十九次股东大会（年会），并代为行使表决权。
委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
证券代码：６００６２１ 股票简称：上海金陵 编号：临２０１０－０１４
上海金陵股份有限公司关于受让
上南路３１２０号、３１４０号土地使用权
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以人民币８６，１０９，８４５．５９元受让控股股东上海仪电控股（集团）公司上南路３１２０号、３１４０号土地使用权。
关联人回避事宜：鉴于上海仪电控股（集团）公司现持有公司２６．６２％股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、曹光明先生、邬树伟先生在董事会审议本交易事项时均回避表决。
本次关联交易既符合公司的发展战略，有利于增加公司房地产资源储备，增强公司的发展后劲，又妥善解决该地块房地产资源的历史遗留问题。
一、关联交易概述
公司以人民币８６，１０９，８４５．５９元受让控股股东上海仪电控股（集团）公司上南路３１２０号、３１４０号土地使用权。
鉴于上海仪电控股（集团）公司现持有公司２６．６２％股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
公司第六届董事会第九次会议对本次交易进行了审议，四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、曹光明先生、邬树伟先生均回避表决，表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。独立董事对本次交易出具了意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，上海仪电控股（集团）公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
住所：上海市肇嘉浜路７４６号
企业类型：国有企业（法人）
法定代表人：蒋耀
注册资本： ２，３１８，２２０，０００元人民币
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
２００９年度上海仪电控股（集团）公司归属于母公司的净利润为１８１，５９２，３３５．６７元，至２００９年１２月３１日，上海仪电控股（集团）公司归属于母公司的所有者权益为５，３８６，８０１，７６６．２４元。
三、关联交易标的基本情况
上南路３１２０号、３１４０号土地使用权为上海上海仪电控股（集团）公司所有，土地性质为工业用地，面积４８，３７２．００平方米。上南路３１２０号、３１４０号地处外环线以内，东临上南路、南至恒大路、西至灵岩南路，北至杨思路，在杨思地区南部的浦东杨思镇。
上述土地使用权权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易由公司受让上海仪电控股（集团）公司所有的上南路３１２０号、３１４０号土地使用权，受让价为人民币８６，１０９，８４５．５９元。
上海仪电控股（集团）公司委托上海上咨资产评估有限公司对上南路３１２０号、３１４０号土地使用权的市场价值进行了评估，评估基准日为２０１０年４月３０日。上海上咨资产评估有限公司出具了“上咨资评（２０１０）第０５２号”《上海仪电控股（集团）公司上南路３１２０号、３１４０号土地使用权评估报告书》，评估结论为：上海仪电控股（集团）公司上南路３１２０号、３１４０号土地使用权评估值为８６，１０９，８４５．５９元。
该评估报告书尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的核准。
五、关联交易的目的和对公司的影响
由于历史原因，上南路３１２０号、３１４０号的房屋产权归公司，土地使用权归上海仪电控股（集团）公司（详见２００８年３月２０日公司“临２００８－００４号”《上海金陵股份有限公司出售上南路３１２０号、３１４０号房产交易事项的公告》，及其附件上海申达律师事务所“（２００８）沪律申达非诉第２８号”《关于上海金陵股份有限公司房产转让的法律意见书》），本次关联交易既符合公司发展战略，有利于增加公司房地产资源储备，增强公司的发展后劲，同时又妥善解决上南路３１２０号、３１４０号房屋产权与土地使用权权属分离的历史遗留问题，
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表以下独立意见：
１、此次公司受让控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的上南路３１２０号、３１４０号土地使用权，符合公司的发展战略，有利于公司进一步增加房地产资源的储备和公司的发展后劲，同时也解决了长期以来的历史遗留问题。
２、公司管理层和控股股东事前就历史遗留问题的处理方针向独立董事作了沟通，确认本次交易的决策程序和表决程序合法，受让价格公允、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
３、因该交易事项涉及关联交易，因此在董事会审议表决该议案时，涉及该交易关联方的四位公司董事对此进行了回避。
七、备查文件
１、公司第六届董事会第九次会议决议；
２、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
３、上海上咨资产评估有限公司 “上咨资评（２０１０）第０５２号”《上海仪电控股（集团）公司上南路３１２０号、３１４０号土地使用权评估报告书》。
上海金陵股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年六月八日
本文来源：中国证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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重新安装浏览器，或使用别的浏览器上海金陵：第七届董事会临时会议（2012-4）决议公告暨召开公司第21次股东大会（2011年会）的通知
日 00:50来源：凤凰网财经
证券代码：600621股票简称：上海金陵编号：临
上海金陵股份有限公司
第七届董事会临时会议（2012-4）决议公告
暨召开公司第 21 次股东大会（2011 年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议（2012-4）于 2012 年 5 月 30 日
上午在福州路 666 号 26 楼公司会议室召开。在会议召开之前，公司董事会于 2012
年 5 月 24 日发出会议通知及会议文件。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董
事孟荣芳女士因公出差未能出席会议，也未委托他人出席。公司部分监事及高管人
员列席了会议。会议由董事长毛辰先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章
程的规定。会议审议通过了如下事项：
1、关于董事变动的预案；
鉴于公司独立董事孟荣芳女士于 2012 年 4 月 24 日向公司董事会提请辞去公司
独立董事职务，公司董事邬树伟先生于 2012 年 5 月 2 日向公司董事会提请辞去公司
董事职务，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意推荐魏嶷先生为公司独
立董事候选人，推荐朱大祁先生为公司董事候选人。其中，独立董事候选人魏嶷先
生需报上海证券交易所履行备案程序。
公司独立董事陈隽玮先生、孙金云先生就上述事项发表独立意见如下：
(1)本次公司董事变动的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
(2)经查阅魏嶷先生、朱大祁先生的履历，未发现有《公司法》第 147 条规定之
情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格
因此，同意公司董事会推荐魏嶷先生为公司独立董事候选人，推荐朱大祁先生
为公司董事候选人，并提请公司第 21 次股东大会（2011 年会）审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于调整公司经营范围的预案；
根据公司发展战略的要求，公司拟调整经营范围。
公司原经营范围：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，房地产开发经
营，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设
备、软件产品、网络设备、零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包
括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口
及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
拟将公司经营范围调整为：房地产开发经营，房地产经纪、咨询，自有房屋租
赁，物业管理，工程项目管理，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投
资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服
务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术
的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
（以工商行政管理部门核准变更登记为准）
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于修订《公司章程》的预案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
4、关于修订《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》预案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
5、关于修订公司董事会四个专门委员会实施细则的议案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
6、关于修订《公司独立董事工作制度》的预案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
7、关于修订《公司总经理工作细则》的议案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
8、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
9、关于修订《公司内幕知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站.cn。
10、关于公司 2012 年度申请银行综合授信的议案；
根据公司 2012 年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，适时向合作银行申
请总额不超过 10 亿元人民币（含委托贷款）的综合授信额度，用于办理贷款、项
目融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
公司董事会授权董事长审核并签署单笔借款在人民币壹亿元以内的（含壹亿元）
相关借款文件，并由公司总经理向银行具体办理相关手续，不再对单一银行出具董
事会融资决议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于调整公司利润分配政策的预案；
公司拟调整利润分配政策如下：
一、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
二、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；
三、利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存
在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次；
四、利润分配的条件：公司股利是否派发、派发方式、时间，需由董事会根据该
会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案，经股东大会审议通
过后执行，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股
利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润
五、股利分配的决策机制和程序：进行利润分配时，公司董事会先制定利润分
配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董
事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在股东
大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见；
六、公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以
议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大
会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
七、公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别
是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流；
八、如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司独立董事陈隽玮先生、孙金云先生就上述事项发表独立意见如下：
公司新的利润分配政策充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等
因素，在合理保障公司业务正常开展的前提下体现了对股东的持续稳定的现金分红
回报理念，具有合理性和可行性。
另外，公司在新的利润分配政策中明确提出：在现金流状况良好且没有急需投
资项目的条件下，公司每年度分红一次。我们认为公司的股利分配政策可以为投资
者提供稳定回报、有利于保护投资者合法权益；公司对利润分配事项的规定符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
公司利润分配决策机制以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需调整分红政策的决策机制和程序健全、有效，有利于保护公众股东权益。
因此，同意将调整公司利润分配政策事项提交董事会审议，并修订公司章程相
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第 1-4、6、11 事项尚需提请公司第 21 次股东大会（2011 年会）审议。
12、关于召开公司第 21 次股东大会（2011 年会）的议案。
公司决定于 2012 年 6 月 21 日上午 9 时在上海市福州路 666 号 26 楼公司会议室
召开公司第 21 次股东大会（2011 年会）。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2012 年 6 月 21 日（星期四）上午 9 时
二、会议地点：上海市福州路 666 号公司会议室
三、会议内容：
1、审议公司 2011 年度报告；
2、审议公司董事会 2011 年度工作报告及 2012 年度发展计划报告；
3、审议公司监事会 2011 年度工作报告；
4、审议公司 2011 年度财务报告；
5、审议公司 2011 年度利润分配议案；
6、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议公司关于董事变动的议案；
8、审议公司关于监事变动的议案；
9、审议关于调整公司经营范围的议案；
10、审议调整公司利润分配政策的议案；
11、审议修订《公司章程》的议案；
12、审议修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》的议案；
13、审议公司独立董事工作制度；
14、听取公司独立董事述职报告。
上述第 9-12 事项须经必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、出席会议对象：
1、截止 2012 年 6 月 14 日（周四）下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员；
4、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请人员。
五、会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于 2012 年 6 月 18 日（周一）（上午 9：00－11：00，
下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海维一软件有限公
司办理出席会议资格登记手续，股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以
到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为 2012 年 6 月 18 日，书面通讯请在信
封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份
证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股
票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（见附件 4）。
六、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份
证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股
票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（见附件 4）。
（九）其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市黄浦区福州路 666 号 26 楼。
联系人：胡之奎张建涛
联系电话：021- 转 203 或 501 分机
传真：021-
邮编：200001
3、登记处地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海维一软件有限公司
联系电话：021-
传真：021-
邮编：200052
交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号出口；公交 01、62、562、923、44、20、825、
138、71、925 路。
上海金陵股份有限公司
二 O 一二年五月三十一日
附件 1：董事候选人简历
独立董事候选人 魏嶷：男，1949 年 7 月出生，硕士研究生学历，硕士学位，
注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系
作为访问学者。现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同济大学中
德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授。
董事候选人 朱大祁：男，1953 年 6 月出生，大学本科学历，高级经济师。曾
任武汉军区空军司令部气象勤务站工程师，上海仪表电子工业供销公司科长、总经
理助理，上海仪电商社总经理，上海仪电物业管理顾问有限公司董事长兼总经理，
上海仪电控股（集团）公司不动产事业部副总经理。现任华鑫置业（集团）有限公
司副总裁。
附件 2：上海金陵股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海金陵股份有限公司董事会，现提名魏嶷为上海金陵股份有限公司第
七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经
历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海金陵股份有限公司第七届董事
会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董
事任职资格，与上海金陵股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体
声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金陵股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家，被提名人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海金陵股份有限公司
2012 年 5 月 30 日
附件 3：上海金陵股份有限公司独立董事候选人声明
本人魏嶷，已充分了解并同意由提名人上海金陵股份有限公司董事会提名为上
海金陵股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金陵股份有限公司独立董事独立
性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的
最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在上海金陵股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海金陵股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：魏嶷
2012 年 5 月 30 日
附件 4：授权委托书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席上海金陵股份有限公司第 21 次股
东大会（2011 年会），并代为行使表决权。
委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
一、《股东大会议事规则》
条款原内容修改后内容
公司股东大会由全体股东组成，是公公司股东大会由全体股东组成，是公
司最高权力机构。司最高权力机构。
公司股东大会行使下列职权：公司股东大会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针、发展规划和投(1)决定公司的经营方针、发展规划和投
资计划；资计划；
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报(2) 选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
(3)选举和更换由股东单位推荐的监事，项；
决定有关监事的报酬事项；(3)审议批准公司年度报告；
(4)审议批准董事会和监事会的报告；(4)审议批准董事会和监事会的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算、决算(5)审议批准公司的年度财务工作报告；
方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；(7)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬
议；作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议；（8）审议批准公司章程第四十一条规定
(9)对公司合并、分立、解散和清算等事的担保事项；
项作出决议；(9)对公司增加或者减少注册资本作出决
(10)修改公司章程。议；
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计(10)对发行公司股份或公司债券作出决
师事务所有限公司作出决议。议；
(12)审议法律、法规和公司章程规定应当（11）回购本公司股票；
由股东大会决定的其他事项。(12)对公司合并、分立、解散和清算等事
公司股东大会在行使上述职权时，如项作出决议；
公司聘请的会计师事务所有限公司及其(13)修改公司章程。
注册会计师对公司财务报告出具了有保 （14）审议公司在一年内购买、出售重大
留意见的或者在报告中有解释资产超过公司最近一期经审计总资产 30
性说明文字的，公司董事会须在股东大会％的事项；
上就有关事项对公司财务状况的影响做（15）审议批准变更募集资金用途事项；
出说明。有关有争议的会计处理，公司在（16）审议股权激励计划；
未取得财税部门的意见前，董事会不得依(17)审议法律、法规和公司章程规定应当
据原财务报告提出利润分配方案或者资由股东大会决定的其他事项。
本公积金转增股本方案。公司股东大会在行使上述职权时，如
如果董事会提出解聘或不再续聘会公司聘请的会计师事务所有限公司及其
计师事务所有限公司议案时，应事先通知注册会计师对公司财务报告出具了有保
该公司，并应向股东大会说明原因，会计留意见的审计报告或者在报告中有解释
师事务所有限公司有权向股东大会陈述性说明文字的，公司董事会须在股东大会
意见。会计师事务所有限公司提出辞聘上就有关事项对公司财务状况的影响做
的，应当向股东大会说明公司有无不当行出说明。
为。如果董事会提出解聘或不再续聘会
公司股东大会应当在《公司法》规定计师事务所有限公司议案时，应事先通知
的范围内行使职权，其职权受法律保护， 该公司，并应向股东大会说明原因，会计
任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的师事务所有限公司有权向股东大会陈述
职权。意见。会计师事务所有限公司提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当行
公司股东大会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权，其职权受
法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥
夺其法定的职权。
凡遇下列情况，公司应当在两个月内凡遇下列情况，公司应当在两个月内
召开临时股东大会：（1）公司董事人数不召开临时股东大会：（1）公司董事人数不
足《公司法》规定的人数或公司章程所定足《公司法》规定的人数或公司章程所定
人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达
损达实收股本总额三分之一时；（3）单独实收股本总额1/3时；（3）单独或合并持
或合并持有公司股份百分之十以上股份有公司股份10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（4）公司董事会认为必要（4）公司董事会认为必要时；（5）公司
时；（5）公司监事会提议召开时；（6）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的
公司独立董事提议召开时；（7）公司章程其他情形。
规定的其他情形。
公司股东大会采用网络或其他方
公司股东大会采用网络或其他方式
式的，应当在股东大会通知中明确载明网
第二十一的，应当在股东大会通知中明确载明网络
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
条或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得于迟于现场股东大会
召开当日上午9:00，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
原：同一表决权只能选择现场、网络或其
第三十五他表决方式中的一种。同一表决权出现重删除
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六第三十五条
第三十七条股东大会对提案进行
第三十六条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
原：相关股东及代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第三十七股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由
条律师、股东代表与监事代表共同负责计
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公
票、监票。
司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十七条
公司股东大会决议分为普通决议和第三十八条公司股东大会决议分
特别决议。为普通决议和特别决议。
公司董事会、监事会的工作报告；公下列事项由股东大会以普通决议通
司的年度财务预算、决算方案；公司的利过：
润分配方案和弥补亏损方案；公司董事会（一）决定公司的经营方针和投资
和监事会成员的任免等事项为普通决议。 计划；
公司章程的修改；公司增加或者减少（二）选举和更换非由职工代表担
注册资本；发行公司债券；回购本公司股任的董事、监事，决定有关董事、监事的
票；公司合并、分立或者解散；公司兼并报酬事项；
其他企业等事项为特别决议。（三）审议批准公司年度报告；
股东大会作出普通决议，应当由出席（四）审议批准董事会和监事会报
股东大会的股东（包括股东代理人）所持告；
表决权的二分之一以上通过。作出特别决（五）审议批准公司的年度财务工
议，应当由股东大会的股东（包括股东代作报告；
理人）所持表决权的三分之二以上通过。（六）审议批准公司利润分配方案
股东大会决议应当及时公告，公告中和弥补亏损方案；
应列明出席会议的股东和代理人人数、所（七）对公司聘用、解聘或者不再
持有表决权的股份总数及占公司有表决续聘会计师事务所，以及聘用会计师事务
权股份总数的比例、表决方式、每项提案所的报酬作出决议；
的表决结果和通过的各项决议的详细内（八）审议批准第四十一条规定的
容。担保事项；
（九）除法律、行政法规规定或者
本章程规定的应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通
（一）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（二）对发行公司股份或公司债券
作出决议；
（三）回购本公司股票；
（四）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（五）修改本章程；
（六）审议公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的事项；
（七）审议批准变更募集资金用途
（八）审议股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
新增：第三十九条 股东大会作出普通决议，应
第三十九当由出席股东大会的股东（包括股东代理
条人）所持表决权的1/2以上通过。作出特
别决议，应当由股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
第五章股东大会网络投票
第四十六条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他
证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（六）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（八）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（九）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十七条公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权
登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一
股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
第四十八条公司可以委托上海证券交易所指定的信息网络有限公司（以下简
称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，
明确服务内容及相应的权利义务。
第四十九条公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会
网络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应
当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。
第五十条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易
日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。
第五十一条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续
第五十二条出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重
新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提
案取消”。
第五十三条公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向信息公司报送股权登
记日登记在册的全部股东数据。
第五十四条公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在
该交易日的交易时间内进行。
第五十五条对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。
第五十六条参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表
同意、反对或弃权意见。
第五十七条统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的
议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
第五十八条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权
数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第五十九条公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决
结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决
第六十条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该
网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
原“第六章附则
第五章附第六十一条本规则未做规定的，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民
则”删除， 共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
改为 “第证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》以及有关法律、法规、
六章 附部门规章的有关规定执行。
则”第六十二条公司董事会可根据有关法律、法规、部门规章的规定及公司实际
情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第六十三条本规则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议
第六十四条本规则自2012年 6月21 日公司第21次股东大会（2011年会）通
过之日起施行。公司于 日公司第十五次股东大会（年会）审议通过的《公
司股东大会议事规则》同时废止。
第六十五条本规则的解释权属于上海金陵股份有限公司董事会。
二、《董事会议事规则》
条款原内容修改后内容
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（二）执行股东大会的决议；（三） 工作； 二）执行股东大会的决议； （三）
第六条决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划、债务融资计划和投
制订公司的年度财务预算方案、决算方资方案；（四）制订公司的年度财务工作
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥报告；（五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者
少注册资本、发行债券或其他证券及上市减少注册资本、发行债券或其他证券及上
方案；（七）拟订公司重大收购、回购本市方案；（七）拟订公司重大收购、回购
公司股票或合并、分立、解散及变更公司本公司股票或合并、分立、解散及变更公
形式的方案；（八）在股东大会授权范围司形式的方案；（八）在股东大会授权范
内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 围内，决定公司的对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保、委托、关联交产、资产抵押、对外担保、关联交易等事
易等事项；（九）决定公司内部管理机构项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级公司副总经理、总会计师等高级管理人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十
项。（十一）制订公司的基本管理制度；一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事务；（十四） （十三）管理公司信息披露事务；（十四）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（十五）听取公司总经的会计师事务所；（十五）听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟订董事会各专门委员会的订立（十六）法律、法规、部门规章或本章程
方案，并确定其组成人员。授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、购买及出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会审议决定
多于 2000 万元人民币至占公司最近一期
经审计的净资产总额 50%以下非关联交易
的对外投资项目；公司董事会授权总经理
决定 2000 万元人民币以内非关联交易的
对外投资、购买及出售资产项目，并报董
经股东大会授权，董事会有权决定
事会备案；多于占公司最近一期经审计的
第八条占公司最近一期审计的净资产总额15％
净资产总额 50%非关联交易的对外投资项
以下比例的投资项目。目由股东大会审议决定后，授权董事会具
公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30％的事
项需经股东大会特别决议审议通过。
公司资产抵押、对外担保、关联交
易等事项的权限及决策程序参照经公司
董事会批准的相关制度及相关法律、法
规、监管部门规章及规范性文件的有关规
董事长是公司的法定代表人，由董事董事长和副董事长由董事会全体董
会全体董事过半数选举产生。事过半数选举产生。
董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开前10日以书面形式事长召集，于会议召开10日前以书面通知
通知全体董事和列席的监事及高级管理或电子文件等形式通知全体董事、监事及
人员。高级管理人员。
有下列情形之一的，董事会应当召开
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3临时会议， 董事长应当自接到提议后
以上董事或者监事会，可以提议召开董事10 日内，召集和主持董事会会议：
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
条日内，召集和主持董事会会议。（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情
董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开3 日前以书面、传真、电话或电
子文件等形式通知全体董事、监事及高级
管理人员。
情况紧急，需要 3 日内尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上以及董事会公告作出说明。
第十三条临时会议的提议程序：按照前
条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事
原第十三条 删除（三）明确和具体的提案；
“董事会召开临时董事会会议，应当（四）提议人的联系方式和提议日期等。
第十三条于会议召开前 3 个工作日以书面形式或电提案内容应当属于本公司《公司章
子文件形式通知全体董事及其他列席人程》规定的董事会职权范围内的事项，与
员”。提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于 24 小时内转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后 10 内，召集董事会会议
并主持会议。
董事会会议通知包括下列内容：董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议召开日期和地点；（一）会议召开日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日 3 日前发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体董事的认可并做好相应记录。
董事会会议由董事长负责召集和主董事会会议由董事长负责召集和主
持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务
第十五条的，由半数以上董事共同推举一名董事履时，由副董事长履行职务；副董事长不能
行职务。履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应当由董事本人出席；董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董
董事会会议应当由董事本人出席；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
事因故不能出席的，可以书面委托其他董的，视为放弃该次会议上的投票权。
事代为出席，委托书应当载明代理人的姓委托其他董事对定期报告代为签署
名、代理事项、授权范围和有效期限，并书面确认意见的，应当在委托书中进行专
第十六条由委托人签名或盖章。代为出席会议的董门授权。
事应当在授权范围内行使董事的权利。董受托董事应当向会议主持人提交书
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的，视为放弃该次会议上的投票权。的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的
（三）董事不得在未说明其本人对提案的
个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托。
董事会决议表决方式为举手表决，每名董董事会决议表决方式为举手表决 或
事有一票表决权。书面表决，每名董事有一票表决权。
董事会会议应当有记录，会议记录应
完整、真实，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会应当形成会议记录，出席会议
董事应当在董事会议上签字并对董
的董事和记录人应当在会议记录上签名。
第二十六事会的决议承担责任。董事会决议违反法
出席会议的董事有权要求在记录上对其
条律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
在会议上的发言作出说明性记载。
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录还应载明列席会议
的监事及其发表的意见，该监事应在会议
记录上签字。
第二十七董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，
条保存期不低于10年。保存期不低于15年。
三、《监事会议事规则》
条款原内容修改后内容
第二条最后一段：违反本条规定选举、委派监事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的， 举、委派或者聘任无效。监事在任职期间
该选举、委派或者聘任无效。监事在任出现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
第四条董事、经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员
得兼任监事。不得兼任监事。
监事会由 5 名监事组成，设监事会监事会由 5 名监事组成，设
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