上市公司董事会成员的组成成员要按出资比例吗?

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有限责任公司董事会成员产生办法
&&董事会成员产生办法
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 |维权周刊|
企业维权董事会表决权由出资比例分配吗?
------------------------------------------&&&&稿件来源:解放网-上海法制报
案件回顾大鹏公司是一家小规模的有限责任公司,公司股东只有3人,钱某独占6成股份,是大股东兼董事长,其他两位股东也兼任董事。随着公司业务量的持续增长,三人的分歧逐渐显现,尤其体现在董事会会议的表决程序上,钱某一心要搞一言堂,在其他董事对他的议案持反对意见的时候,就会搬出公司章程。公司章程中有这么一条规定:股东会会议和董事会会议的表决由股东按出资比例行使表决权。这条规定为什么会被写进章程里,而且竟也通过了?原来,公司章程当初是由钱某负责起草的,由于大家都是朋友,有着共同的目标,并没有想到钱某会在章程里做手脚,而且其他两位股东又都没有开公司的经验,因此在通过公司章程的过程中也没能认清这条规定所涉及到的利害关系,未加推敲就签字同意了。钱某仗着有公司章程的规定,无视其他董事的意见,将公司牢牢把持在自己的手里,矛盾愈演愈烈,最终闹上法庭。以案说法从表面上来看,钱某依据公司章程规定的程序行使权力,似乎没有什么问题,而且公司章程也是通过正当程序通过的,钱某在整个过程中没有什么过错,要说有过失的话也是存在于其他股东,他们既然同意通过了公司章程,就应该为自己的草率行为负责。但事实上并非如此,公司章程不得违反法律的强制性规定,否则违反部分无效。《公司法》明确规定,董事会决议的表决实行一人一票,即包括公司董事长、副董事长在内的董事会全体成员,每人拥有相同的投票权。钱某机关算尽,得到的不过是个无效条款。董事会成员依法享有平等的表决权,其他董事的联合意见完全可以在董事会决议的表决上压倒董事长钱某。
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