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干货：创业者该如何设计公司的股权架构
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合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定；合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意；公司赚的每一分钱，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司。应该如何的股权架构？
在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题：
1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；
2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；
5.公司足够NB，做到T的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。
如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。
考虑到企业股权架构设计问题的刚需与重要性，IT桔子、七八点与车库咖啡组织一系列关于如何设计公司股权结构的讲座。本文根据第一期“合伙人股权的进入机制和退出机制”讲座内容整理。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。
七八点系国内首家专注企业股权架构服务的机构。七八点团队成员服务过包括小米、真格基金、天使汇等客户，既有服务大量创业者的经验，也有服务大量投资人的经验。主讲者何德文先生是七八点公司创始人、股权架构师。
以下为沙龙讲座整理文本。
下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。
在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。
一、合伙人股权的进入机制，即结婚机制。
要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
(一).合伙人股权进入的坑
请神容易送神难
下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
(1)短期资源承诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
(2)天使投资人之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
(3)兼职人员之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
(4)早期普通员工之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
(二)合伙人股权进入的经验
很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做成的一张小米合伙人构成的信息
从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人，合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。
小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：
（1）股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？
（2）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；
（3）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
（4）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
二. &合伙人股权的退出机制
即离婚机制。
之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。
离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。
其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。
双方互相折腾，互相折磨。
这肯定也不是个案。
创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
㈠ 管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
（二）游戏规则落地
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
二. 现场问答
我们本次活动的现场互动问答时间近1小时。
我们摘取了创业朋友现场问到的四个主要问题。
1.现场有创业朋友问到，合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
何德文先生认为，工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
2.现场也有创业朋友问到，合伙人退出时，该如何确定退出价格？
何德文先生认为，股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，他们建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。
很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
3.现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
何德文先生认为，近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
4.现场还有创业朋友问到，股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
何德文先生认为，公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
本文来源：i黑马
作者：何德文
责任编辑：王晓易_NE0011
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创业公司如何设计合伙人股权结构？
来源：商刻
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简介：对于创业团队来说，如何设计公司的股权结构，尤其是合伙人的股权结构才最为合适？商刻分享本文，从合伙人的选择、股权的分配、股权的退出三个方面进行阐述，供大家参考借鉴。
　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，里面的坑不仅多，而且深。
　　如果你正好被这个问题困扰，那下面就从哪些人适合成为合伙人，如何进行合伙人股权分配与合伙人股权退出机制这 3 方面对合伙人股权分配进行阐述，希望对你有所启发。
　　一、哪些人才能作为合伙人？
　　1.什么人才是合伙人？
　　公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。
　　既有创业能力，又有创业心态，有 3-5年 全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。
　　合伙人之间是 [长期][强关系] 的 [深度] 绑定。
　　2.哪些人不应该成为公司的合伙人？
　　请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。
　　（1）资源承诺者：很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
　　（2）兼职人员：对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资 &欠条&，但是不要给股份。
　　如果这个&创始人&一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。
　　（3）天使投资人：创业投资的逻辑是：
　　投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；
　　创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。
　　简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
　　这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。
　　（4）早期普通员工：给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B 轮融资后）给员工发放激励股权，很可能 5%股权解决 500 人的激励问题，且激励效果特好。
　　二、合伙人股权如何分配？
　　1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。
　　2、股权分配规则尽早落地：许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。
　　等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。
　　3、股权分配机制：一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方，在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。
　　当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。
　　而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励，原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。
　　4、合伙人股权代持：一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。
　　5、股权绑定：创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。
　　道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是 4 到 5年，任何人都必须在公司做够起码 1年 才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有&股份绑定&条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
　　6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份：创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。
　　问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多少股份作为初期不拿工资的回报，比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。
　　也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。
　　三、合伙人股权退出机制
　　创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。
　　1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期：提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。
　　2、股东中途退出，股权溢价回购：退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
　　3、设定高额违约金条款：为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。
　　综上是商刻总结的，关于创业团队如何设置合伙人股权结构的相关内容，希望对大家有所启发和帮助。
　　作者/人人都是产品经理，文章为作者独立观点
随便说点儿什么~
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早期创业公司（团队）的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。
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3秒自动关闭窗口Z律师近期很忙，所以，最近没有分享。相信接下来，应该会比较有规律。我说过，我会从创业的&零&开始，结合我的服务经验和知识积累，做持续性的分享。一直以来，很多创业者，甚至已初具创业规模的创业者，都问我同样一个问题，就是怎么确定的股权比例，即股权架构设计。口头咨询回复，不可能周详；且，每个人问一次，就回答一次，没有效率。现在呢，我就结合我的经验，对于初创团队的股权架构设计问题，做如下书面分享。目前的创业组织形式一般为公司，而不是法律意义上的合伙企业，创始人法定称谓是股东，而不是合伙人。但鉴于大家都习惯称呼为合伙人，所以，本文也将创始人称为创始合伙人或合伙人。关于创业团队股权架构设计，包括什么人可以参与，股权蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。什么是合伙人，谁可以参与初创股权分配？合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在创业层面，我的理解应该是能背靠背，各自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金、渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。只有这些合伙人才可以参与股权的分配。我辅导过的创业项目中所涉及的下列人群，被我建议不能参与初创股权分配。1、不能保证持续保有的资源提供者。有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅游、文化和交通等行政资源的，而这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不确定性，不能作为合伙人。对于这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交换和取得资源。2、兼职者。创业是一个长期的事业，需要全身心投入，如属于非资金投入的兼职者，是不适合当合伙人，具体理由，应该不需要赘述。3、专家顾问。有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为某些原因&不顾不问&，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严重影响。4、早期员工。有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予小比例的股权，甚至会以小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不可取，因为早期的股权是非常珍贵的，不能轻易给；且，初创公司的股权，在员工眼里，也是不值钱，起不到激励作用。5、不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人。个中理由，应该很容易理解吧。虽然容易理解，但其实不是那么容易做到，创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲，找志同道合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。股权蛋糕如何切公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展，不可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以，在切股权蛋糕时，应当具有长远眼光，预留需要引进的新合伙人的股权，预留员工激励股权份额，还有未来需要引进的投资人需要稀释的份额。对于具体预留份额，没有固定比例，需根据实际情况而定。这些预留的股权份额，可以由CEO合伙人代持。当然，我这里讲的预留是针对普通有限责任公司，对于股份有限公司，则不存在这个问题，股份公司可以通过增发股份的方式，不一定需要采用预留的方式。合伙人股权比例分配的考虑因素在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分配比例，通常考虑的因素包括：1、出资。如果所有合伙人都是同意按比例出资，各方资源优势基本相当的，则直接可以按出资比例分配即可。如只有部分合伙人出资，则应取得比没有出资的合伙人相对多的股权。2、项目的CEO应取得相对多的股权。因为CEO是合伙事业的灵魂，对公司负有更多的担当。只有CEO取得相对多数的股权，才有利于创业项目的决策和执行。3、综合评估每个合伙人的优势。比如，有些项目的启动，不需要太多资金，而是依赖某位合伙人的专利；有些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品并不具有绝对的市场优势，推广更重要；有些项目，可能某个合伙人不需要怎么出钱出力，但只要其是合伙人，以后融资、导入项目所需资源、IPO就比较容易；各种情况，无法一一罗列。因此，对于具体情况，相应资源提供者，应占有相对多的股权。4、科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用。创业项目的启动、测试、推出等各个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调动每位合伙人的积极性。5、必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例。如果是三个合伙人，最为科学的比例结构是5：3：2。以上讲的是原则，但其实是可以用量化的方式，折算出大致的股权比例。具体方法，囿于篇幅，不作详细说明，有具体需要的，另行交流。合伙人股权成熟机制合伙人股权成熟机制，对于很多创业者而言，是比较陌生的。其法律价值在于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响，约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权，而是附条件的成熟和实现。创业过程中，创业项目启动了，但有些合伙人可能会因为各种原因退出。但如果其已离开，但仍然持有公司股权，特别是如果公司完成融资或获得快速发展的，其无异于坐享其成，这对于其他还在坚守付出的合伙人是非常不公平的。那么，这种情况下，应当有因应措施，那就是股权成熟制度。举个例子。A、B、C合伙做项目，A是CEO，B是CTO，C是COO,股权比例为50%：30%：20%，约定所持有的股权，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年内，任一合伙人退出的，则未成熟股权由其他合伙人回购（也可以约定公司回购，但建议尽量约定合伙人回购，因为公司回购涉及到减资，程序相对麻烦）。项目启动后刚好满一年，作为COO的C不干了。那么，C成熟的股权为：20%&1/4=5%，余下15%股权属于未成熟的股权，即C离职后，仍可以持有5%的股权，未成熟股权由A、B合伙人按股权比例回购。如此，一方面可以承认C对于公司的贡献，另一方面可以用回购的未成熟股权吸收替代的新COO合伙人。顺便讲下，以上采用的是分期成熟模式，实践中也有约定按项目进展进度比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟，也有按融资阶段分期成熟，也有按项目运营业绩递增情况分期成熟。这里，在回购方面，很重要的一点是关于回购价格的确定，必须在创业合伙协议明确约定，不能等发生该等情形后再协商回购价格。另，常见的回购价格确定方式包括预先设定的股权价格、按利润预估PE倍数等方式。特殊原因退出的股权处理实践中，在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出的结果，如不提前设计法律应对方案，会对项目造成严重影响。1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定，则股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。所以，在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利，即&土豆条款&。2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事责任，则其不能或不适合继续参与项目的，则应强制退出，并参照上述股权成熟机制处理。3、继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目&人合&的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，公司章程有规定，从公司章程规定。言意之下，公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。好了，以上是我关于创业团队股权架构设计的观点。（微信公众号：Z律师团）
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