注册会计师历年试题真题与答案解析(2010年至2015年)
2010 年注册会计师综合阶段考试真题及答案 2010 注册会计师考试综合阶段考试职业能力综合测试试卷一资料(一)： 北方阀门股份有限公司(以下简称“北方阀门”)系 2006 年 5 月 15 曰在原国有企业长河集 团北方阀门厂的基础上改制设立的，其股权结构如下：股东名称 持有股份数量(万股) 16 000 3 000 1 000 20 000 持股比例长河集团80％ 15％ 5％ 100％海东投资有限公司富汇投资有限公司合计北方阀门主要从事各种工业阀门的研发、生产和销售。产品的品种和规格比较齐全，产 品主要应用于化工、炼油、电力、冶金、造纸、医药等行业。北方阀门具有较高的知名度和 良好的品牌优势，在国内外拥有相对稳定的客户群。 随着经济的快速发展，相关行业对工业阀门的需求增大，工业阀门行业发展较快。尽管 北方阀门在最近几年销售额增长幅度较大， 但由于民营企业纷纷进入工业阀门行业， 导致北 方阀门市场占有率呈逐年下降趋势。 作为北方阀门主要产品的高中压阀门， 市场竞争非常激 烈。 2009 年行业分析报告显示，随着近期国家陆续出台有关化工等行业新的安全生产政策， 预计大部分传统阀门将逐步被利用新材料和新技术生产的、 满足更高安全标准的新产品所取 代。2009 年底，部分从事工业阀门业务的民营企业率先推出相关新产品，市场反映较好， 很快出现供不应求的局面。 北方阀门除生产通用阀门外， 还按照部分客户的特定要求生产专用阀门。 由于专用阀门 的技术要求较高， 相关客户均要求北方阀门提供安装服务及更长时间的保修服务， 个别客户 甚至要求在产品投入使用一段时间并检测合格后才确认收货。 北方阀门采用自营和代理的销售方式在国内市场销售产品。 在自营销售方式下， 北方阀 门将产品发往各地的销售分公司，由销售分公司在当地进行销售。2009 年，北方阀门新设 立 ll 个销售分公司，使得销售分公司数量达到 24 个。对部分大客户，为缩短供货周期，北 方阀门将产品寄放在客户的仓库中， 月末根据客户的实际使用数量确定本月的销售量。 在代 理销售方式下， 北方阀门采取支付代理手续费的方式委托代理商销售产品， 代理手续费按照 销售收入的一定比例计算确定。 对代理商未销售的产品， 其风险和报酬由北方阀门承担或享 有。为扩大产品销售量，2009 年 1 月，北方阀门将代理手续费比例由 5％提高到 7％。对于销售超过一定金额的代理商，经总经理批准，代理手续费比例可以提高到 8％。 北方阀门生产的部分产品用于出口，主要经由其子公司――北方阀门进出口有限公司 （以下简称&北方进出口&）销往美国市场。北方阀门的出口销售采用美元计价结算。受美国 金融危机和美元汇率变动的影响，从 2008 年下半年开始，产品出口订单有所减少，应收部 分美国客户款项的收回存在困难。为了增加出口，北方阀门下调了部分产品的出口价格。 北方阀门与主要原材料供应商签订了长期采购合同。 合同约定， 双方于每年初确定当年 原材料的供货价格；次年初，供应商根据北方阀门上年实际采购原材料的金额向其返还 3％ 的货款。 为了缓解资金紧张压力， 除向银行借款外， 北方阀门将收到的商业承兑汇票和银行承兑 汇票全部予以贴现。 北方阀门根据公司章程的规定设立了董事会和监事会， 并由董事会聘任管理层。 作为从 国有企业改制而来的股份有限公司， 北方阀门董事会和管理层的多数成员来源于原北方阀门 厂管理层。与改制前相比，北方阀门在机构设置、管理制度等方面变化不大。对于北方阀门 重要的投融资安排以及人事任免，在董事会作出决议后，还需报长河集团批准。 最近几年， 北方阀门部分高素质人才陆续跳槽到民营企业， 这对其生产经营活动产生一定的 影响。由于薪酬水平相对较低，北方阀门难以招聘到高素质研发人才，因此新产品研发进展 缓慢。 为了提高管理层的薪酬水平， 2009 年 7 月北方阀门董事会制定了新的管理层激励方案。 激励方案规定，如果北方阀门 2009 年度营业收入达到 5 亿元，管理层可以获得额外的高额 奖励。 根据长河集团的统一要求，自 2008 年 1 月 1 日起，北方阀门开始采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并同时启用新的财务软件。 资料（二） ： 1.2009 年 6 月 5 日，北方阀门与华泰金属制品有限公司（以下简称&华泰公司&）合资成 立金山铸造有限公司（以下简称&金山公司&） ，北方阀门出资 3 000 万元，占金山公司注册 资本的 60％。根据金山公司章程的规定，金山公司董事会成员共 9 名，其中北方阀门委派 5 名，华泰公司委派 4 名；金山公司董事会决议经三分之二以上董事同意方可通过。 2.2009 年 7 月 30 日，北方阀门以现金 3 000 万元购入非关联方胜利阀门有限公司所持 黄海球阀有限公司（以下简称&黄海公司&）的 90％股权。购买日，黄海公司的账面净资产 为 2 000 万元，可辨认净资产的公允价值为 2 800 万元，净资产公允价值与账面价值的差额 系土地使用权评估增值。该土地使用权的账面原值为 600 万元，采用直线法按 50 年摊销， 截至购买日已摊销 5 年。自购买日至 2009 年 12 月 31 日止，黄海公司账面实现的净利润为 100 万元。北方阀门与黄海公司未发生任何交易。 3.2009 年 8 月 l0 日，为了解决业务发展所需资金，北方阀门 2008 年初购入的广通银行 股票 200 万股，取得款项 5 200 万元。北方阀门将该股票投资作为可供金融资产核算，其初 始入账金额为 2 000 万元，2008 年 12 月 31 日的公允价值为 5 000 万元。 4.2009 年 9 月 1 日，北方阀门将其持有的联营公司――北方医药有限公司（以下简称& 北方医药&）的 30％股权全部予以转让，并收讫股权转让价款 1 800 万元。股权转让时，北 方阀门对北方医药长期股权投资的账面价值为 1000 万元，其中投资成本为 500 万元，损益调整为 450 万元，其他权益变动为 50 万元。 资料(三)： 北方阀门 2009 年未经审计的合并资产负债表和合并利润表如下： 合并资产负债表 (2009 年 12 月 31 日) 编制单位：北方阀门股份有限公司 金额单位：万元项 目年末数年初数项 目年末数年初数流动资产： 货币资金流动负债： 应付账款4 320 14 0603 99313 24110 306应收账款9 250预收款项2 8952 200预付款项1 773406应交税费933269存货16 072 36 22511 137流动负债合计 非流动负债：17 06912 775流动资产合计24 786长期借款3 0001 000长期应付款600700非流动负债合计3 600 20 6691 700负债合计 非流动资产： 可供金融资产 股东权益： 股本14 4755 00020 00020 000长期股权投资2 091 14 6962 891资本公积4503 500固定资产 无形资产11 949盈余公积 未分配利润6 1695 6323 100 开发支出2 062 归属于母公司股东权益合计6 940 33 5593 1042 0071 04332 236商誉480 22 374少数股东权益4 371 37 9301 020非流动资产合计22 945股东权益合计33 256资产总计58 59947 731负债和股东权益总计58 59947 731合并利润 009 年度) 单位：北方阀门股份有限公司 单位：万元项 目 营业收入 本年累计数 上年累计数50 62935 740其中：出口收入6 0137 863内销收入 减：营业成本44 61627 87738 10828 127营业税金及附加278131销售费用5 4773 029管理费用3 6393 195财务费用261121资产减值损失 加：投资收益100604 250608利润总额7 0161 685减：所得税费用1 652402净利润5 3641 283其中：归属于母公司股东的净利润4 9041 188少数股东损益 加：其他综合收益46095-3 0502 500综合收益总额2 3143 783其中：归属于母公司股东的综合收益总额1 8543 688归属于少数股东的综合收益总额46095纳入北方阀门 2009 年度合并财务报表合并范围的子公司情况如下：被投资单位名称 北方进出口初始投资成本(万元)年末持股比例1 000100％黄海公司3 00090％福华美标阀门有限公司2 00070％金山公司 3 00051％资料(四)： 2009 年 7 月，根据国有资产管理部门关于会计师事务所轮换的规定，北方阀门解聘为 其提供年度财务报表审计服务的黄河会计师事务所， 并通过招标方式确定嘉德会计师事务所 为其提供 2009 年度财务报表审计服务。 嘉德会计师事务所委派合伙人杨鹏担任北方阀门 2009 年度财务报表审计的项目合伙人。 在审计过程中，审计项目组注意到下列事项： 1．2009 年 1 月 12 日，北方阀门收到政府下拨用于购买检测设备的补助款 500 万元， 并将其计入营业外收入。2009 年 3 月 25 日，与上述政府补助相关的检测设备安装完毕并达 到预定可使用状态。该设备采用年限平均法计提折旧，预计使用 l0 年，预计净残值为零。2．2009 年 10 月 20 日，北方阀门将应收宏达电机制造股份有限公司(以下简称“宏达公 司”)账款转让给北方信托投资有限公司(以下简称“北方信托公司”)，并收讫转让价款 240 万 元。转让前，北方阀门应收宏达公司全部账款的余额为 300 万元，已计提坏账准备为 50 万 元，公允价值为 240 万元。根据转让协议约定，当宏达公司不能偿还货款时，北方信托公司 不能向北方阀门追索，应自行承担所转让应收账款的坏账风险。 对于上述应收账款转让， 北方阀门将收到的转让款项与所转让应收账款账面余额之间的 差额 60 万元计入资产减值损失。 3．2009 年 12 月 10 日，北方阀门向朝阳实业有限公司(以下简称“朝阳公司”)销售一批 产品，售价(不含增值税)为 100 万元。北方阀门已于 2009 年确认上述营业收入，并结转营 业成本。 2010 年 1 月 15 日，因质量问题，朝阳公司将上述购买的产品退还给北方阀门。北方阀 门收到该批退回的产品后，相应冲减了 2010 年 1 月的营业收入和营业成本。 资料(五)： 1．2009 年 8 月，为精简机构，北方阀门将内部审计职能外包给嘉德会计师事务所。 2．2009 年 11 月 1 日，由于董事会秘书因病辞职，北方阀门希望杨鹏协助推荐合适人 选。杨鹏推荐了自己的朋友李明。经面试合格，北方阀门董事会于 2009 年 12 月正式聘任李 明为董事会秘书。 3．2009 年 11 月，杨鹏得知，北方阀门已与审计项目组成员李运就聘用事宜达成一致 意见，李运将在完成北方阀门 2009 年度财务报表审计工作后加入北方阀门担任财务部负责 人。 4、2009 年 12 月 10 日，由于财务部人手紧张，北方阀门要求嘉德会计师事务所派人将 已编制并经审核的记账凭证录入会计信息系统。嘉德会计师事务所安排未参与北方阀门 2009 年度财务报表审计的注册会计师王宇承担此项工作。 5、2009 年 12 月 20 日，审计项目组成员张平向杨鹏反映，其父亲曾担任北方阀门主管 销售的副总经理，但已于 2009 年 3 月应聘到一家民营企业。 资料(六)： 2010 年 2 月，北方阀门财务总监给杨鹏发来电子邮件，部分内容摘录如下： 1、北方阀门正在与北方信托公司协商一笔售后租回交易，计划将一栋办公楼给北方信 托公司后再租回。双方尚未就售价、租金和租期等达成一致意见。财务总监希望杨鹏就售后 租回交易的会计处理和相应的税务影响提出分析意见。 2、为了解决厂房紧张问题，北方阀门拟租赁长河集团在技术开发区的厂房，年租金按 市场水平的 50％确定。财务总监希望杨鹏就该项交易的会计处理和相应的税务影响 提出分析意见。 3、北方阀门计划购入若干套商品房，并以低于购入价 20％的价格给部分管理人员。财 务总监希望杨鹏就该项商品房交易的会计处理及相应的税务影响提出分析意见。 4、 北方阀门拟将其自用的一套安全生产专用设备以市场价格 480 万元销售给黄海公司。 该套安全生产设备为 《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》 的产品， 系北方阀门于 2009 年 2 月购入即投入使用的。北方阀门购入该设备取得的增值税专用发票上注明的货款为 500 万元、增值税税额为 85 万元，北方阀门将其全部计入固定资产成本，未申报抵扣增值税进 项税额。 北方阀门财务部认为此项销售为增值税的免税事项， 无需计算相应的增值税销项税 额。财务总监希望杨鹏就与该设备销售有关的会计处理及相应的税务影响提出分析意见。 5、北方阀门 2009 年全年管理费用中新产品研究开发费用仅为 50 万元，未对研发费用 实行专账管理和制定专门的预算， 并且未经总经理办公会或董事会批准立项。 目前董事会正 在考虑加大研发新产品的资金投入， 并拟申请享受研究开发费用企业所得税加计扣除的税收 优惠。财务总监希望杨鹏提出如何才能享受税收优惠的建议。 6、北方进出口的业务招待费开支较大，每年发生大额的企业所得税纳税调整，而北方 阀门的业务招待费开支较小。 北方阀门拟将北方进出口的业务招待费“调剂”到北方阀门进行 税前列支。财务总监希望杨鹏就这一做法提出建议。 资料(七)： 1.北方阀门及其子公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为 l7％，适用的企业 所得税税率为 25％。 2.北方阀门 2009 年度合并财务报表于 2010 年 3 月 20 曰经董事会批准后对外报出。 问题及参考答案 要求： 1.根据资料(一)和资料(三)，简要分析北方阀门面临的主要经营风险。 答案 北方阀门面临的主要经营风险有：（教材 P293） （1） 2009 年行业分析报告显示， 随着近期国家陆续出台有关化工等行业新的安全生产政策。 该政策的发布可能导致被审计单位法律责任增加等风险； （2）2009 年，北方阀门新设立 ll 个销售分公司，该事项可能导致被审计单位对市场需求的 估计不准确等风险； （3）最近几年，北方阀门部分高素质人才陆续跳槽到民营企业，该事项可能导致被审计单 位不具备足以应对行业变化的人力资源和业务专长等风险； （4）由于薪酬水平相对较低，北方阀门难以招聘到高素质研发人才，可能导致难以开发出 符合监管要求的新产品。该事项可能导致被审计单位产品责任增加等风险； （5） 自 2008 年 1 月 1 日起， 北方阀门开始采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则，该事项可能导致被审计单位执行法规不当或不完整，或会计处理成本增加等风险； （6） 自 2008 年 1 月 1 日起启用新的财务软件。 该事项可能导致被审计单位信息系统与业务 流程难以融合等风险。2.根据资料(一)和资料(三)， 识别北方阀门 2009 年度财务报表存在的财务报 答案 北方阀门 2009 年度财务报表层的重大错报风险有：（准则指南 P289） （1）行业环境发生变化； （2）安装新的与财务报告有关的重大信息技术系统； （3）应用新颁布的会计准则或相关会计制度。表层次的重大错报风险，并针对所识别的财务报表层次的重大错报风险制定总体应对措施。注册会计师应当针对评估的财务报表层次重大错报风险确定下列总体应对措施：（教材 P333-332） （1）向项目组强调在收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性。 （2）分派更有经验或具有特殊技能的审计人员，或利用专家的工作。 （3）提供更多的督导。 （4）在选择进一步审计程序时，应当注意使某些程序不被管理层预见或事先了解。 （5）对拟实施审计程序的性质、时间和范围作出总体修改。 3.根据资料(一)和资料(三)，识别北方阀门 2009 年度财务报表存在的认定层次的重大错报风 险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性审计程序。 答案报表项目 认定 实质性程序发生以收入明细账为起点，追查到相应的记账凭证和发票、发货单、销 售合同等支持性凭证，同时也可结合应收账款的函证，对当年销售 额进行函证营业收入 截止通过测试资产负债表日后若干天的客户确认收货单据，将其与收入 明细账进行核对；同时，从收入明细账选取在资产负债表日前若干 天凭证，与客户确认收货单据核对，以确定销售是否存在提前确认 收入的现象营业成本截止通过测试资产负债表日后若干天的客户确认收货单据，将其与成本 明细账进行核对；同时，从成本明细账选取在资产负债表日前若干 天凭证，与客户确认收货单据核对，以确定是否存在提前结转成本 的现象存货计价和分摊评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确 凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性 对原材料的进行计价测试，包括检查其计价方法前后期是否一致、 入账基础和计价方法是否正确、收发计价方法是否正确和准确等准确性 资产减值损失 完整性 结合存货和应收账款的计价和分摊的审计程序进行审计预计负债完整性询问有关销售人员并获取被审计单位对产品质量保证方面的记录、 被审计单位销售和实际维修费用支付情况 检查由产品质量保证产生的预计负债，是否按确定的金额进行会计销售费用完整性处理 检查各上期已存在的销售分公司各项销售费用，并与上期进行比 较，以确定该销售分公司的销售费用是否合理；同时检查本期各新 设销售分公司的销售费用项目及发生额，并与原已存在的销售分公 司的相应项目进行比较，以确定是否合理存在 应收账款 计价和分摊 函证应收账款检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证 明文件，以确定其国外应收款项坏账计提的充分性应收票据完整性结合银行存款的函证对应收票据进行函证，以证实其应收票据的贴 现是否附有追索权短期借款完整性检查被审计单位贷款卡，核实账面记录是否完整；结合银行存款的 函证查看是否有漏记的借款项目解析 （1）营业收入发生（和应收账款的存在）认定：市场竞争激烈，且北方阀门的市场占有率 呈下降趋势（资料一第 3 段）的情形下，其收入总额仍增长 41.66%，特别是国内收入增长 幅度更是达到 60.05%，虽然其最近几年销售额增长幅度较大，但上述增长比例仍过高，同 时其本年的销售额 50629 万元与其激励方案规定的销售额 50000 万元仅相差 1.26% （资料一 第 12 段），也说明其很可能存在为获得奖励而虚构收入的情况； （2）营业收入（营业成本）的截止认定：由于其专用阀门客户要求在阀门投入使用一段时 间检测合格后才确认收货（资料一第 5 段），且其存在高估收入的动机，因此其很有可能将 在年末或接近年末的专用阀门在客户并未确认收货的情形下提前确认收入和结转成本； （3）存货的计价和分摊认定： 由于利用新材料和新技术生产的和满足更高安全标准的新产品的上市， 且市场反映良好， 北 方阀门的传统产品的市场和售价都将受到严重冲击， 因此其存货年末的可变现净值可能会有 所下降（资料一第 4 段），但其资料三的资产减值损失本年共增加 40 万，很可能存在未计 提减值和减值计提不足的风险； （4）资产减值损失准确性和完整性认定： ①参见（3）； ②受美国金融危机影响， 其应收部分美国客户款项的收回存在困难， 可能会导致北方阀门应 收账款的坏账准备增加（应收账款的计价和分摊认定），但其资料三的资产减值损失本年共增加 40 万，很可能存在未计提减值和减值计提不足的风险； （5）预计负债的完整性认定：由于专用阀门客户要求北方阀门提供更长时间的保修（资料 一第 5 段），其相应的质量保证金可能会增加，但其报表中并不存在预计负债项目，因此其 存在未计提预计负债――质量保证金的可能性极高； （6）销售费用完整性：2009 年北方阀门新增销售分公司 11 个，使其销售分公司总数达 24 个，增长百分比是 11/13=84.62%，同时其代销手续费由 5%提高到 7%，对于销售超过一定 金额的代理商的代理手续费更提高到 8%（资料一第 6 段），同时其专用阀门客户还要求更 长时间的保修服务，但根据报表数据，其销售费用仅增加 80.82%（=80.82%）， 很可能存在低估销售费用的错报风险； （7）应收票据的完整性（短期借款的完整性）：对于票据贴现（资料一第 9 段），特别是 商业承兑汇票贴现， 一般情况下银行都会附追索权， 即该部分贴现的应收票据不符合终止确 认条件，应列示在报表项目下，并根据具体情况在报表附注中进行适当披露，而被审计单位 的报表中并未存在应收票据项目，其很可能存在低估风险；同时，应收票据的贴现如果附追 索权还可能导致短期借款的增加， 但是报表数据没有显示短期借款的情况， 可能导致短期借 款的少计。 4.简要说明审计项目组应当实施哪些主要审计程序，以获取北方阀门 2009 年度财、务报表 期初余额充分、适当的审计证据。 答案 由于北方阀门上期财务报表经由黄河会计师事务所审计， 因此项目组应当考虑通过查阅前任 注册会计师的工作底稿获取有关期初余额的充分、 适当的审计证据， 并考虑前任注册会计师 的独立性和专业胜任能力。具体来说包括如下可能的程序： （1）审查被审计单位财务报表期初余额是否反映上期运用恰当会计政策的结果 （2）审查上期会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用，如果会计政策发生变更，考 虑这些变更是否恰当、会计处理是否正确、列报是否恰当 （3）查阅前任注册会计师的工作底稿 应当在征得被审计单位同意后，与前任注册会计师沟通，利用前任注册会计师的工作、查阅 前任注册会计师的审计工作底稿。 查阅的重点通常限于对本期审计产生重大影响的事项， 如 前任注册会计师对上期财务报表发表的审计意见的类型和主要内容、 针对上期财务报表的审 计计划和审计总结，以及上一年度其他相关重要事项。 （4）考虑前任注册会计师的独立性和专业胜任能力 在与前任注册会计师沟通时， 注册会计师应当考虑前任注册会计师的独立性和专业胜任能力。 如果认为前任注册会计师不具有独立性， 或者不具有应有的专业胜任能力， 则无法通过查阅 其审计工作底稿获取有关期初余额的充分、适当的审计证据。 5.针对资料(一)所提到的在次年初供应商根据北方阀门上年实际采购原材料的 金额向其返还 3％的货款的安排，简要分析北方阀门在增值税处理方面应当注意的事项。答案 根据 《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》 （国 税发[ 号）规定：对增值税一般纳税人向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩 （如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲 减供货方当期增值税进项税金。 （1）因为北方阀门厂支付的手续费与销售额挂钩，按照所以确定适用“平销返利”政策，北 方阀门在增值税处理方面应当注意以下几个问题： （2）对于收到的返还款，要计算转出进项税额，当期应冲减进项税金=当期取得的返回资 金/（1+所购货物适用的增值税税率）× 所购货物适用增值税税率 （3）增值税一般纳税人向供货方收取的各种收入，一律不得开具增值税专用发票。所以支 付返利的公司不得开具增值税专用发票。 6.针对资料(二)第 1 项，判断北方阀门将金山公司纳入 2009 年度财务报表合并 恰当，并简要说明理由。 答案北方阀门将金山公司纳入 2009 年度财务报表合并范围是不恰当的。 理由： 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。 控制是指一个企业能够决定另一个 企业的财务和经营政策， 并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 金山公司董 事会决议经三分之二以上董事同意方可通过， 金山公司董事会成员共 9 名， 北方阀门应该委 派 6 名以上的董事，才能控制金山公司，而北方阀门委派董事 5 名，无法控制被投资方的生 产经营和财务决策，所以北方阀门虽然占金山公司注册资本的 60%，但是金山公司不是北 方阀门的子公司，不应该纳入其合并报表。 7.针对资料(二)第 2 项，计算北方阀门购买黄海公司 90％股权时产生的商誉的金额，以及应 当纳入北方阀门 2009 年度合并利润表的黄海公司净利润的金额。 答案合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中， 除合并企业股权以外的现金、 有价 证券和其他资产（即非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面 价值） 20％的， 经税务机关审核确认， 可以确认为免税合并。 本题全部用银行存款取得股权， 不符合免税合并条件， 应认定为应税合并。 取得的资产账面价值与计税基础不产生暂时性差 异。 北方阀门占黄海公司可辨认净资产公允价值份额=2800× 90%=2520（万元） 产生的商誉=0（万元） 应纳入北方阀门 2009 年度合并利润表的黄海公司净利润的金额=（100-800/45× 5/12） × 90%=83.33（万元） 8.针对资料(二)第 3 项和第 4 项，分别编制北方阀门与转让广通银行股票和北方医药股权相 关的会计分录。 答案（1）转让广通银行股票的会计分录： 范围是否借：银行存款 ――公允价值变动 3000贷：可供金融资产――成本 投资收益 200借：资本公积――其他资本公积 贷：投资收益
――损益调整 投资收益 8003000（2）转让北方医药股权的会计分录： 借：银行存款 贷：长期股权投资――成本 500 450 50 ――其他权益变动 借：资本公积――其他资本公积 贷：投资收益 50 509.针对资料(四)第 1 项至第 3 项，结合资料(七)，逐项判断北方阀门的相关会计处理是否恰 当，并简要说明理由。 答案 事项 1 的会计处理不恰当。本项补助款是企业取得的、用于购买长期资产的政府补助，属于 与资产相关的政府补助，不能全额确认为当期收益。应当先确认为递延收益，然后自相关资 产可供使用时期，在该项资产使用寿命内平均分配，计入当期营业外收入。 事项 2 的会计处理不恰当。 本事项属于不附追索权方式金融资产， 表明已将金融资产所有权 上几乎所有风险和报酬转移给了转入方， 应当终止确认相关的应收账款。 将收到的转让款与 所转让应收账款账面价值之间的差额 10 万元（即 300-50-240（注））计入营业外支出。 （注：正确的会计处理为： 借：银行存款 坏账准备 营业外支出 贷：应收账款 240 50 10 300事项 3 的会计处理不恰当。北方阀门 2009 年度财务报表于 2010 年 3 月 20 日批准对外 报出， 本项销售退回发生在批准报出之前， 属于资产负债表日后调整事项， 应追溯调整 2009 年度财务报表的营业收入和营业成本， 并开具增值税红色专用发票冲减增值税， 而不是冲减 2010 年 1 月的营业收入和营业成本。 10.针对资料(五)第 1 项至第 5 项，根据中国注册会计师职业道德守则的有关规 性产生影响，简要提出应对措施。 定，逐项判断是否对审计项目组的独立性产生影响， 并简要说明理由。 如果认为对审计项目组的独立答案 （1）产生不利影响。北方阀门将内部审计职能外包给嘉德会计师事务所。该外包业务属于 涉及承担管理层职责的内部审计服务。 会计师事务所在为审计客户提供内部审计服务同时承 担管理层职责。 将对独立性产生非常严重的不利影响。 导致没有防范措施能够将其降低至可 接受水平。（教材 P133） （2）产生不利影响。杨鹏推荐自己的朋友李明担任北方阀门董事会秘书可能因自身利益、 密切关系或外在压力对独立性产生影响。 由于董事会秘书属于高级管理人员， 因此会计师事 务所不得提供的该项招聘服务。（教材 P136） （3） 产生不利影响。 审计项目组成员李运将在完成北方阀门 2009 年度财务报表审计工作后 加入北方阀门担任财务部负责人。将因自身利益对独立性产生不利影响。防范措施：①将该 李运调离审计项目组； ②有审计项目组以外的注册会计师复核李运在审计项目组中做出的重 大判断。（教材 P121） （4）不产生影响。嘉德会计师事务所安排未参与北方阀门（公众利益实体）2009 年度财务 报表审计的注册会计师王宇将已编制并经审核的记账凭证录入会计信息系统。 该服务属于日 常的机械性的工作， 且注册会计师王宇不是审计项目组的成员， 因此不会对独立性产生影响。 （教材 P128） （5）产生不利影响。审计项目组成员张平的父亲曾担任北方阀门主管销售的副总经理，可 能因自身利益、 密切关系或外在压力对独立性产生影响。 防范措施： 将张平调离审计项目组。 （教材 P118） 11.针对资料(六)第 1 项至第 6 项，假定不考虑职业道德的有关规定，代杨鹏简要回复财务总 监提出的问题。 （1）事项 1 会计处理： ①售后租回交易可以形成售后租回经营租赁和售后租回融资租赁， 但北方阀门正与北方信托 公司协商一笔售后租回交易属于一种“不动产信托”， 即北方阀门希望通过北方信托公司进行 融资，可以认为其形成售后租回形成了融资租赁。 ②售后租回形成融资租赁的会计处理： 售价与资产账面价值之间的差额 （无论是售价高于资 产账面价值还是低于资产账面价值）在会计上均未实现，这部分差额应予以递延，计入递延 收益， 并按与该项资产计提折旧所采用的折旧率相同的比例进行分摊， 作为折旧费用的调整。 税务处理： ①营业税：售后租回，在办公楼的时候应当按照销售不动产征收 5%的营业税。计算时，如 果该办公楼是北方阀门外购的，则可以按照销售收入减去购进原价的差额计算缴纳营业税。 如果是自建的，按照销售收入全额征收营业税。 而对于北方信托公司来讲， 是融资租赁方式， 则在最后不动产所有权转移时征收销售不动产 的营业税。同时在缴纳营业税的时候还应当缴纳相应的城市维护建设税和教育费附加。 ②印花税：签订产权转移合同的时候还要按照产权转移书据缴纳 0.5‰的印花税，同时签订 融资租赁合同的时候，按照借款合同 0.05‰缴纳印花税。 ③房产税：如果没有，按照规定应由北方阀门缴纳房产税；租回时，按照规定，融资租赁的 房产，由承租人自融资租赁合同约定开始日的次月起依照房产余值缴纳房产税。 ④企业所得税：售出期所调增的应纳所得额，等于租赁期累计调减的应纳税所得额，每年的会计利润与应纳税所得额的差异应属时间性差异。 ⑤土地增值税：销售不动产要按照税法的规定计算土地增值税。 （2）事项 2 会计处理： ①因解决的厂房紧张问题， 不是进行对厂房涉及相关投资项目的内部投资， 所以认为其属于 经营租赁。 ②承租人应当将经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。本事项租入厂房，应将租金费用按 照直线法计入制造费用等科目。 ③因为是向其母公司长河集团租入厂房， 属于关联方交易， 应当在报表附注中进行适当披露。 税务处理： 因为属于关联方交易，所以租入厂房，其对应的营业税、城市维护建设税、教育费附加和企 业所得税都由出租方按照市场价格计算，北方阀门只需要就签订的租赁合同缴纳 1‰的财产 租赁合同印花税。 （3）事项 3， 会计处理：本事项属于职工福利，企业以低于购入成本 20%的价格向管理人员住房，应当 将价款与成本的差额(即相当于企业补贴的金额)分别情况处理： ①如果住房的合同或协议中规定了职工在购得住房后至少应当提供服务的年限， 企业应当将 该项差额作为长期待摊费用处理， 并在合同或协议规定的服务年限内平均摊销， 计入管理费 用。 ②如果住房的合同或协议中未规定职工在购得住房后必须服务的年限， 企业应当将该项差额 直接计入住房当期损益， 因为在这种情况下， 该项差额相当于是对职工过去提供服务成本的 一种补偿，不以职工的未来服务为前提，因此，应当立即确认为管理费用。 税务处理： ①营业税：购入若干套商品房，并以低于购入价 20%的价格给部分管理人员，需要按照销 售不动产缴纳营业税。 对于纳税人销售不动产价格明显偏低而无正当理由的， 税务机关可按 下列顺序确定其营业额：1、按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；2、按其 他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定； 3、按下列公式核定：营业额=营业 成本或工程成本× （1+成本利润率）÷ （1-营业税税率） 。 缴纳了营业税同时也需要缴纳城建税和教育费附加。 ②代扣代缴个人所得税： 企业按照低于购置价格商品房给其管理人员， 管理人员因此而少支 出的差价部分，属于个人所得税应税所得，应按照“工资、薪金所得“项目缴纳个人所得税。 具体计算税额可比照取得全年奖金的征税办法， 计算管理人员应纳的个人所得税， 由企业代 扣代缴个人所得税。 ③企业所得税：企业商品房，需要按照公允价值确认收入，缴纳企业所得税。 （4）事项 4 会计处理： 针对增值税的处理， 在购入时应当计算增值税的进项税额 85 万元， 并申报抵扣， 不应计入到固定资产的成本；销售时，应确认增值税的销项税额 81.6 万元（480× 17%）并 开出增值税专用发票。 税务处理： ①增值税： 北方阀门财务部认为此项销售为增值税的免税事项是不正确的。 北方阀门需要按 照适用税率 17%计算增值税的销项税。 自 2009 年 1 月 1 日起企业购进固定资产 （除小汽车、 摩托车和游艇外） ，取得增值税专用发票或海关缴款书的，可以申报抵扣进项税。增值税一 般纳税人取得 2010 年 1 月 1 日前开具的增值税专用发票， 应在开具之日起 90 日内到税务机关办理认证；取得 2010 年 1 月 1 日以后开具的增值税专用发票，应在开具之日起 180 日内 到税务机关办理认证。北方阀门于 2009 年 2 月购入安全生产专用设备，是可以抵扣增值税 进项税，但是由于企业自身原因，未能按规定抵扣进项税。在销售安全生产设备时，不属于 销售不能抵扣进项税的固定资产，应该按照适用税率 17%计算缴纳增值税销项税。 ②企业所得税：企业购置并实际使用《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的安全 生产专用设备，该专用设备的投资额的 10%可以从企业当年的应纳税额中抵免，当年不足 抵免的， 可以在以后 5 个纳税年度结转抵免。 但是企业购置安全生产专用设备后在 5 年内转 让、出租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。因此本题 中北方阀门应在 2010 年补缴 2009 年已经抵免的企业所得税税款。 （5）事项 5 税务处理： 纳税人享受技术开发费加计扣除的政策， 必须帐证健全， 并能从不同会计科目中准确归集技 术开发费用实际发生额。 需要提出对研发费用实行专账管理和制定专门的预算， 并且提请总 经理办公会或董事会批准立项。 纳税人在年度纳税申报时应报送以下材料：技术项目开发计划(立项书)和技术开发费预算； 技术研发专门机构的编制情况和专业人员名单； 上年及当年技术开发费实际发生项目和发生 额的有效凭据。 （6）事项 6 税务处理： 因为北方阀门和北方进出口公司是母子公司关系， 独立法人之间是不能将业务招 待费相互“调剂”列支的，所以公司这一做法是错误的。2010 注册会计师考试综合阶段考试职业能力综合测试试卷二说明：本题型共 1 题，50 分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。 资料(一)： 兆龙集团有限责任公司(以下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。兆龙集团及其下属企业 的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等 运输服务、投资与金融业务等。 2004 年，兆龙集团经过相应的批准程序，剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和 港口运输以及电力相关的资产、 业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(以下简称“兆龙能 源”)。根据兆龙能源与兆龙集团签署的重组协议，兆龙集团保留了煤制油、煤化工、投资与 金融业务以及规模有限的煤炭业务、电力业务和其它业务。为了避免同业竞争，兆龙集团与 兆龙能源签署了《避免同业竞争协议》，兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争， 并给予兆龙能源对兆龙集团内的现有及未来可能的竞争性业务的优先交易及选择权、 优先受 让权、优先收购权。 2006 年，兆龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007 年年初，兆龙能源在上海证券 交易所上市，上市后总股本为 10，800 百万股，其中：兆龙集团持有其 72％的股份。 兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业， 与国民经济的景气程度有 很强的正相关性。近几年，随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动，煤炭的产量和 需求都呈较快增长趋势。 由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡， 煤炭行业集中度较低， 加之近期频发环境 污染与安全事故，国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。在监管政策方面，国家进 一步提高了对煤炭企业生产规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产方面的要求 标准。在产业政策方面，国家明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用，努力推动建立 大型煤炭集团，促进煤炭资源综合利用，同时抓好洁净煤磔的推广应用，发展替代产业，延 伸煤炭产业链等。同时，国家开始进行煤炭工业可十簇发展政策的试点，包括实行煤炭资源 有偿使用，征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。 兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管， 这些部门主要包括国务院国资委、 国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水利部、安监总局和电监 会等，监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、 设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的价格、确定煤炭出 口配额和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和 规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制订电力调度规则、监管环境保护 和安全等方面。 兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动： 煤炭开采和洗选加工、 煤炭内销和出 口、煤炭运输。 兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源，普遍具有煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。根据已探明资源量，兆龙能源拥有的资源量为 l5 000 百万吨，可售储 量为 5 900 百万吨。 兆龙能源拥有煤炭采矿权的矿井共 30 个， 分布在我国西部和北部地区， 主要生产和销售一系列动力煤产品， 应用于发电行业和热力供应行业。 兆龙能源还根据用户 的要求通过煤炭洗选加工和配煤定制生产部分动力煤产品。 为了确保动力煤的产品质量， 兆 龙能源根据相关的国家和行业标准以及 IS09001 认证体系，建立并实施了质量控制系统。 兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主， 兼营部分出口销售。 国内销售部分占兆龙能源 总销售收入的 85％以上，主要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应 合同取得的销售收入一般占其国内销售收入的 80％以上。 兆龙能源动力煤年产量的 15％提供给其下属的火力发电厂用于发电。此外，兆龙能源 前五大外部客户的销售收入总和约占其同期国内销售收入的 20％。近几年，为锁定市场需 求并与大客户建立长期关系， 兆龙能源逐渐增加了长期供应合同的数量。 长期供应合同的期 限一般为 3 年，合同约定的动力煤价格一般每年调整一次。 兆龙能源的出口销售部分主要销往曰本、 韩国等亚太动力煤市场。 出口销售价格根据全 球市场行情确定，采用美元计价结算。近几年，兆龙能源的动力煤出口主要采用长期供应合 同方式，出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。由于国内煤炭市场需求强劲，兆龙能源 煤炭出口销售收入占总收入的比重呈下降趋势。 兆龙能源煤炭业务的主要客户均地处我国东部和南部地区。 为充分保障煤炭的生产和销 售，兆龙能源建立了由铁路和港口组成的大规模、一体化的运输网络。该一体化运输网络目 前包括总运营长度为 1300 多公里的五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立 了专门的软件系统对其铁路机车的位置、 状态和维护进行有效的实时监控， 并对各条运输线 路采取扩能改造、 加强运输组织等措施提高机车利用率和车厢周转率， 以提高铁路运输能力。 兆龙能源的专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连， 使其煤炭可以直接采用航运方式销售， 较大幅度地降低了煤炭的运输成本。 兆龙能源的自有铁路和港口运输网络主要用于运输其自产煤炭， 部分铁路专线利用富余 运力为第三方提供运输服务，获得运输收入。 此外，由于部分客户的地理位置所限，兆龙能源还有部分煤炭通过国家铁路系统、第三 方港口系统和公路进行运输。由于国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以保证兆 龙能源向客户运输煤炭的及时性， 因此兆龙能源一直致力于扩大其自有铁路和港口运输网络 的运输能力。 兆龙能源积极发展与煤炭业务有协同效应的清洁火电业务。兆龙能源已控制并运营 12 家火力发电厂，总装机容量和售电量分别超过了 11，960 兆瓦和 517．1 亿千瓦时。兆龙能 源的火力发电厂主要分布在矿区、 铁路沿线以及我国经济发达和电力需求旺盛的环渤海地区、 长三角地区和珠三角地区。 兆龙能源采用煤电一体化的运营模式， 所拥有的火力发电厂主要使用自产煤炭， 煤炭供 应充足、稳定、及时。各火力发电厂的用煤价格按销往第三方相似质量和相同距离的煤炭价 格确定。由于地理位置不同、运输距离不同、运费不同，导致兆龙能源各火力发电厂的用煤 价格存在差异。随着国家新能源政策的出台，兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。 我国的电力价格受政府管制， 各电厂的上网电价由各省、 市物价局核定并报国家发改委 批准。受惠于国家煤电联动政策、小火电关停政策和国家大力推动大用户直供电改革，兆龙 能源的电力业务的盈利能力不断提升。 由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响，从而造成业务中断、 人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增加成本等情况，兆龙能源根据国内行业惯 例， 为煤炭业务的主要设备或存货投保火灾和其他财产意外事故保险； 为所有发电厂和运输 业务有关的意外所产生的人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险； 为员工投保 职业意外、医疗、第三方责任及失业保险等。 兆龙能源先后以人民币、 美元和日元举借长期借款， 用于煤炭、 电力、 铁路及港口建设。 截至 2009 年年底的长期借款余额折合人民币为 44，000 百万元，到期日长于 3 年的长朗借 款所占比重达到 80％。 兆龙能源建立了完整的管理体制，并设置了 l4 个职能部门以及 1 个中心：(1)总裁办公 窒；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本 运营部；(8)科技发展部；(9)安全健康环保部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输 管理部；(13)工程管理部；(14)内控审计部；(15)采购中心。 资料(二)： 根据国家的产业政策， 兆龙能源制定了相应的 5 年计划， 确立了“科学发展， 再造兆龙， 五年实现经济总量翻两番”的发展战略。兆龙能源计划在以下方面推进战略变革： 第一，推进经营方式战略性转变。由主要依靠自主投资，向投资、并购重组等多渠道协 同发展转变。由专注生产型的企业向以生产为依托、营销为主导的企业转变。兆龙能源计划 积极研究境内外资本运作良机，选择优良资产进行并购整合，包括：开发和收购国内新的煤 炭资源，为兆龙能源可持续发展奠定基础；按照兆龙能源和兆龙集团双方签署的《避免同业 竞争协议》，在时机成熟时，收购兆龙集团的相关优良资产。同时，兆龙能源将实施“走出 去”战略，积极参与国际煤炭资源和电力项目的开发和并购，实现国际化经营目标。此外， 兆龙能源在条件成熟时还将考虑与国际大型矿业公司进行战略合作，拓展业务发展领域。 第二，推进实施大销售战略。兆龙能源计划不断完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一 体化模式。 将优化销售管理模式， 加强重点区域的销售力量， 加快储备煤炭基地、 煤炭码头、 航运船队的建设，合理细分市场，完善销售渠道，延伸销售终端，构建兆龙能源煤炭大销售 网络，提高市场竞争力。 第三，推进低成本战略。兆龙能源计划继续推动各个板块规模化、专业化、集约化的经 营方式，优化治理结构和生产运营结构，提高效率，降低成本。 第四，推进安全发展战略。兆龙能源一方面将持续关注生产运营的安全管理，另一方面 将通过构建良好的公司治理体系有效控制决策风险、运营风险和财务风险等主要风险。 第五， 推进低碳清洁能源发展和科技创新战略。 兆龙能源将逐步实现向低碳清洁发展型 企业的战略转型，努力成长为全球领先的低碳清洁理念倡导者、低碳清洁技术先驱者、低碳清洁能源供应者、低碳清洁产品生产者、低碳清洁服务提供者。同时，为持续提高核心竞争 力和可持续发展能力，兆龙能源还将着眼于自身和用户需求，开展针对性研发和创新，特别 是加快生产环节的技术革新步伐，保持行业领先地位。 为实施前述发展战略， 兆龙能源需要大量资金。 经测算目前兆龙能源的加权平均资本成 本为 8％，兆龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展 状况等因素， 决定后续再融资的具体时间和方式， 适时优化资本结构， 为股东创造最大价值。 资料(三)： 兆龙能源董事会拟向 2009 年度股东大会提请审议如下 3 个议案： 1．兆龙能源 2009 年度利润分配与公积金转增股本预案 经北京阳明会计师事务所(以下简称“北京阳明”)审计确认，兆龙能源 2009 年度实现净 利润 8,000 百万元。经审计确认的 2009 年末股东权益明细项目如下(百万元)： 股本 资本公积 盈余公积 10，800 1,080 5,400未分配利润 90，108 鉴于兆龙能源的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已超过公司注册资本的 50％，故 不再提取法定盈余公积，而按 5％计提任意盈余公积。兆龙能源提取任意盈余公积后的净利 润，加上年初未分配的利润 82，108 百万元，2009 年末可供股东分配的利润为 89，708 百 万元。 根据上述情况，兆龙能源 2009 年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司现有股 本 10，800 百万股为基数，向全体股东每 l0 股派发现金红利 2 元(含税)，共计现金红利 2， 160 百万元。 同时以资本公积金向全体股东每 l0 股转增 5 股， 转增方式为先以资本公积转增， 资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。 该转增股本预案实施后， 兆龙能源总股本增 至 16，200 百万股，增加 5,400 百万股。 2．兆龙能源合并兰州慧敏能源公司的方案 兰州慧敏能源公司(以下简称“慧敏公司”)为国有独资公司，主营电力和热力生产和销售。 慧敏公司未经审计的 2009 年末总资产为 l45 百万元、净资产为 l06 百万元，净利润为．14 百万元。兆龙能源董事会经与慧敏公司控股股东协商，拟以现金收购慧敏公司全部股权，收 购价款以兰州大潭会计师事务所(以下简称“兰州大潭”)进行资产评估的结果为准。该股权收 购完成后，兆龙能源将解散慧敏公司，慧敏公司的全部资产和负债由兆龙能源承继。 兆龙能源董事会拟在股东大会通过收购方案后， 立即启动收购工作， 并自作出合并决议 之曰起 30 日内通知债权人， 不再进行公告， 并依法办向公司登记机关办理相应的登记手续。 3．兆龙能源向全体股东配股方案 为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金， 兆龙能源拟向全体股东配售股份， 配股比例 为每 l0 股配 5 股，配股价格为每股 18 元。兆龙集团已经明确表示，在股东大会通过增发方 案后，将公开认配股份的数量。为实施该配股方案， 兆龙能源董事会已经与联丰证券公司达成意向， 由联丰证券公司负 责全额包销本次所配售的股份。 资科(四)： 为落实国家产业结构调整政策，加快新能源开发步伐，寻找新的利润增长点，兆龙能源 拟收购新兴太阳能高技术有限公司(以下简称“新兴公司”)。 新兴公司成立不足一年,其主要业 务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。 目前新兴公司生产的上述产品在太阳能电池市场的 占有率很低，但该项目具有广阔的发展前景。 新兴公司的总经理为创办人蔡女士， 负责公司的产品研发。 蔡女士对兆龙能源提出的收 购意向很感兴趣， 并希望凭借兆龙能源的妻力为新兴公司的发展提供新的机遇。 兆龙能源拟 收购新兴公司的全部股权， 且希望蔡女士在股权转让后仍继续担任新兴公司的总经理管理公 司的生产经营。 兆龙能源为了合理确定上述股权转让价格， 拟决定采用相对价值模型方法确定。 由于各 种企业价值评估方法均涉及对未来相关数据的估计， 兆龙能源希望在确定企业价值评估方法 时尽量降低定价过高或过低的风险。 因此， 兆龙能源未采用实务中广泛使用的现金流量折现 模型。 新兴公司在成立并开业的 9 个月， 累计实现销售收入 500 万元， 累计实现利润 10 万元。 兆龙能源研究发现，近两三年内，在国内外证券市场上市的同类型公司，在公开发行股票时 的平均利润为 1 000 万元人民币，发行市盈率平均为 20 倍。 新兴公司现时尚未建立完善的内部控制系统。新兴公司的管理人员均为科技人员出身， 对内部控制并不了解，拟聘请上海阳明会计师事务所(以下简称“上海阳明”)提供内部控制设 计和咨询服务。 资料(五)： 北京阳明是兆龙能源的审计机构， 其合伙人王红一直担任兆龙能源年度财务报表审计的 项目合伙人，合伙人苗金担任项目质量控制复核合伙人，另一合伙人赵芝协助王红工作，但 所有重要专业判断均由王红负责。 在获悉中国注册会计师协会颁布新的中国注册会计师职业道德守则后， 王红希望了解关 键审计合伙人轮换对兆龙能源年度财务报表审计项目的影响。 北京阳明为国内排名前十位的会计师事务所之一， 与国内一些会计师事务所建立了不同 程度的联系和合作，其中有：(1)与上海阳明共享统一的质量控制政策和程序，并共享同一 经营战略；(2)与兰州大潭共享审计手册和审计方法以及培训资源，但不交流人员、客户信 息或市场信息。 要求： 1．根据资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本情况及发展战略的描述，列出兆龙能源可能 面临的至少 l0 个经营风险，并简述风险的内容。 2．列举公司组织结构的主要类型。根据兆龙能源职能部门的设置，判断兆龙能源的组织结构属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织结构的优缺点。 3．列举公司总体战略的主要类型。根据兆龙能源的发展计划，判断兆龙能源的总体战 略所属的类型，并简要说明理由。 4．列举公司股利分配政策的主要类型以及常见的股利支付方式。判断兆龙能源董事会 提交的利润分配方案有无不法之处，并简要说明理由。 5．列举公司法规定的公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断 兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处，并简要说明理由。 6．判断兆龙能源董事会提交的配股方案有无不法之处，并简要说明理由。 7．根据公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太 阳能电池属于波士顿矩阵图的哪一类产品。 8．列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型，指出最常用的一种模型， 并解释兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因。 9．列举三种最常用的股权市价比率模型，并逐一说明每种模型的优点和局限性。指出 以相对价值法评估新兴公司价值的难点， 提出适用于新兴公司价值评估的股权市价比率模型 的建议，并说明影响其估值准确性的主要因素。 10． 提出一种收购新兴公司定价方法的具体建议， 既可以确保蔡女士在其股权转让后仍 继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性，请举例说明。 11．Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)．The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company( 新兴公司)， and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)audit．Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联合体)is a network(网络)， network firm(网络事务所)and key audit partner(关键 审计合伙人)．[10 marks] 答案 1．根据资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本情况及发展战略的描述，列出兆龙能源可能面临 的至少 l0 个经营风险，并简述风险的内容。 兆龙能源可能面对的风险包括： （1） 股票价格风险： 因为兆龙能源在 2006 年变为了股份有限公司， 在上海证券交易所上市， 所以股票的价格是在不断的波动的，它可能会面临股票价格波动的风险。 （2）政治风险：由于兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，所以会经受政 治风险。（3）汇率风险：由于兆龙能源的出口销售部分主要销往日本、韩国等亚太动力煤市场，出 口销售价格根据全球市场行情确定，采用美元计价结算。所以会受到汇率波动的影响，即可 能会产生汇率风险。 （4）商品价格风险：兆龙能源开始涉足风力发电项目，但是我国的电力价格受政府管制， 各电厂的上网电价由各省市物价局核定并报国家发改委批准， 所以该公司可能会受到商品价 格风险的影响。 （5）项目风险：由于兆龙能源开始涉足风力发电这个新能源项目，所以可能会遭受项目风 险。 （6）操作风险：由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响，从而造 成业务中断、人身伤害、财产损失等情况，所以可能会有操作风险。 （7）环境风险：由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，价值 近期频发环境污染与安全事故，所以该公司可能会有环境风险。 （8）流动性风险：截至 2009 年年底的长期借款余额折合人民币为 44000 百万元，到期日长 于 3 年的长期借款所占比重达到 80%，因为到期的长期借款金额巨大，企业的还款压力是 非常大同时由于偿还长期借款， 会使企业的流动资产减少， 企业可能不能满足日常开支的需 求，所以企业会有流动性风险。 （9）声誉风险：由于国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以保证兆龙能源向客 户运输煤炭的及时性， 同时因为可能会遭受以上各种风险对企业的信誉都是有影响的， 所以 会有声誉风险。 （10）法律/合规性风险：由于该公司是从事煤炭生产和销售的，企业可能会违反国家规定 的一些法律，如环境保护法，所以企业可能会有法律/合规性风险。 2．列举公司组织结构的主要类型。根据兆龙能源职能部门的设置，判断兆龙能源的组织结 构属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织结构的优缺点。 公司组织结构的主要类型包括：创业型组织结构、职能制组织结构、事业部制组织结构、战 略业务单位组织结构、矩阵制组织结构、控股企业/控股集团组织结构和多国企业的组织结 构。 兆龙能源的组织结构是属于职能制组织结构类型的。 优点： 一是能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济， 二是组织结构可 以通过将关键活动指定为职能部门而与战略相关， 从而会提升深入的职能技能， 三是由于任 务与常规和重复性任务，因而工作效率得到提高，四是董事会便于监控各个部门。 缺点：一是由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时，可能出现问题， 二是难以确定各项产品产生的盈亏，三是导致职能间发生冲突、各自为政，而不是处于企业 整体利益进行相互合作，四是等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。 3．列举公司总体战略的主要类型。根据兆龙能源的发展计划，判断兆龙能源的总体战略所 属的类型，并简要说明理由。 公司总体战略的主要类型包括：（1）成长型战略：一体化战略、密集型战略和多元化战略 （2）稳定性战略：维持利润战略，无变战略和暂停战略。 （3）收缩型战略：扭转战略、剥离战略和清算战略。 根据兆龙能源的发展计划， 该公司是属于多元化战略。 因为该公司的业务主要包括煤炭开采 和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输，另外该公司还涉足风力发电等新能源项目，而煤 炭和电力是属于不同行业的产品和服务，所以该公司属于多元化发展战略。 4. 列举公司股利分配政策的主要类型以及常见的股利支付方式。 判断兆龙能源董事会提交的 利润分配方案有无不法之处，并简要说明理由。 股利分配政策主要类型: 固定股利政策、 固定股利支付率政策、 零股利政策和剩余股利政策。 (1) 固定股利政策。每年支付固定的或者稳定增长的股利，将为投资者提供可预测的现金流 量，降低管理层将资金转移到盈利能力差的活动的机会并为成熟的企业提供稳定的现金流。 但是，盈余下降时也可能导致股利发放遇到一些困难。 (2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于企业发放的每股现金股利除以企业的每股盈余。 支付固定比例的股利能保持盈余、 再投资率和股利现金流之间的关系， 但是投资者无法预测 现金流。而且，这种方法无法表明管理层的意图或者期望，并且如果盈余下降或者出现亏损 的时候，这种方法就会出现问题。 (3) 零股利政策。 所有剩余盈余都投资回企业中。 在企业成长阶段通常会使用这种股利政策， 并将其反映在股价的增长中。但是，当成长机会已经结束，并且项目不再有正的现金净流量 时，就要开始积累现金并需要新的股利分配政策了。 (4) 剩余股利政策。只有在没有现金净流量为正的项目的时候才会支付股利。这在对那些处 于成长阶段，不能轻松获得其他融资来源的企业比较常见。 常见的股利支付方式： (1)现金股利：是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。 (2)财产股利：是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有 价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。 (3)负债股利：是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发 行公司债券的方式支付股利。 (4)股票股利:是公司以增发股票的方式所支付的股利。 兆龙能源董事会提交的利润分配方案合法。 根据规定， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润， 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比 例分配的除外；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 但是公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 在本案中， 兆龙能源按规定可以不再提取法定盈余公积，已按 5%已经计提任意盈余公积，不存在未弥 补亏损，有权采用现金方式进行股利分配。 5．列举公司法规定的公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断兆龙 能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处，并简要说明理由。（1）公司合并的形式有两种，一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被 吸收的公司解散； 二是新设合并， 即指两个以上公司合并设立一个新的公司， 合并各方解散。 在实践中，吸收合并方式较为普遍，主要包括以现金购买资产方式的吸收合并、以股权购买 资产方式的吸收合并、以现金购买股权方式的吸收合并和以股权购买股权方式的吸收合并。 本案属于以现金购买股权方式的吸收合并。 （2）兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之处： ①收购价款以兰州大潭会计师事务所进行资产评估的结果为准不符合法律规定。根据规定， 企业国有资产转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。 在本案中，慧敏公司系国有独资公司，其股权转让属于国有资产转让，其转让价格应当在产 权交易市场中公开竞价形成。 ②合并事项不进行公告的作法不符合法律规定。根据规定，公司合并的，应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。在本案中，兆龙能源董事会就合 并事项“不再进行公告”的作法不符合规定。 6.判断兆龙能源董事会提交的配股方案有无不法之处，并简要说明理由。 兆龙能源董事会提交的配股方案主要存在以下不合法之处： （1）配股数量不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售的股份数量不超过本 次配售股份前股本总额的 30%。在本案中，配股比例为每 10 股配 5 股，配售数量已经超过 了配售前股本总额的 30%。 （2）控股股东公开承诺认配的时间不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，控股股 东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 在本案中， 兆龙集团拟在股东大会通过 增发方案后，才公开认配股份的数量不符合规定。 （3）本次配股采用包销方式不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，应当采用证券 法规定的代销方式发行。在本案中，由联丰证券公司负责全额包销不符合规定。 7. 根据公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电 池属于波士顿矩阵图的哪一类产品。 波士顿咨询集团于 1960 年提出了市场增长率与份额矩阵,简称波士顿矩阵。 波士顿矩阵的纵坐标表示产品的市场增长率， 横标表示本企业的相对市场份额。 根据市场增 长率和市场份额的不同组合，可以将企业的产品分成四种类型：明星产品、金牛产品、问号 产品和瘦狗产品。新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于问号产品。 目前新兴公司生产的“红太阳” 产品在太阳能市场的占有率低， 但具有广阔的发展前景， 说明其市场份额低， 市场增长率高， 属于问号产品。 8．列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型，指出最常用的一种模型，并解 释兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因。 企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型包括股利现金流量模型、 股权现金流量模 型和实体现金流量模型。其中实体现金流量模型（或股权现金流量模型）是最常用的。兆龙 能源最终未采用现金流量折现模型的原因在于新兴公司成立并开业只有 9 个月， 很难估计现 金流量折现模型所需的参数，比如预测期的年数、各期的现金流量、资本成本和后续期现金 流量永续增长率。 9．列举三种最常用的股权市价比率模型，并逐一说明每种模型的优点和局限性。指出以相 对价值法评估新兴公司价值的难点， 提出适用于新兴公司价值评估的股权市价比率模型的建 议，并说明影响其估值准确性的主要因素。 三种最常用的股权市价比率模型包括市价/净利比率模型（市盈率模型）、市价/净资产比率 模型（市净率模型）、市价/收入比率模型（收入乘数模型或者市销率模型）。 其中：市价/净利比率模型（市盈率模型）的优点有：（1）计算市盈率的数据容易取得，并 且计算简单；（2）市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系；（3）市 盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。局限性有： （1） 如果收益是负值，市盈率就失去了意义；（2）市盈率除了受企业本身基本面的影响以外， 还受到整个经济景气程度的影响。 在整个经济繁荣时市盈率上升， 整个经济衰退时市盈率下 降；如果目标企业的 β 值为 1，则评估价值正确反映了对未来的预期；如果企业的 β 值显著 大于 1，经济繁荣时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小；如果 β 值明显小于 1， 经济繁荣时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。如果是一个周期性的企业，则企业价 值可能被歪曲。 市价/净资产比率模型（市净率模型）的优点有：（1）净利为负值的企业不能用市盈率进行 估价，而市净率极少为负值，可用于大多数企业；（2）净资产账面价值的数据容易取得， 并且容易理解；（3）净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；（4） 如果会计标准合理并且各企业会计政策一致， 市净率的变化可以反映企业价值的变化。 局限性有： （1） 账面价值受会计政策选择的影响， 如果各企业执行不同的会计标准或会计政策， 市净率会失去可比性；（2）固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值 的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义；（3）少数企业的净资产是负值，市净率没 有意义，无法用于比较。 市价/收入比率模型（收入乘数模型或者市销率模型）的优点有：（1）它不会出现负值，对 于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数；（2）它比较稳定、 可靠，不容易被操纵；（3）收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化 的后果。局限性有：不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之 一。 以相对价值法评估新兴公司价值的难点在于选择可比企业。 建议采用市价/净利比率模型 （市 盈率模型）评估新兴公司价值。影响其估值准确性的主要因素有企业的增长潜力、股利支付 率和风险（股权资本成本）。 10． 提出一种收购新兴公司定价方法的具体建议， 既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续 专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性，请举例说明。 可以采用相对价值法中的市盈率模型， 考虑到近两三年内， 在国内外证券市场上市的同类型 公司， 发行市盈率平均为 20 倍。 可以利用“20*预计收购年度实现的净利润”来确定收购价值， 为了确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，收购可以采用累积收购方法， 所谓累积收购是指通过一系列交易来收购较小的竞争对手， 然后将被收购的企业合并成为一 个不断发展的大企业。 例如兆龙能源为了收购新兴公司， 可以与新兴公司鉴定一揽子收购协 议，在收购协议中确定收购期为 5 年，未来 5 年各年陆续收购新兴公司 20%的股份，未来 各年的收购价格按照收购年度实现的净利润*平均市盈率 20 来进行确定， 这样既可以确保蔡 女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性。 11. Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)． The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)audit．Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联合体)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(关键审计 合伙人)．[10 marks] According to the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants： A structure should be a network if it aims at share the important professional resources among the entities through the cooperation. And our firm shares the quality polices and procedures, and management strategy with Shanghai Yangming CPA firm. So our firm and Shanghai YangmingCPA firm belong to a network. Wanghong and Miaojin are the key audit partners of the network firm. It does not obey the independence requirement that Shanghai Yangming CPA firm provides the internal control services. Our firm shares the audit manuals、 audit methods and training resources with Lanzhou Datan CPA firm, but they are not the important professional resources. So our firm and Lanzhou Datan CPA firm do not belong to a network. It has no effect on the independence which Lanzhou Datan CPA firm provides the valuation services to Huimin Energy Company. In terms of the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants, if the audit client belongs to public interest entity, the key audit partner who provides the auditing service can not hold the position more than five years. The key audit partner can not be the same client’s engagement partner or key audit partner in two years since he have finished the term.2011 年注册会计师考试综合阶段试题及答案资料（一） 金山啤酒股份有限公司(以下简称“金山公司”)系 2002 年 5 月 15 日在原国有企业北方集团 金山啤酒厂的基础上改制设立的，其股权结构如下：股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例长江集团8 00080％投资有限公司150015％南风投资有限公司5005％合计10 000100％2008 年―2010 年期间，金山公司运用兼并重组、破产收购、合资建厂等多种资本运作方 式，在中国 19 个省、市、自治区拥有 50 多家啤酒生产基地，基本完成了全国性的战略布局。 公司 2010 年完成啤酒销量 11.5 万吨，实现销售收入人民币 68367 万元，同比增长 19.38%；实现净利润人民币 2300 万元，同比增长 123%。继续保持利润增长大于销售 收入增长，销售收入增长大于销量增长的良好发展态势。 金山啤酒远销美国、日本、德国、法国、英国、意大利、加拿大、巴西、墨西哥等世界 70 多个国家和地区。 金山公司 2009 年财务报表经世航会计师事务所审计， 2010 年 6 月 25 日发布更换事务 所的董事会决议，决定由大明会计师事务所对其执行 2010 年财务报告审计。该事项已经 2010 年 7 月 15 日召开的临时股东大会审议通过。并于 2010 年 7 月 20 日，与大明会计 师事务所签订了业务约定书。 其他相关财务信息如下： （1）由于 2009 年销售业绩未达到董事会制定的目标，金山公司于 2010 年 2 月更换了公 司负责销售的副总经理。金山公司董事会计划实现 2010 年销售收入在 2009 年度销售收 入的基础上增长 15%。金山公司管理层实行年薪制，总体薪酬水平根据上述目标的完成情 况上下浮动。金山公司所处行业 2010 年的平均销售增长率是 10%。 （2）2010 年啤酒行业进行了大量的价格战，各啤酒企业为夺取市场发起了价格竞争，金 山公司也不得已而为之，而近年酿造啤酒用的大米，生产用水、酒花价格大涨，涨价因素大 大提高了啤酒生产企业的生产成本，且金山公司期末存货比例较大。2010 年 6 月因气温比 往年升高，导致金山公司库存的大米和麦芽大幅霉烂变质。 （3）2010 年 12 月 31 日，金山公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，对应收 款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，确定的坏账准备的计提 比例为：账龄一年以内的（含一年，以下类推），按其余额的 10%计提；账龄 1~2 年的， 按其余额的 20%计提；账龄 2～3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的按其余 额的 60%计提。 金山公司 2010 年度的经营形势、管理及经营机构与 2009 年度比较未发生重大变化，且 未发生重大重组行为。 （4）金山公司财务总监已为金山公司工作超过 6 年， 于 2010 年 9 月劳动合同到期后被金 山公司的竞争对手高薪聘请。由于工作压力大，金山公司会计部门人员流动频繁，除会计主 管服务期超过 4 年外，其余人员的平均服务期少于 2 年。 （5）金山公司于 2010 年 11 月 3 日收到法院通知，被告知西土公司状告金山公司侵犯其 专利权。西土公司认为，金山公司未经其同意，在试销的新产品中采用了西土公司的专利技 术，要求金山公司停止该项新产品的生产和销售，并一次性支付专利使用费 80 万元。至12 月 31 日，诉讼尚在进行中。甲公司根据案件的进展情况和律师的意见，认为很可能会 发生赔偿支出。 资料（二） 金山公司 2010 年未经审计的合并资产负债表和合并利润表如下： 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：金山公司项目 2009 年已审数单位：万元2010 年未审数流动资产货币资金52007600交易性金融资产218312应收票据19612008应收账款32653750预付款项100500应收利息05存货1088612756其他流动资产4001205流动资产合计2203028136非流动资产可供出售金融资产15001200持有至到期投资20002000长期股权投资700021000固定资产3735330154在建工程5600无形资产63106016开发支出0140商誉15501550其他非流动资产9621190非流动资产合计5723563250资产总计7926591386流动负债：短期借款50006000交易性金融负债00应付票据35134286应付账款79278235预收款项31802860应付职工薪酬46005000应交税费16551829.5其他应付款20001500一年内到期长期负债14982500流动负债合计2937332210.5非流动负债：长期借款1200014000应付债券40004000长期应付款5004329.5其他非流动负债144263非流动负债合计1664422592.5负债总计4601754803股东权益：股本1000010000资本公积59006035盈余公积48005170未分配利润1254815378股东权益合计3324836583负债和股东权益总计7926591386合并利润表 2010 年度 编制单位：金山公司项目 2009 年审定数单位：万元2010 年未审数一、营业收入5726768367减：营业成本3201939580营业税金及附加3144.53941.74销售费用8090.59255管理费用94899546财务费用15661381.26资产减值损失13001290加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列2042投资收益 （损失以“-”号填列 398935其中：对联营企业和合营企 业的投资收益300620二、营业利润20764350加：营业外收入4301210减：营业外支出6801860三、利润总额18263700减：所得税费用7961400四、净利润10302300五、每股收益--（一）基本每股收益--（二）稀释每股收益--六、其他综合收益150135七、综合收益总额11802435资料（三） 资产负债表相关项目明细表项目 2009 年已审数单位：万元2010 年未审数存货账面余额1088612756减：存货跌价准备00账面价值1088612756应收账款账面余额464058001 年以内123012501―2 年125010002―3 年98013503 年以上11802200减：坏账准备13752050账面价值32653750资料（四） 大明会计师事务所委托合伙人杨明担任金山公司 2010 年财务报表审计项目合伙人。 在审计 过程中，审计项目组了解到金山公司的投资情况如下： （1）债券投资： 2009 年 1 月 1 日，以 2000 万元自证券市场购入当日发行的一项 3 年期分期付息到期还 本的国债。 该国债票面金额为 2000 万元， 票面年利率和实际利率均为 5％， 到期日为 2011 年 12 月 31 日。金山公司将该国债作为持有至到期投资核算。 2010 年 12 月 30 日，金山公司从证券市场购入蓝田公司发行的公司债券，支付价款 255 万元，含已到期尚未支付的利息 5 万元、相关费用 5 万元；该债券面值为 250 万元，票面 年利率为 4%，剩余期限为 2 年，每半年付息一次，即于 1 月 1 日和 7 月 1 日支付债券利 息；金山公司管理层准备短期持有。该债券在 2010 年 12 月 31 日公允价值为 270 万元。 （2）短期股票投资： ①对 A 公司股票投资： 金山公司 2009 年 10 月 10 日从证券市场购入的 A 公司发行的股票 40 万股，共支付价款 200 万元，其中包括交易费用 2 万元，金山公司将购入的 A 公司股票作为交易性金融资产 核算。。2009 年 12 月 31 日，A 公司股票的公允价值为 5.45 元/股。2010 年 5 月 10 日收到 A 公司宣告发放的现金股利每股 0.1 元；2010 年 7 月 2 日，金山公司出售该交易 性金融资产，收到价款 224 万元。 ②对 B 公司股票投资：金山公司 2010 年 11 月 5 日从证券市场购入的 B 公司发行的股票 50 万股，共支付价款 253 万元，其中包括交易费用 3 万元，金山公司将购入的 B 公司股票作为交易性金融资产 核算。2010 年 12 月 31 日，B 公司股票的公允价值为 6.24 元/股。 （3）股权投资： ①可供出售金融资产： 2009 年：金山公司于 2009 年 7 月 5 日从证券市场上购入 C 公司发行在外的股票 100 万 股，管理层只是将富裕资金投入资本市场，但并未做出具体打算，故会计人员将其划分为可 供出售金融资产核算，取得时的入账价值为 1300 万元；2009 年 12 月 31 日，C 公司股 票每股市价为 15 元。 2010 年：金山公司 2010 年 3 月 25 日收到 C 公司宣告发放的现金股利每股 0.4 元；因 金山公司 2010 年 6 月 10 急需流动资金，故将持有的 C 公司股票出售一半，售价为 800 万元，支付手续费等相关费用 2 万元；2010 年 12 月 31 日，C 公司股票每股市价为 18.6 元。 ②长期股权投资：金山公司40%黄山啤酒公司 15%紫山销售公司100%白山果味啤 酒有限责任公司50%红山葡萄酒公 10%房山房地产公 司 司其中： 1）黄山啤酒公司： 金山公司在 2008 年采取横向一体化战略， 经股东大会批准与黄山啤酒公司的股东大海公司 签订股权购置合同。金山公司于 2008 年 6 月 30 日以 5000 万元取得黄山啤酒公司 40% 股权，对其具有重大影响，并自投资日起派人参与黄山啤酒公司的财务和生产经营决策。 2008 年 6 月 30 日相关手续办理完毕。2008 年 6 月 30 日，黄山啤酒公司可辨认净资产公允价值为 12000 万元，除一批库存商 品（黄山啤酒）的公允价值大于账面价值产生 500 万元的差异外，其他资产、负债的账面 价值与公允价值相同。 黄山啤酒公司 2008 年 7 月至年 12 月实现净利润 600 万元，其中销售 2008 年 6 月 30 日公允价值与账面价值不同的黄山啤酒至 2008 年 12 月 31 日对外出售 20%，无其他权 益变动； 黄山啤酒公司 2009 年产生净利润 1150 万元， 其中 2008 年 6 月 30 日公允价值 与账面价值不同的黄山啤酒本年全部实现对外销售，无其他权益变动；黄山啤酒公司 2010 年实现净利润 1100 万元，其他综合收益 150 万元，无其他所有者权益变动；黄山啤酒公 司因处于发展阶段，在 2008 年至 2010 年期间并未发放现金股利。金山公司主要是参与 黄山啤酒公司的管理，两个公司在 2008 年至 2010 年期间并未发生内部交易。 2）紫山销售公司： 金山公司为了增加销售渠道，于 2009 年 12 月 31 日支付 1500 万元从紫山销售公司原股 东手中取得紫山销售公司 15%的股权， 向紫山公司派出一名董事， 并能对其施加重大影响。 相关手续于 2009 年 12 月 31 日办理完毕。 2009 年 12 月 31 日， 紫山销售公司可辨认净资产公允价值为 9000 万元， 账面价值为 8000 万元，为紫山销售公司储存的库存商品产生。 紫山销售公司于 2010 年实现净利润 2000 万元，投资时点的库存商品至本年年末已对外 出售 80%，无其他所有者权益变动。 2010 年，金山公司曾销售 8000 万元啤酒给紫山公司，因金山公司的啤酒物美价廉，紫山 销售公司将从金山啤酒公司购入的啤酒全部对外出售。 3）白山啤酒有限责任公司 金山啤酒公司，经过市场调研，发现白山城市的销售市场尚有开发空间，于 2009 年考虑在 白山城市进行投资， 因考虑市场会发生变化若自行设立分公司会丧失投资回报， 故金山啤酒 公司计划于 2009 年 12 月 31 日购买白山啤酒公司 100%股权， 从而达到在白山城市投资 的目的。 金山公司于 2009 年 12 月 2 日与白山啤酒公司的控股股东 M 公司签订股权转让协议，以 白山公司 2009 年 12 月 31 日经评估确认的净资产为基础，金山公司用银行存款 5000 万元和一批公允价值为 5000 万元的存货作为对价支付给 M 公司，取得 M 公司所持有白山公 司 100％的股权。 经评估确定，白山公司可辨认净资产于 2009 年 12 月 31 日的公允价值为 9800 万元，账 面价值为 8000 万元。除下列项目外，其他各项可辨认资产、负债的账面价值与公允价值相 等。项目 账面价值 公允价值应收账款34003300存货30003500固定资产1000011400白山啤酒公司出现公允价值与账面价值差异的这项固定资产原取得成本为 6000 万元， 预计 使用年限为 20 年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至合并日(或购买日)已使 用 10 年,未来仍可使用 10 年，折旧方法及预计净残值不变。 上述存货于 2010 年对外出售 40%，上述应收账款于 2010 年收回，收回金额为 3400 万元。 2009 年 12 月 31 日白山啤酒公司所有者权益结构为：实收资本 2000资本公积1000盈余公积500未分配利润4500所有者权益合计8000金山公司与白山啤酒公司、M 公司在合并前均无关联方关系；白山啤酒公司无对外投资。白山啤酒公司 2010 年实现净利润 900 万元。 4）红山葡萄酒公司： 金山公司为了开展产品多元化，与一家 P 葡萄酒公司共同出资设立红山葡萄酒公司，双方 约定，红山葡萄酒公司的生产经营、财务政策必须由投资双方共同决定。金山公司持有红山 葡萄酒公司 50%的股权，红山葡萄酒公司为金山公司的合营企业。 金山公司于 2010 年 12 月 31 日，以银行存款 960 万元和固定资产（生产线）投资设立红 山葡萄酒公司，该生产线原价为 6000 万元，累计折旧为 2000 万元，未计提减值准备， 当日公允价值为 6000 万元。另支付相关税费 20 万元，相关手续于 2010 年 12 月 31 日 办理完毕。 5）房山房地产公司： 因现在房地产市场投资效益较高， 金山公司为了加强多元化投资， 准备投资房山区的房山房 地产公司。金山公司于 2010 年 7 月 30 日以 6120 万元，取得房山公司 10%的股权，不 能对其施加重大影响。相关手续于当日办理完毕，金山公司另支付相关税费 200 万元。 房山房地产公司为房山区的大型地产公司。 假定，金山公司除上述投资外，无其他投资。 资料（五） 在审计过程中，审计项目组注意到的下列事项： 1.金山公司进行减值测试和计算存在如下问题： （1）2006 年 1 月以银行存款 600 万元购入一项专利权，预计使用年限为 6 年，2009 年 年末金山公司预计该项无形资产的可收回金额为 160 万元。金山公司 2009 年计提减值准 备后该无形资产原预计使用年限不变。2010 年 12 月 31 日金山公司预计该无形资产因市 场变化将不能给企业带来经济利益。 金山公司于 2010 年会计处理如下： 专利权在 2009 年减值后账面价值为 160 万元，2010 年将账面价值 160 万元全部转入资 产减值损失。（2）金山公司 2010 年 12 月 31 日固定资产中包含了一条“蓝山”啤酒生产线，系 2007 年吸收合并蓝山公司形成，其中包含分摊的吸收合并商誉 250 万元。该生产线所在地因为 市场竞争加剧，故“蓝山”啤酒生产线发生减值 200 万元，金山公司财务人员的 2010 年会 计处理为： 借：资产减值损失 200 200贷：固定资产减值准备（3）2010 年 12 月 31 日金山公司认为，白山啤酒公司因股东更换为金山公司后，经济效 益上升，并在白山市占有大量市场份额所以白山啤酒公司的可收回金额 11400 万元高于白 山啤酒公司可辨认净资产账面价值 8900 万元， 故未对投资白山啤酒公司产生的商誉进行减 值测试。 2.金山公司在 2010 年自行研发果味啤酒的生产技术，2010 年 2 月至 5 月属于研究阶段 发生职工薪酬 30 万元，计提专用设备折旧 40 万元；2010 年 6 月进入开发阶段，符合资 本化条件前发生职工薪酬 60 万元，计提专用设备折旧 80 万元，至年底尚未满足资本化条 件， 但金山公司将开发阶段的支出进行资本化计入研发支出列示在资产负债表的“开发支出” 项目中。 3.金山公司财务人员，认为 2010 年 12 月 30 购进的蓝田公司发行的公司债券投资剩余期 限为 2 年，剩余期间较长，故将其作为可供出售金融资产进行核算。 资料（六） 1. 金山公司 2010 年 7 月 20 日签约时，考虑到大明会计师事务所是首次接受金山公司财 务报表审计业务， 为了促使双方提高财务信息质量， 双方约定按审计发