猎人孙宏斌承债式收购详解：雷霆尽调 632亿溢价不低|雷霆|股权|孙宏斌_新浪财经_新浪网
　　“资产猎人”“承债式收购”详解： 632亿溢价不低“雷霆”尽调
　　本报记者&安丽芬&广州报道
　　“在房地产市场严加调控、整体增速放缓等多个因素下，很多大型房企都在收缩战线，孙宏斌却在加杠杆大举逆势扩张，看不懂。”7月11日，上海某中型券商投行人士称。
　　不过，香港投资者对融创巨资收购万达资产表现热烈。7月11日早间，融创中国（01918.HK）公布631.7亿元收购万达相关资产的进一步细节并复牌，当日大涨13.65%。
　　在万达、恒大（03333.HK）等大型房企都在收缩战线、还债的时候，除了孙宏斌的巨资逆势扩张让人“看不懂”外，就连交易细节也让业内人士困惑，比如看起来简单粗暴的定价、如此大规模的收购却遭遇仓促尽调等。
　　值得注意的是，陆续巨资投资乐视体系和万达相关资产后，融创中国的版图和边界正不断扩大，其进一步资本运作的空间也逐渐放大。
　　溢价玄机
　　继150亿元意欲挽救乐视之后，素以“资产猎人”著称的孙宏斌又以631.7亿元吞下万达的文旅和酒店资产。
　　这笔震惊市场的收购包括万达13个文旅项目91%股权和76家城市酒店100%股权，代价分别约为295.75亿元和335.95亿元，创下内地房地产业史上最大并购纪录。
　　但如此庞大的资产，按注册资本金和资产净值来交易，却被市场质疑为“跳楼价”。
　　根据融创中国7月11日公告，收购价由订约方参考目标公司的注册资本金和目标酒店资产的账面价值（包括已开业酒店的账面价值和未开业酒店的预估价值），经公平磋商而定。“董事认为，合作事项的代价公平合理”。
　　数据显示，13个文旅项目公司的资产净值为248.84亿元，91%股权对应的资产净值为226.44亿元，这部分资产的交易价格按注册资本金的91%即295.75亿元交易，是对应资产净值的1.3倍；76家酒店的资产净值为334.5亿元，交易价为335.95亿元，基本按资产净值交易。
　　不过，21世纪经济报道记者注意到，如果从盈利情况看，融创给予的溢价不算太低。
　　根据融创中国公布的数据，2015年和2016年，13家文旅项目公司实现净利润分别为29.86亿元和38.16亿元，91%股权对应的净利润为27.17亿元和34.7亿元。对应交易价格295.75亿元，2016年的净利润对应市盈率为8.52倍；另外，76家酒店2015年和2016年的净利润分别为5.5亿元、8.74亿元，对应交易价格334.5亿元，2016年的净利润对应的市盈率为38.3倍，高于A股不少酒店类上市公司。
　　虽然从盈利情况看，13家文旅项目的溢价较低，但酒店资产的溢价较高。如果将这两项资产放在一起考虑，即两项资产2016年盈利合计43.44亿元，合计交易价格631.7亿元，平均交易市盈率大约为14.5倍。而目前A股市场，上市房企市盈率在10-15倍不在少数。
　　“房地产项目很难用市盈率法估值，因为包括不同属性的土地、负债等情况很复杂，而且像万达融创交易的项目太多，不好弄，相关工作应是提前就做了。”上述投行人士称。
　　“目前房地产市场中的资产打包出售一般为市场价格的6-8折，另外市场价格还要除去债务。即使用注册资本金成交，也要偿还债务，而且一般项目公司的债务都是用土地抵押而来，因此在出售时买方需要负担债务。”7月11日，某大型房地产咨询公司研究总监指出。
　　不过，融创中国并未透露此次购买的万达相关资产的债务金额，只是表示“合作事项完成后，目标项目公司的贷款继续由其承担。万达及其关联方为其提供的担保措施转由融创中国提供担保措施。”
　　实际上，融创中国前几次对“烂尾”项目的收购基本也是承债式收购。比如5月31日，融创公告称，其间接全资附属公司重庆融创同意收购目标公司重庆华城富丽房地产开发有限公司60%股权及相关债权，总代价为21亿元，其中股权代价1.2亿元，债权代价19.80亿元。同时重庆融创将为目标公司4.04亿元的付款责任承担连带担保责任。
　　更值得关注的是，631.7亿元并不是本次交易的全部对价，融创仍需向万达支付130亿的费用，分期20年支付。
　　公告显示，双方同意交割后文旅项目维持“四个不变”，即品牌不变，项目持有物业仍适用“万达文化旅游城”品牌；规划内容不变；项目建设不变，项目物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；运营管理不变，项目运营管理仍由万达负责。对此，每个文旅项目融创需向万达每年支付5000万元的管理咨询费，合同期限为20年。
　　这也意味着，&13个文旅项目20年中仍将为万达挣得130亿元的收入。上述研究总监认为，“这项费用虽然不多，但20年里交易存在很大变数，双方都为自己留了一手。”
　　闪电并购
　　孙宏斌在并购市场四处出击的同时，也让市场领略到其闪电的行事作风。
　　7月10日，融创中国因重大收购而停牌，当日其就公布了要631.7亿元收购万达相关资产的初步公告；7月11日早间，针对这项收购其又公布了进一步细节并宣告复牌。这么大额的交易，从停牌到复牌仅有两天。
　　闪电的行事作风还体现在尽调方面。据融创中国的安排，7月31日之前，万达应配合融创完成对收购资产的尽职调查，并且双方签署正式协议。也就是说，尽职调查的完成时间距离目前仅有20天时间。
　　“这么大规模的收购，一般讲尽调至少需要3个月，另外还需要很多人手参与。”上述投行人士称。
　　对于孙宏斌来说，如此仓促的尽调并不是首例，其150亿元投资乐视体系时也是如此，当时尽调只用了一个月时间便出手了。
　　“融创和万达的交易看起来很突然，但从披露信息看，双方应该谈得很细致了。”7月11日，香颂资本执行董事沈萌认为，价格虽然已确定了，但还需尽调确定具体对价、支付方式、期限等细节。
　　不过，留给尽调团队可发挥的空间并不大。融创中国称，“尽职调查完成后，再确认目标项目公司注册资本金实缴到位且目标酒店资产账面价值不变的前提下，双方不调整交易价款。”
　　从交易支付情况看，在交付25亿元定金作为首笔支付后，尽调完成且签署正式协议三日内，融创需支付总价款的20%，即126.34亿元作为第二笔付款；正式协议签署90天内支付第三笔付款并累计至335.95亿元；而第四笔付款则是先由万达通过银行向融创中国发放为期三年的借款296亿元，然后再支付给万达295.75亿元。
　　这也意味着，在631.7亿元总交易款项中，万达借给融创中国296亿元。上述投行人士认为，“万达一方面出售资产，另一方面将资金借给融创中国，可能是为了出表，后续需要再观察。”
　　据财新网的报道，王健林对此项交易表示，“转让项目能大幅降低万达商业的负债，并进一步实现轻资产化运营。这次回收资金全部用于还贷，万达商业计划今年内，清偿绝大部分银行贷款。”
　　不过，此番借给融创中国296亿元，无疑会令王健林的账面上少了一笔巨资。
　　资本运作空间
　　在并购市场长袖善舞的孙宏斌，陆续出击多个领域的资产后，留给其下一步资本运作的空间随之加大。
　　万达、融创联合公告显示，双方同意在电影等多个领域全面战略合作，而乐视电影正是孙宏斌今年刚刚投资的，也是他意欲拯救的。
　　工商资料显示，今年4月13日，孙宏斌已成为乐视影业的董事，融创中国控股的天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司已成为乐视影业第二大股东。
　　另外，乐视控股持有乐视影业99.94%的股权已质押给融创房地产集团有限公司，随着乐视资金危机的发展，未来孙宏斌有可能成为乐视影业的实际控制人，另外随着贾跃亭裸辞，孙宏斌有望成为乐视网的新任董事长。
　　“孙宏斌投资乐视体系均是围绕着乐视网这家上市公司出手，比如投资乐视网以及乐视网子公司乐视致新，另外投资乐视影业，是因为其正在运作装入乐视网这一上市平台。”沈萌指出。
　　而在收购万达资产的交易中，孙宏斌的条件之一便是在电影等多个领域全面战略合作，而（002739.SZ）近年来加速在内容制作、渠道、院线等方面的布局有声有色。
　　此外，红筹上市的融创中国还有另一层资本运作空间。沈萌指出，“酒店类资产在香港有很多上市公司，融创中国是红筹上市，买下的万达酒店部分具备分拆上市的基础，不过可能不会立即分拆。”
　　（编辑：巫燕玲）
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融创631.7亿承债式收购万达地产包 不能忽视的交易细节
&一次性作价631.7亿元，融创中国（01918.HK）从万达集团手中购得的项目，包括近5000万方可售面积以及2万余间酒店客房。同期，万达借款296亿元给予融创，用以支付该笔交易款。　　融创中国（01918.HK）于7月11日在联交所早间发布公告，公告称收购万达旗下13个文化旅游项目公司（下称“目标项目公司”）91%的权益和76家城市酒店（下称“目标酒店资产”）100%的权益，代价分别约为295.75亿元和335.95亿元。　　这一交易总代价约为631.7亿元。合作事项完成后，融创将持有目标项目公司91%的权益和目标酒店资产100%的权益。万达将继续持有目标项目公司9%的权益。　　截至7月10日，双方在北京CBD万达集团的总部对外发布了这一重大交易的消息（参见财新网《万达融创631亿交易所为何来》）。从融创中国随后的公告内容看，双方约定，在日之前，万达将配合融创完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，并签署正式协议。这意味着，这单交易在专业团队的尽职调查开始前，就由万达和融创的一号人物，各自集团的董事长王健林和孙宏斌基本敲定了。　　“这样快的速度、这样大的手笔，纵观中国，能拿出几百亿的非国企背景的地产买家，估计也就孙宏斌了。”一位重仓融创中国的机构投资者这样对财新记者说。　　需要注意的是，融创为这个交易付出的代价实际不止631.7亿元。根据融创公告，13个文旅城项目，融创在每个项目每年向万达需支付人民币5000万元的管理咨询费，合同期限为20年。这意味着融创每年将向万达支付6.5亿元，连续支付20年，总共约130亿元。“这才是融创为这个交易支付的溢价部分。”一位机构投资者这样评价。　　截至2016年底，13个文旅城项目公司的资产净值248.84亿元，76家酒店净值334.5亿元，对应交易价格295.75亿元和335.95亿元。这相当于文旅城按1.19倍净值交易；而79家酒店基本是按账面净值收购。　　“这是典型的承债式收购。”一位商业银行人士这样说。公告未透露这些资产涉及的具体贷款额度，仅表示项目公司的贷款担保，将转为由融创提供担保措施。但外界估计，有关贷款存量应该是个可观数字。　　从融创公告看，万达也给予了融创中国较好的付款条件：交易款项分为四次支付，并且承诺借款296亿元给融创支付对价。　　具体来看，框架协议签署当日，买方支付25亿元定金；正式协议签署后3日内，买方累计支付至合作事项总价款的20%，即126.34亿元；正式协议签署后，90天内支付转让价款累计至335.95亿元；卖方收到第三笔付款5个工作日，卖方通过指定银行向买方发放贷款296亿元，该贷款期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率，买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价295.75亿元。　　双方将来在文旅城项目中的合作模式，是万达负责建设、运营，保留“万达文化旅游城”的品牌使用权。对擅于房地产销售的融创而言，此次购买的资产包里较为重要的是文旅城中的可售项目。据财新记者了解，在上个周末，融创各个区域负责人已经被通知领取了各自区域内的万达项目，开始准备参与销售。　　公告披露，13个文化旅游项目总建筑面积合计约为5897万平方米，其中，自持面积约为924万平方米，可售面积约为4973万平方米，可售面积约占总建筑面积的84%。此外，76家城市酒店总建筑面积合计约为324.9万平方米，总房间22920个。　　根据公告，文旅城项目依然由万达负责独立营运管理，融创委派目标项目公司常务总经理，并负责销售物业。万达委派目标项目公司总经理，并在目标项目公司名下设立持有物业项目部，并由万达委派项目部总经理，负责持有物业的运营。融创委派持有物业项目部一名财务人员、一名成本人员。　　13个文旅城项目持有物业的规划方案、建设等，按照万达已确定的方案和计划执行。新发展的文旅城项目的产品定位、建设节奏、目标成本由万达制定方案和计划，由融创审批。　　就13个文旅城项目中已建成及将继续持有的物业，将委托万达运营及管理该等物业。已进行商业营运的项目将根据万达原计划运营及管理；对于未来新开业项目，其经营计划及运营目标应在融创批准后执行及确定。　　根据各家房企2016年年报，就土地储备而言，融创7912万平方米，排第六，万达集团原本紧随其后；绿地13654万方，排第三；碧桂园16600万方，排第二；恒大22900万方，排第一。本次交易将给融创带来逾5000万方的土储，融创将一跃进入规模前三。　　7月10日，王健林曾向财新记者表示，此次交易出售资产的收入将用来降低万达集团现在的资产负债率，主要用于清偿现有的银行贷款。免责声明：所载内容来源互联网，微信公众号等公开渠道，我们对文中观点保持中立，仅供参考，交流之目的。转载的稿件版权归原作者和机构所有，如有侵权，请联系我们删除。
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融创631.7亿承债式收购万达地产包 不能忽视的交易细节
7月10日上午，万达集团董事长王健林（左）与融创中国董事会主席孙宏斌见面会谈。图/财新记者 杨一凡
英文报道相关报道
　　【财新网】（记者 王晓庆）一次性作价631.7亿元，（01918.HK）从手中购得的项目，包括近5000万平方米可售面积以及2万余间酒店客房。同期，万达借款296亿元给予融创，用以支付该笔交易款。
　　融创中国（01918.HK）于7月11日在联交所早间发布公告，公告称收购万达旗下13个文化旅游项目公司（下称目标项目公司）91%的权益和76家城市酒店（下称目标酒店资产）100%的权益，代价分别约为295.75亿元和335.95亿元。
　　这一交易总代价约为631.7亿元。合作事项完成后，融创将持有目标项目公司91%的权益和目标酒店资产100%的权益。万达将继续持有目标项目公司9%的权益。
　　7月11日，融创中国在公告发布后复牌，呈现涨势，截至发稿，涨幅至6.62％。
　　7月10日，双方在北京CBD万达集团的总部对外发布了这一重大交易的消息（参见财新网“”）。从融创中国随后的公告内容看，双方约定，在日之前，万达将配合融创完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，并签署正式协议。这意味着，这单交易在专业团队的尽职调查开始前，就由万达和融创的一号人物——各自集团的董事长王健林和孙宏斌——基本敲定了。
　　“这样快的速度、这样大的手笔，纵观中国，能拿出几百亿的非国企背景的地产买家，估计也就孙宏斌了。”一位重仓融创中国的机构投资者这样对财新记者说。
　　需要注意的是，融创为这个交易付出的代价实际不止631.7亿元。根据融创公告，13个文旅城项目，融创在每个项目每年向万达需支付人民币5000万元的管理咨询费，合同期限为20年。这意味着融创每年将向万达支付6.5亿元，连续支付20年，总共约130亿元。“这才是融创为这个交易支付的溢价部分。”一位机构投资者这样评价。
　　截至2016年底，13个文旅城项目公司的资产净值248.84亿元，76家酒店净值334.5亿元，对应交易价格295.75亿元和335.95亿元。这相当于文旅城按1.19倍净值交易；而76家酒店基本是按账面净值收购。
　　“这是典型的承债式收购。”一位商业银行人士这样说。公告未透露这些资产涉及的具体贷款额度，仅表示项目公司的贷款担保，将转为由融创提供担保措施。但外界估计，有关贷款存量应该是个可观数字。
　　从融创公告看，万达也给予了融创中国较好的付款条件：交易款项分为四次支付，并且承诺借款296亿元给融创支付对价。
　　具体来看，框架协议签署当日，买方支付25亿元定金；正式协议签署后3日内，买方累计支付至合作事项总价款的20%，即126.34亿元；正式协议签署后，90天内支付转让价款累计至335.95亿元；卖方收到第三笔付款5个工作日，卖方通过指定银行向买方发放贷款296亿元，该贷款期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率，买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价295.75亿元。
　　双方将来在文旅城项目中的合作模式，是万达负责建设、运营，保留“万达文化旅游城”的品牌使用权。对擅于房地产销售的融创而言，此次购买的资产包里较为重要的是文旅城中的可售项目。据财新记者了解，在上个周末，融创各个区域负责人已经被通知领取了各自区域内的万达项目，开始准备参与销售。
　　公告披露，13个文化旅游项目总建筑面积合计约为5897万平方米，其中，自持面积约为924万平方米，可售面积约为4973万平方米，可售面积约占总建筑面积的84%。此外，76家城市酒店总建筑面积合计约为324.9万平方米，总房间22920个。
　　根据公告，文旅城项目依然由万达负责独立营运管理，融创委派目标项目公司常务总经理，并负责销售物业。万达委派目标项目公司总经理，并在目标项目公司名下设立持有物业项目部，并由万达委派项目部总经理，负责持有物业的运营。融创委派持有物业项目部一名财务人员、一名成本人员。
　　13个文旅城项目持有物业的规划方案、建设等，按照万达已确定的方案和计划执行。新发展的文旅城项目的产品定位、建设节奏、目标成本由万达制定方案和计划，由融创审批。
　　就13个文旅城项目中已建成及将继续持有的物业，将委托万达运营及管理该等物业。已进行商业营运的项目将根据万达原计划运营及管理；对于未来新开业项目，其经营计划及运营目标应在融创批准后执行及确定。
　　截至日，融创中国总土地储备7291万平方米，房企中排名第六，万达集团原本紧随其后，排名第七。2016年榜单前四分别为：恒大22900万平方米，碧桂园16600万平方米，绿地13654万平方米，万科11284万平方米。本次交易将给融创带来逾5000万平方米的土储，融创将可能一跃进入规模前四。
　　7月10日，王健林曾向财新记者表示，此次交易出售资产的收入将用来降低万达集团现在的资产负债率，主要用于清偿现有的银行贷款。
　　财新记者 侯雯、吴红毓然对此文亦有贡献
责任编辑：凌华薇 | 版面编辑：张柘
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银监会召开年中会，会议指出，必须看到，当前银行业风险防控形势依然复杂严峻，不良资产反弹压力较大，跨市场、跨行业产品和业务隐患较大，房地产市场潜在风险和政府隐性债务风险不容忽视，类金融业务和新兴金融活动的负面影响仍在扩散，非法集资等金融违法犯罪活动仍很严重，必须采取有效措施加以应对。（记者 吴红毓然）
银监会：坚决治理“干活不弯腰”“坐地收钱”现象，引导银行业主动减费，确保全年向客户让利不少于440亿元。扎实推进普惠金融，创新金融产品和服务模式，在修复国内经济失衡方面发挥更积极的作用。（记者 吴红毓然）
截至6月末，商业银行资本充足率13.2%，流动性覆盖率124.4%，银行业金融机构拨备覆盖率172.3%。银行业运行总体平稳，风险总体可控，资产增速趋于合理，支持实体经济力度进一步增强，资金空转现象有所减少，市场乱象整治取得一定成效。（记者 吴红毓然）
①就在郭广昌发表内部信的前一天，7月28日，北京三元食品股份有限公司（ 600429.SH ）发布公告，将联合复星以约6.25亿欧元（约合49.46亿人民币）收购拥有113年历史的法国食品品牌St Hubert。
②接近交易的人士对财新记者表示，本来复星准备单独“吃下”St Hubert，但后来为了“避风头”，把这个机会“让”给了国企三元。
③但在发改委、商务部审批的时候，两部门不允许国企控股，只允许三元投49%，以致复星重新进入，最后形成现在三元控股49%，复星51%的结构。据悉，此交易也设有反向分手费条款。（记者 张而弛 彭骎骎）
财新记者获悉，腾讯于近日战略投资了英国游戏公司Frontier Developments（AIM: FDEV），腾讯以每股5.232英镑认购近339万股Frontier Developments新股，据此计算腾讯共投入接近1.57亿人民币。（记者 石睿）
复星集团董事长郭广昌指出，这次金融工作会议和最近对海外投资、中国金融乱象的梳理和规范，非常必要和及时，肯定能消除不少非理性投资和潜在威胁金融安全的东西。复星走出去是为了更好的回来，整合全球资源是为了更好地在中国发展。（中国证券网）
美国总统特朗普在推特上称，任命国土安全部部长凯利（John Kelly）为新的白宫幕僚长（chief of staff），代替现任的普利巴斯（Reince Priebus）。
明尼阿波利斯联储银行行长卡什凯伊（Neel Kashkari）说：“我认为这个庞大的资产负债表目前并没有大幅度地推动经济发展。”我们决定，我们不要在利率方面有任何行动，先拭目以待更多的数据。就业市场依然强劲；但让人感到好奇的是，我们原本预计会看到薪资更加快速增长，他表示赞成未来几年在幕后缩减资产负债表。
道琼斯工业平均指数收涨33.76点报21830.31，涨幅0.31%，连续第三个交易日上涨。本周道指累计上涨1.16%。标普500指数收跌3.32点报2472.10，跌幅0.13%。纳斯达克综合指数收跌7.51点报6374.68，跌幅0.12%。
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