借壳上市的概念要点
平时比较懒，刚好这次的金融中介学考试要求整理几种金融中介类型的案例及一些分析，刚好找到把它记录到这里。
案例：近期比较热的就是顺丰借壳上市以下主要阐述一些概念
国内A股市场上市资格的获取需要通过证监会、发改委的审核、认定后才能取得，市资源可获得性是有限的，有的公司是没有达到证监会审批的IPO上市条件，有的公司是想节省时间，简化手续，纷纷采取了借壳上市的途径。
什么是借壳上市：
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
借壳上市与资产重组的区别：
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置；借壳上市是指某公司把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
借壳基本环节：
第一步：取得上市公司控制权（股份转让方式、增发新股方式、简介收购方式）
第二步：对壳公司进行资产重组（1、壳公司原有资产负债置出，2.借壳公司资产负责植入）
借壳上市的流程：
第一步：前期准备
1、收购方聘请财务顾问机构；
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
第二步：制作申报材料
1、重大资产重组报告书及相关文件；
2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
第三步：证监会审核
1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
3、按证监会要求申报相关文件；
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
第四步：实施借壳方案及持续督导
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
2、对涉及的资产进行重组；
3、重组后企业人员的安置；
4、壳公司债权债务的承继；
5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
借壳的意义：对于急于融资的企业是一种很好的方式，通过借壳上市内部重组可以快速融资。
借壳上市的主要途径：
协议转让：指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
二级市场竞价收购：指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
收购上市公司母公司：收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。
4、 行政划拨
5、 司法拍卖：
6、& 先破产再置换
7、& 与母公司“联姻”
8、& 定向增发加换股吸收合并；
借壳时要考虑的问题：
上市的直接成本和潜在成本、审批的难易程度、后续融资能力、锁定期。要约收购等共性条件、也要考虑拟上市公司和壳公司的行业特点，财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，通过以上考虑在选择合适的借壳方式。
借壳上市对的主要风险：
借壳上市存在风险，主要表现在以下几方面，
1、财务风险。由于壳资源的稀缺性和人为的干预，“壳”的价格可能非常昂贵。在具体操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。与此同时，企业还将面临使自己发行的股票增值保值，维护股民的利益的艰巨挑战。
2、资产整合风险。成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，成功的企业重组，使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面，“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，反而是花钱买了个包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业，正如三联借壳郑百文，投了几十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。
3、内幕信息泄露和内幕交易的风险
由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多。
因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。
4、未能获得全部政府部门审批的风险
借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。
此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。
5、壳公司债务重组失败的风险
借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。
因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。
实壳公司：
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。
主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。
价值：实壳公司价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
空壳公司：
主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。
空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。
价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
净壳公司：
上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。
价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
好的壳公应该具备的条件：
第一，壳公司首先要干净，税收没有问题，这是最基本的；第二，收购成本比较低；第三，壳公司要认同收购企业，毕竟主营业务会发生改变。
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定向增发与借壳上市分别是什么
定向增发和借壳上市，都是目前国内公司实现上市的重要渠道。定向增发，是上市公司非公开发行新股的方式，在实现再融资的同时，也带来了公司整体上市和引入战略投资人等诸多好处。那么同样是上市的方式，定向增发跟借壳上市有什么区别吗?借壳上市是什么借壳上市，又称反向兼并或反向收购，也称，是指一家非上市公司(借壳公司)通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司(壳公司)来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。借壳上市的操作方式是：借壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;壳公司向借壳公司定向增发股票;借壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但借壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以ipo直接上市相比，借壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两个星期就可以完成，在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲，一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上及审计费等会在50～90万美元不等。而ipo的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上市没有保证。借壳上市一般要过如下三关。第一关：财务顾问对企业进行尽职调查，认为企业符合上市要求。第二关：由具有资格的会计师事务所，按照会计标准为企业做审计，审计通过后，出具审计报告。第三关：由证监会进行审核，通过后便可以依程序上市。对于不符合要求的企业而言，越早发现，损失会越小。因为每过一关，就要支付一笔费用。中国民营企业的快速发展形成了严重的资金瓶颈，几乎所有的民营企业上市都是为了融资。不过通过反向收购借壳上市，这本身并不是一个融资的过程。但为什么还要通过这样的一个方式去上市呢?首先，反向收购只是取得一个上市公司的资格，获得一个持续融资的平台。当一家企业取得上市公司的资格后，它必然会纳入到市场中同行业的一个板块中去。这样它会有一个接近同行业平均市盈率的股价，那么它的后续融资就有了定价依据。它可以在市价的附近通过发行股票来融资。其次，ipo虽然是在上市的同时就获得了融资，但它很难定价。投资银行为了降低发行风险，一般会尽可能压低发行价。所以，到底是要通过ipo在上市时融资，还是要通过反向收购在上市后融资，企业可能要考虑上市目的、时间、融资成本等诸多因素，而不是一味简单地把融资和上市挂钩。定向增发对比借壳上市的区别首先，有利于提升上市公司的企业价值。通过定向发行，企业价值可以得到投资者的充分认可，并且若road&show准备充分，可以形成上市公司的卖方市场，对发行价格的上扬有一定的有利影响。其次，有利于防止恶性重组，避免不必要损失的出现。目前非上市公司要借壳上市一般分为两个步骤：首先要与原有大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权;然后再将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以账面价值进行等价置换，方能达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这种显失公平的交易行为下，新股东恶意掏空上市公司、侵占小股东利益的情况因此时有发生。而确立可以以股权作为支付手段后，这样的恶性重组可能会得到有效遏制。此外，采用定向增发方式，将不受时间和规模的限制，可以扩大置入资产的规模。对快速增长的中小企业是一个不断融资和放大企业价值的过程。然同样是上市的重要手段，但因为借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。定向增发跟借壳上市有关系吗?无论是借壳上市还是定向增发，同样是实现公司上市的重要方式，这之中的关系和区别，上面的简单介绍希望能帮到大家。如果您还有其他疑问，欢迎进行。延伸阅读：
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专业律师优质解答究竟啥是借壳上市 看这一篇就全懂了
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究竟啥是借壳上市 看这一篇就全懂了
究竟啥是借壳上市 看这一篇就全懂了
闯入万科股权混战的恒大火了，跟着一起成了媒体关注热点的还有廊坊发展。虽然跟千亿市值的万科相比，只有数十亿市值的廊坊发展体量要小很多，但是因为被最近资本市场动作频频的恒大盯上，有媒体猜测恒大此举是为了借壳会A股，虽然这只是传闻，但这倒不失为一个给大家详细介绍“壳”的好时机。 (来自:腾讯财经)
首先，什么是“壳”？壳公司多数是经营不善、连年亏损或者即将被勒令退市的上市公司。我国现有的上市制度是准入制，企业想要上市需要政府授权。这样一来，有些迫切希望上市融资的公司就可以通过收购这类壳公司，或者对其注入资产，来曲线达到上市的目的。截止目前，在证监会排队上市的企业有806家，还有700多家已经进入上市辅导，理论上来讲，这些都是潜在的需求。借壳的需求还是很大的。拿恒大三次举牌的廊坊发展来看，根据第一财经在报道中援引的数据，之前四年，该公司大部分财年处于净亏损状态，其年净利润分别为652.20万元、-5062.89万元、591.58万元以及-6448.20万元。 (来自:腾讯财经)
那么什么样的“壳”受欢迎呢？公司想上市是为了融资，借壳虽然免去了漫长的排队时间，但是买壳的公司需要付出比较高的成本，借壳后的重组过程也较为复杂。所以，市值小便于重组、盈利能力差主营业务低迷甚至没有、负债比例低能降低偿债成本、股权分散且实际控制人为自然人，满足这些条件的壳就会成为“壳资源”里的抢手货。 (来自:腾讯财经)
再拿廊坊发展来举例，公司资产主要由货币资金和投资性房地产构成，近两年的亏损都是因为近两年主要做财务和股票投资不善造成的，公司经营性业务不多，账面上罕有业务往来。仅有的一笔1.5亿负债也是大股东借款，维持公司一定负债比，而且也没有实际用途。可以说廊坊发展是一个非常干净的壳，被盯上也就不足为奇了。 (来自:腾讯财经)
那怎样就算“借壳”了呢？严格来说，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，需要按照IPO审核标准审核。但是在广义上，壳公司完成实际控制人变更就可以算是借壳。提醒大家一下，按照规定，现在创业板公司是不允许被借壳的。 (来自:腾讯财经)
接下来我们再聊下，具体怎么操作才能完成“借壳”。通常，借壳的实现途径包括股权收购或者定向增发。股权收购，简单理解就是买买买，用现金购入目标公司的股份。在恒大的这个例子中，截至8月11日，恒大分别在4月、7月、8月三次举牌廊坊发展，一共花了9.57亿购入其15%的股份。定向增发则稍微要复杂一些，主要是通过参与壳企业定增的方式，注入资金，逐步获取公司的控股权，这样做的好处是能绕开重大资产重组的复杂流程。待获得控股权后，再定增购入标的资产，与股权收购后续流程相似。 (来自:腾讯财经)
最后，“借壳”上市的操作会存在什么问题吗？当然。首当其冲的就是股价，本来盈利并不好的壳公司，因为被看中“壳”的价值。股价通常会在短期内大幅飙升，这就让部分人有了靠内幕交易牟利的机会。同时，成为壳资源也有可能导致上市公司的估值在资本市场不能准确体现，明明业绩很差，但是却出现高股价，对投资者造成误导。另外，在证券市场上，经营不善的公司会根据退市制度进行淘汰，但是借壳概念的出现，也对这种优胜劣汰的机制产生一定程度的干扰。 (来自:腾讯财经)
【浮世·公司环球】为腾讯财经原创栏目，每日为您奉上全球公司企业最新动态。更多财经新闻，请关注浮世栏目微信，ID：Missmoneytf。 欢迎您对栏目内容提出宝贵意见，可直接微信留言，也可致信栏目组，联系邮箱：。(本期编辑：Lalura ） (来自:腾讯财经)
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2016年借壳上市的盘点与反思 | 小汪天天见
　　小汪说　　1、导读　　还有人记得2016年初，市场上最火是什么吗？　　小汪@并购汪还记得：壳。　　从中概股、港股汹涌而来，到回归受限、新规发布，最终剩快递行业“独挑大梁”。2016年A股的“借壳”市场发生了翻天覆地的变化。下面小汪@并购汪为大家整理了2016年所有的借壳上市情况如下。　　这些在2016年发布预案的借壳上市案例，有的已经完成，有的已经终止，有的还在稳步推进，有的则“杳无音讯”，甚至有的曾经是“借壳”，后来又不再是“借壳”。　　这背后需要厘清监管边界的改变，也有特定行业迎来证券化的关键节点。小汪@并购汪总结出了三个特点和趋势，今天就通过目前仍在进行中的“借壳上市”案例，带大家看一看“借壳”背后的市场“大局观”。　　2、中概股、港股：从汹涌而来到知难而退　　小汪@并购汪在经过整理后，发现年初一度成为借壳主力的“中概股”和“港股”回归，目前只剩下了忠旺集团借壳（），以及威高骨科借壳（）仍在进行中。（）和永达汽车已经相继终止。　　2.1 忠旺集团借壳中房股份　　交易概况　　标的公司：忠旺集团，主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造与销售；　　标的过去3年净利润(根据模拟报表)：亿元、亿元、亿元；　　交易方案：中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。置换完成后，通过7.12元/股的价格，向交易对方忠旺精制发行39.33亿股(占发行后总股本的87.16%)，购买剩余280亿元需置入资产。并募集配套资金不超过50亿元；　　业绩承诺：2016年-2018年预测实现合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间调整为2016年至2019年，预测实现的合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元、48亿元。　　交易完成后：忠旺精制将持有上市公司39.33亿股，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。　　交易特点　　此前无论（）还是（）旗下IT分销业务，分拆出来的部分，都不是香港上市公司方面的核心业务和主要的盈利来源，但中国忠旺却将主业分拆回归A股，将布局许久但尚未实现稳定盈利的新兴业务板块留在港股，同时以的形式，一定程度平衡港股股东及A股股东的利益，或许将会给其他香港上市公司带来一些启发。　　2.2 威高骨科借壳恒基达鑫　　交易概况　　标的公司：威高骨科，骨科的研发、生产和销售；　　标的过去3年扣非后净利润：亿元、亿元、亿元；　　交易方案：恒基达鑫置出资产作价12.19亿元，威高骨科100%股权作价60.6亿元。置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买。同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。此外，威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价14.19亿元受让实友化工持有的上市公司7030万股股份。同时向威高股份等对象非公开发行股份募集不超过12亿元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。　　业绩承诺：扣非归母净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元、4.69亿元。　　交易完成后：恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。而恒基达鑫的控股股东也由实友化工变为威高股份。公司实际控制人变更为陈学利。　　交易特点：　　威高集团此前曾经在港交所建议分拆威高骨科，但后来由于市场环境发生变化，以及分拆所面临的监管审核较为严格，威高股份于今年3月宣布不再采用“”的方式回归A股，改为将威高骨科直接“出售”给A股上市公司进行借壳。相比忠旺集团的“分拆”方案，威高骨科的“重大资产出售”方案在审核程序上更加简单。　　另外，威高集团此次业绩承诺中2016年需实现3.08亿元扣非归母净利润，这意味着威高骨科归属母公司净利润必须在今年跑出39.95%的增长速度。但事实上，公司近两年归属于母公司净利润增速十分平缓，几近停滞。　　2.3 从汹涌而来到知难而退　　小汪@并购汪曾一直强调，中概股、港股的回归“唯快不破”，动作快的如巨人网络，2015年10月公布重组方案借壳（），2016年4月完成交易，尚未来得及更改简称，就已经开始300亿人民币收购国外棋牌类游戏巨头。而落后一些的搜房网借壳万里股份，于日公布预案，却已在日公告终止。　　港股方面也不例外，港股上市公司神州控股已经两度拆分业务回归A股上市，神州数码借壳深信泰丰于2015年8月公告预案，2016年4月完成；但永达汽车借壳（），于日公告预案，不到5个月后的9月9日宣布终止。　　巨人网络日复牌后连续二十天涨停，除权股价从停牌时31.65元/股涨至231.10元/股，涨幅超过630%。其带来的巨大的估值溢价和财富效应，很大程度上进一步加速了奔赴海外上市的中国公司们的回归。　　但月满则亏，水满则溢。当中概股、港股的回归预期将市场对“炒壳”的热情一路推高，其自身对“壳”市值规模的容忍程度，又助长了“壳”价的全面和交易的全面，监管的态度开始发生了变化。　　中概股回归受到监管关注　　5月初，市场出现了“证监会叫停中概股回归”的传言，证监会新闻发言人也表示：市场对海外上市的红筹企业，通过回到A股市场上市存在质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。虽然截至目前，未有正式限制文件公布，不过5月之后，中概股回归的“全面遇阻”是明显可以感受到的。　　重组新规，“借壳”受限　　日，证监会在周五例行的新闻发布会上先后发出三个政策文件：证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿；上市部发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。　　中心思想总结成一句话：严防炒壳，严守业绩承诺，严控配套规模！　　自那以后，6月-11月，五个月内，再未有其他A股上市公司公告港股公司或美股中概股通过“借壳上市”回归A股的相关预案。甚至未构成借壳的一系列跟中概股回归相关的交易，如（）收购中星微，（）收购飞流九天等，也都“知难而退”，相继选择主动终止。　　3、快递行业挑大梁：再不上市就要出局？　　在日证监会发布重组新规之后，第一个公布借壳上市方案的是谁呢？　　韵达快递。　　中概股、港股遇阻后，市场注意力重新转回国内。而在上半年的风口行业中，受限于体量，影视文娱受限于政策的不明朗。体量大，业绩佳，证券化需求迫切，且并未受到政策限制的传统快递业巨头，成为了A股“借壳”的最大主力军。　　日，（）发布公告将被申通借壳，引起广泛关注。　　日，大杨创世发布公告将被圆通借壳，表明圆通放弃早前独立IPO的计划，上市的迫切可见一斑。　　2016年2月，顺丰对外宣称已经接受A股上市辅导，改变了过去明确不上市的态度，并于5月23日发布公告称将借壳（）。　　此外，中通将赴美国IPO，全峰快递计划挂牌，越来越多快递企业选择尽快登陆资本市场。　　在6月17日重组新规发布后，此前曾是“借壳主力军”的中概股和港股“偃旗息鼓”，但快递企业没有受到更大的影响。在整个行业证券化加速的情况下，错过了“第一时间”的韵达，即使不能进行配融，依然果断选择继续借壳上市，于7月2日公布重组方案借壳（），成为新规发布后首例借壳上市。　　3.1 圆通借壳大杨创世　　交易概况　　标的公司：圆通速递　　标的过去3年净利润：标的过去3年净利润： .65万元、.60万元、.02万元　　交易方案：大杨创世拟将全部资产与负债出售给蛟龙集团、云锋新创，同时向（）全体股东以7.22元/股的价格，非公开发行22.67亿股，收购圆通速递100%股权，合计作价175亿元。同时以10.25元/股的价格，向阿里等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过23亿元，用于标的项目；　　业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于110,010 万元、133,290万元，和155,250 万元。　　交易完成后：蛟龙集团将持有上市公司51.18%的股份，成为上市公司的控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇成为上市公司的实际控制人，阿里创投将持有公司11.09%的股份。　　交易特点　　圆通是目前市场占有率最高的快递企业，同时营业收入保持了高速的增长，其中14年同比增长约20%、15年同比增长约47%。净利润也相对稳定。也是“四通一达”里负债率最低的公司，企业资金流充裕。其借壳上市方案公布虽然晚于申通，但在日，圆通获并购重组委审核有条件通过，成为第一家成功上市的快递企业。　　3.2 顺丰借壳鼎泰新材　　交易概况　　标的公司：顺丰控股　　标的过去3年净利润：.99万元、.22万元、.83万元　　交易方案：鼎泰新材拟将全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价价7.96亿元，拟置入资产作价433亿元，差额部分公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，非公开发行39.50亿股的方式购买。　　业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于21.85亿元、28.15亿元、34.88亿元。　　交易完成后：本次交易完成后，明德控股将持有上市公司64.58%的股份，成为上市公司的控股股东，王卫成为上市公司的实际控制人。　　交易特点　　顺丰448亿借壳鼎泰新材，是年内迄今为止最大体量的借壳上市。此次交易如不考虑配融只摊薄了5.6%，考虑配融的话，以底价算，摊薄19.5%。借壳的壳市值按25亿发行股份支付对价，老股未转让；但是停牌前壳市值32亿，较之停牌前股价约7.8折左右。方案已与10月11日获并购重组委有条件通过。　　3.3 韵达借壳新海股份　　交易概况　　标的公司：韵达货运；　　标的过去3年净利润：.78万元，.00万元，.02万元；　　交易方案：新海股份拟将全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价67,400万元，拟置入资产作价1,776,000万元，差额部分以19.79元/股的价格，非公开发行8.63亿股，由公司自韵达货运全体股东处购买。　　业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于11.30 亿元、13.60 亿元、15.60 亿元　　交易完成后：本次交易完成后，上海罗颉思将持有上市公司56.53%的股份，成为上市公司的控股股东，聂腾云、陈立英夫妇成为上市公司的实际控制人。　　交易特点：　　韵达货运的估值变化较为明显，2015年10月股权转让对应的估值为30亿元，仅仅3个月后股权转让的对应估值分别为160亿元、200亿元和210亿元。同时韵达是目前唯一一家在重组新规发布后公布A股借壳方案的快递企业，因此本次交易也是唯一没有配融部分的快递企业借壳上市，也是目前为止仅剩的尚未过会的快递企业借壳上市。　　在2016年公布预案、新规前后皆被认定为“借壳”、且尚未终止的“借壳上市”9个案例中，快递行业就占到了3个。几乎可说是“独挑大梁”了。　　而申通、圆通、顺丰的重组方案已经相继过会，中通也已经成功在美国纽交所实现IPO， “四通一达”仅剩韵达尚未实现证券化。　　3.4 为何是快递行业？不上市、不作为，或许就将面临被吞并　　小汪@并购汪曾在4月发布《快借壳！以快递为例，看不借壳是否会出局？ | 小汪天天见》分析快递行业的竞争格局及发展阶段。　　2010年以前，快递公司主要以区域业务为主，网点铺设的数量和广度很大程度上决定快递公司的核心竞争力。　　年间，随着的快速发展，领先快递企业逐渐完成全国主要网点布局，在时效性方面与其他竞争对手拉开差距，形成了顺丰+四通一达等快递巨头，与数千家中小快递企业共同竞争的局面。　　2012年过后，快递网络逐渐完善、快递业务时效性差异缩小，快递企业之间的竞争逐渐转向价格，单件快递盈利下滑，快递巨头原有护城河逐步丧失。　　传统快递企业在目前的时间节点，面临了两大问题：　　自身业务拓展困难，传统快递企业在硬件升级方面已经存在瓶颈，软件升级方面则被菜鸟网络首先占据了关键节点，积累大幅落后，难以突破对方的“优势”。　　京东、苏宁等电商前期投入巨资建设的物流渠道开始逐渐显现成效，在满足自身业务需求的同时，逐渐可为其他客户提供仓储、配送、快递等服务，快递行业不光难以向其他业务领域拓展，自身的市场还面临着电商物流的侵蚀。　　这种情况下，传统快递巨头只能通过规模的增长去抵消单件快递盈利下滑的影响，因此市场份额成为竞争的关键，行业整合速度加快。通过并购攫取市场份额成为重要方向。　　不上市、不作为，或许就将面临被吞并。这也就可以解释，为什么此前不着急的“圆通”放弃IPO选择借壳，此前明确表示“不差钱、不上市”的顺丰也放下架子“火速借壳”，而错过“第一时间”的韵达在新规发布之后无法进行配融，依然果断选择继续推进借壳上市方案了。　　4、重组新规的注解：那些曾经是“借壳”，后来又不再是“借壳”重组案例　　说完了受到监管限制的中概股和港股，也说完了自身需求强烈、未受政策影响的快递行业上市，小汪@并购汪再来说一说在重组新规下受益的案例。　　4.1 京粮股份借壳*ST珠江　　标的公司：京粮股份100%的股权　　标的过去3年净利润： 2013年-17,545.54 万元、2014年-17,938.20 万元、2015年-23,795.37 万元　　交易方案：珠江控股拟将全部资产与负债作价 6.09亿元与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。同时由珠江控股以8.09元/股的价格，非公开发行21亿股，向京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其持有的剩余的京粮股份的股权。本次交易合计作价23.09亿元。　　业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于1.24亿元、1.3亿元和 1.5亿元。　　交易完成后：本次交易完成后，京粮集团仍持有上市公司41.77%的股份，仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。　　4.2 杭州环北借壳兰州民百　　标的公司：杭州环北 100%股权　　标的过去3年净利润： .51万元、2014年 548.68万元、2013年 408.71万元　　交易方案：（）拟以7.29元/股的价格，非公开发行3.67亿股，向其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良等人购买杭州环北 100%股权。并以现金支付 3.99亿元，本次交易合计作价30.72亿元。 同时以7.29元/股的价格，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元，用于支付本次交易的现金对价；　　交易完成后：本次交易完成后，红楼集团将持有上市公司55.50%的股份，仍为上市公司的控股股东，朱宝良仍为上市公司的实际控制人。　　上述两个案例有一个共同的特点：最初发布预案时，两个交易都被认定为“构成借壳上市”，而在新规发布后，都因“上市公司控制权在 60 个月内未发生变更”这条最新认定标准，而被认定为“不构成重组上市”。同样因此不构成借壳上市的还有（）。　　由此可以看出，虽然市场一直称此次《重组新规》为“最严借壳新规”，但事实上，其中有“大棒”，也有“胡萝卜”。监管的事实上并非只是简单的“限制”，而更多是在对市场进行“规范”。　　重组新规正式发布后，上述60个月的设定，以及新加入“冷淡期”的缩短，都是重组新规鼓励上市公司通过产业并购重组以提高公司质量的重要体现。　　5、除了上述案例，2016还有那些借壳上市仍在进行？　　5.1 卓郎智能借壳新疆城建　　标的公司：卓郎智能 100%的股权　　标的过去3年净利润： .04万元、.03万元、.65万元　　交易方案：（）拟将除留在公司的1.85亿元现金以外的全部资产与负债与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换，置出资产由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司以22.13亿元向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份，同时向以6.44元/股的价格，非公开发行12.56亿股，收购资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，合计作价103亿元。　　交易完成后：本次交易完成后，金昇实业将持有上市公司43.77%的股份，成为上市公司的控股股东，潘雪平成为上市公司的实际控制人。　　交易点评：卓郎智能此次借壳新疆城建，一方面有支付“壳费”的溢价，另一方面以老股作为转让对价，使得本次交易新发股份降低，进一步减少摊薄。相关详细解读，可以参见小汪@并购汪此前的文章《新规后首例借壳！新疆城建的方案值得加俩涨停吗？ | 小汪天天见》　　5.2 鹏欣矿投借壳鹏欣资源　　标的公司：鹏欣矿投 49.82%股权　　标的过去3年净利润： .04万元、.03万元、.65万元　　交易方案：（）拟向鹏欣集团及成建铃以8.45元/股的价格，非公开发行2.01亿股，收购鹏欣矿投 49.82%股权，交易作价17亿元。同时以8.45元/股的价格，向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集配套资金不超过17亿元，用于标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等　　业绩承诺：年实现归母净利润分别为1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元　　交易完成后：本次交易完成后，鹏欣集团将持有上市公司22.1%的股份，仍为上市公司的控股股东，姜照柏仍为上市公司的实际控制人。　　5.3 永乐影视借壳宏达新材　　标的公司：永乐影视　　标的过去3年净利润： 2015年-6,065.29万元、.06万元、2013年-87,630.61 万元　　交易方案：（）拟将全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价价8.13亿元，拟置入资产作价32.63 亿元，差额部分公司向顺丰控股全体股东以8.01元/股的价格，非公开发行2.52亿股，并支付现金4.29亿元的方式购买。同时以9元/股的价格，向拉萨智度等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于现金对价及标的项目；　　6、总结与反思　　根据上述总结，2016年的“借壳上市”主要有以下趋势和特点：　　借壳主力的变化：年初的主力是中概股和港股的回归，但随着政策的变化，壳买卖市场升温，借壳交易达成依然不易，快递企业成为“借壳上市”的主力军。　　重组新规对于借壳认定条件的扩大以及配融的取消，核心是抑制“炒壳”以及短期套利的行为；鼓励的是上市公司继续开展产业并购。　　小汪@并购汪之前多次指出：A股市场诸多问题的根源在于现有IPO的“准入”不畅。此前几年政策对于并购重组市场化放宽，“借壳上市”成为资产证券化的一条重要路径。　　但随着今年政策风向的改变，监管对于并购特别是借壳上市的收紧，随之而来的是IPO节奏悄无声息的恢复和适度提速。股灾后到2016年初，由于IPO的明显停滞，使得“并购重组”成为优质资产进行证券化的绝对主流路径。没有了IPO或IPO显著被抑制的市场，显然是不合理的更是不健康不可持续的。我们期望，要迎来的，是随着IPO节奏的常态化，并购重组政策也能逐步做到可稳定预期。这样的政策背景，我们的并购2.0时代，会更值得期待。　
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