资本公积金、留存收益转增资本时所得税缴纳问题分析
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（）第9条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。同时，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（）第10条第1款也规定：“&有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”因此，无论是在主板上市还是在创业板上市，拟上市企业为了赢得时间，一般都会选择按原账面净资产值折股整体变更。
在这一过程中就产生了另外一个问题，即所得税的缴纳问题。下面我们将分类整理：
一、留存收益转增资本
留存收益是指在公司经营过程中创造的，没有分配给所有者而留存在公司的盈利，包括两部分内容，一是盈余公积金，二是未分配利润。其中盈余公积金包括法定公积金和任意公积金两部分。
根据《公司法》（）第167条规定，“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。”
1、盈余公积金转增资本
根据《公司法》规定，上述法定公积金和盈余公积金均可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
转增对象为个人时涉税问题
根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[号）（以下简称“198号文”）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股同于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
同事，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）规定，公司将从税后利润提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
转增对象为企业时涉税问题
根据《企业所得税法》（）第26条规定，企业的下列收入为免税收入“……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”同时，根据《企业所得税法实施条例》（）第83条对“符合条件”作出了具体解释，即“指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”因此，如果盈余公积转增资本的对象为企业，则免缴企业所得税。
2、未分配利润转增资本
转增对象为个人时涉税问题
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
同时，根据国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）规定，加强企业分配股息、红利的扣缴税款管理,重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增值转增注册资本和股本的征管,堵塞征管漏洞。
因此，以未分配利润转增股本时，个人股东需要缴纳个人所得税。
转增对象为企业时涉税问题
如果以未分分配利润转增股本，股东为法人的，同样适用于1（b），法人不需要缴纳企业所得税。
二、资本公积金转增资本
根据《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。资本公积金除不得用于弥补公司亏损外，可以用于扩大生产经营规模或转为增加公司资本。
1、股票溢价形成的资本公积金转增资本
转增对象为个人时涉税问题
根据198号文规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
198号文并未对资本公积金的范围进行限制，只是笼统规定了资本公积金转增股本时个人股东不需要缴纳个人所得税。但国家税务总局在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[号）对“资本公积金”的范围进行了限定，即只有将股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。
因此，由股票溢价发行所形成的资本公积金在转增股本时个人股东不需要缴纳个人所得税。
转增对象为企业时涉税问题
根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入,应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期,确定收入的实现。被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
可见，由股票溢价产生的资本公积金转增股本的，企业也不需要缴纳所得税。
2、除股权（票）溢价外之资本公积金的特别说明
资本公积金不同于盈余公积金，它是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。根据《公司法》第186条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。资本公积金，主要来源于的的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。因此，股权（票）溢价只是产生资本公积金的主要原因，但并不是唯一原因。
根据《企业所得税法》第56条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
　　前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。可见在资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益。
由于上述损益在会计处理上不能实际确认，因此如果企业将其转增股本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。
因此，上述法规规定除股权（票）溢价产生的资本公积金转增股本需要缴纳所得税。
一点杂谈，抛砖引玉。
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UID442142&帖子83&主题72&注册时间&最后登录&
公积金转增注册资本，留下的不能少于25%
这里的公积金指资本公积还是资本公积+盈余公积？
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UID223343&帖子433&主题52&注册时间&最后登录&
是指法定公积金，主要由法定盈余公积金和资本公积金构成。在公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
与法定公积金对应的是任意公积金。任意公积金是公司在法定公积金之外，依照公司章程或股东会决议而从税后利润中提取的公积金。与法定盈余一样，任意公积金也来源于公积金利润，但这项不具有法律强制性。本法对于任意公积金提取的比例，最低提取额以及其用途均无规定，完全属公司自己的事。其用途要比法定公积金广泛，但具体用于哪方面，应当由公司章程或股东会议作出明确规定。任意公积金的提取比例及最低提取额一经确定，除非修改公司章程或股东会变更其决议，不得随意改变。
UID223366&帖子477&主题101&注册时间&最后登录&
补充：资本公积中的“其他资本公积”，也是不能转增资本的。只有资本公积中的“股本溢价”可以转增注册资本。
UID222256&帖子272&主题72&注册时间&最后登录&
简单地说，资本公积中的资本溢价（股本溢价）部分和盈余公积可以用来转增资本（或股本），但转增后的余额不得低于转增前实收资本（或股本）的25%。
UID223415&帖子350&主题18&注册时间&最后登录&
资本公积金转增与未分配利润转增，有什么区别呢？
UID223433&帖子313&主题9&注册时间&最后登录&
<td class="t_msgfont" id="postmessage_楼的提发是不对的，资本公积金中，除股本溢价可以转赠资本外。其他资本公积中也有可以转赠资本的，如：接受的现金捐赠
UID223454&帖子345&主题12&注册时间&最后登录&
又细读了公司法167和169条，hou哥关于法定公积金的理解是对的。关于其他资本公积转增的说法新旧会计准则的比较我也在此学习了！！！
谢谢dukehou!!!
UID223367&帖子277&主题36&注册时间&最后登录&
楼主提到的问题在实践中本人确实也遇到过，企业以资本公积转增资本，工商部门要求留下的不能低于注册资本的25%，最后咨询到国家工商总局，也未能解决。一般的理解法定公积金仅包括一般盈余公积，之所以出现理解不一致的，是因为公司登记管理条例第三十一条规定：公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。注意是该项公积金，自公益金取消后，公积金仅剩下资本公积和一般盈余公积了（任意公积金为企业行为），当时工商局的解释就是这条规定，要分项计算。后来在国家会计学院培训时，工商总局的一个处长讲课，提到这个问题时他说是条例出台的一个失误，但在实践中，只能靠和主管工商局的协调了。
UID222272&帖子302&主题72&注册时间&最后登录&
现在很多IPO企业改制时将盈余公积都转为股本或资本公积，不符合《公司法》，个人认为只要有验资报告，工商局做了变更登记手续，就不构成实质性法律障碍。
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真题考点解析：公司法定公积金——第六章【名师讲解90%机考原题考点，】　公积金1.盈余公积金
(1)法定公积金：10%/50%/25%
法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。
(2)任意公积金：不受10%/25%的限制
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。
2.资本公积金
(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
(2)资本公积金不得用于弥补亏损。
考点练习：多选题下列关于公司公积金的说法中，正确的有（　）。A、盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金
B、法定公积金和任意公积金均可用于转增公司资本
C、法定公积金和任意公积金分别按照公司税后利润的10％提取
D、用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25％
【答案】 AB
【解析】 根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10％提取，任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取，没有比例限制，因此选项C的说法错误；用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于"转增前"公司注册资本的25％，因此选项D的说法错误。
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责编：xumi
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