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我是如何从数千只股票中找到360借壳的江南嘉捷的
虎嗅注：转自微信公众号“向小田经济观察”（ID：iporeview），原标题《我是如何从数千只股票中准确找到360借壳的江南嘉捷的》作者：向小田。上周末我采访了一位专门做重组股票的私募基金经理Y。Y介绍说，他今年上半年已经重仓江南嘉捷（601313.SH），因为他判断这只股票最可能成为360借壳的标的。我很感兴趣，问他怎么做到的。他把思考的流程作了一番讲解。姑且不论他是否真的如此行动，但整个思考的过程，非常值得借鉴，而且这个方法论完全可以复制。我在这里引用Y的原话如下：&1.券商&第一个动作很关键。360自私有化开始，我就密切关注其投行是哪家。很早网上就传出，是华泰联合证券来做360项目。到3月份，天津市证监局还挂出一个辅导公告（如图），指出华泰联合证券是360项目IPO的辅导券商。当然这个IPO辅导是虚晃一枪，最后还是借壳。但这个基本上已经明确了，360无论是IPO还是借壳重组，财务顾问都是华泰联合，这个跑不了了。于是我想：如果360要借壳的话，肯定是要向投行问一个最熟悉的上市公司。那么，什么华泰联合市最熟悉的上市公司呢？一定是华泰联合保荐IPO过的。因为保荐过IPO，才对公司知根知底、门清，也和上市公司老板的关系如铁，毕竟是一起熬过了那么多日日夜夜，一起担惊受怕，一起喜极而泣的。所以我就把所有华泰联合保荐IPO的上市公司拉了一个清单（如图，截至2017年4月），扣除联合保荐的，共计88家。&一下子从3000多家目标减少到了88家，范围大大缩小。&2.选择合适的壳标的&借壳的话，对壳公司有诸多要求，寻找合适的壳公司是借壳上市中最关键的步骤之一，关系着借壳上市的最终目的能不能实现。因此，这些要求都可以成为我们再进一步缩小范围的工具。&首先第一条：创业板不能借壳。我们从上表中把创业板公司全部剔除（表中用蓝色划出）。&第二条，壳公司的市值。对借壳方来说，壳公司的市值越小越好。因为壳公司市值大，将大大摊薄被借壳公司股东的权益。也就是说，找个小市值的能使得360股东的利益最大化。现在一般选择壳公司都是在20亿至30亿之间，为了防止一下子剔除太多，给自己留有余地，我们把范围扩大点，把市值50亿以下的保留，50亿以上的剔除。毕竟，现在借壳找50亿市值以上的几乎没有。而且360这么好的优质标的，议价能力很强，绝对不可能去找一个大市值公司借壳，让这么多人搭便车。（表中用褐色划出大市值公司）。&第三条，剔除国有企业。国有企业卖壳，过程审批很复杂，要取得实际控制人、国资委审批。360绝对不可能去找一个国企借壳，本来就是追求速度，不会给自己找这么多麻烦。我们看看剩下的公司里面，哪些实际控制人是国资。&香梨股份：财政部。云投生态：云南省国资委。南宁糖业：南宁市国资委。南纺股份：南京市国资委。贵糖股份：广东省国资委。&这些全部剔除（红色部分）。&第四条：过去到处卖壳的，各种重组的，历史沿革复杂的，剔除。这里就把ST山水剔除了（紫色部分）。&第五条：刚刚上市的，不可能借壳。一般来说，上市不满三年，几乎不可能卖壳。一方面，上市不满三年，大股东限售股都还没解禁。一方面，上市时间不长，很多上市公司还没沦落到要卖壳的地步，即便是经营不善，很多大股东都有这种想法：扶我起来试试，我还行。&当然，也有个案，所以我们这里为避免误伤，缩小范围，先剔除上市不满2年的。（绿色部分）&第五条：刚做过再融资/增发的，或者以前就重组成功过的，或者近期重组失败过，不适合做壳。&刚做过融资，账上一堆钱，或者重组过，引入了一群股东，还把股本扩大了。这样的标的是不适合当壳的。我们看了一下，有哪些呢？&东方银星：2017年刚卖壳。友邦吊顶：2016年7月增发。宝馨科技：2014年已经重组过，收购了新资产，换了新实际控制人。华斯股份：2016年11月增发。双箭股份：2016年2月增发。林州重机：2015年7月增发。立霸股份：2016年8月跨界重组重组失败。（批注：这家也是潜在壳标的，未来可能还会重组，但作为360借壳的标的可能性就很小了）长高集团：2016年7月收购资产重组失败。三维工程：2016年8月发行股份收购资产重组失败。&这些全部标注黄色部分剔除。&图是我们剔除的结果。&这样我们就只剩下了4家公司，分别是乔治白、双象股份、江南嘉捷、奥特迅。这4家公司，市值小，而且自IPO以来没有在市场上融过资金。&3.进一步分析&上市公司或其控股股东被处罚，也会让壳失去吸引力。2016年，双象股份将工业废渣交给他人处理，后被丢弃于路边，被无锡市法院罚款500万。&奥特迅2015年因董事长接受司法强制措施，没披露，被证监会立案调查。后被深圳证监局给予警告，并处以30万元罚款。按照重组新规，这种公司也不适合被借壳了。&这样就只剩下了乔治白和江南嘉捷两家公司，一家在温州、一家在苏州。&这两家都可能卖壳，书面分析只到这里。其实，再筛选一下就很简单了（网上流传的雇人跟着周鸿祎，看他出差到哪里比较多，不管是不是真的，这个想法就很有意思。具体我怎么做的，在这里不说太多）。现在真相出来了，乔治白虽然不是借壳标的，但是也可能成为其他资产借壳的潜在选项。&我就是这样选到江南嘉捷的。
*文章为作者独立观点，不代表虎嗅网立场
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后参与评论上市三年就卖壳，这也行？！
深圳商报傅盛宁
[摘要]周三，被巨人网络借壳的世纪游轮涨得过快被迫停牌，暂时停止了20个交易日575.57%的飙升航程。漫画 王建明深圳商报记者 傅盛宁周三，被巨人网络借壳的世纪游轮涨得过快被迫停牌，暂时停止了20个交易日575.57%的飙升航程。*ST星美、九九久等股票继续逆市上涨。它们行业不同，但背后都有一个共同题材：跟别的企业做“卖壳”生意。记者统计发现，“卖壳求荣”现象最近两个月明显增长。更有甚者，一些股票上市不到三年也打起了卖壳主意，以致证监会不得不专门发文做专门规定。上市公司加快“卖壳”根据同花顺统计，公告了借壳上市的企业案例，7月1宗，8月4宗，9月7宗、10月2宗、11月14宗，12月截至9日7宗。单月数据呈加快上升趋势。12月公布借壳进展的有：康强电子，本来想让永乐影视公司借壳，转型当今时髦的影视剧制作与发行行业，但借壳失败，5月份被爆炒升幅2倍。长航凤凰，借壳进行时，从事干货运输业务不变。九芝堂被牡丹江一家药企借壳成功；法因数控，借壳成功，主营业务从钢结构数控加工转型为变压器有载分接开关行业；艾迪西，借壳正在进行中，拟从水暖器材阀门管件生产商转型为快递服务业；泰亚股份借壳成功，从制鞋业转型为互联网平台运营及互联网产品研发。黄海机械借壳正在进行中，拟从岩土钻孔设备生产商转战人用疫苗产品研发、生产和销售。以上7家企业借壳题材，艾迪西、泰亚股份、黄海机械转型跨度最大，而且都是当前热门的互联网相关行业。自然，这种题材受到市场热捧，股价从9月份以来就明显强于大盘指数。11月份公告借壳题材的股票有海岛建设、桐君阁、新民科技、深信泰丰、大橡塑、九九久、万鸿集团、联美控股、汉麻产业、七喜控股、鞍重股份、青鸟华光、凯撒旅游、华东数控。主营业务变更跨度较大的股票有桐君阁、新民科技、七喜控股。七喜控股、新民科技前不久被爆炒，桐君阁四月份已经被爆炒过一回。从7月到目前实现卖壳的这些公司，都有几个特点：1、市值较小，通常在50亿元以下；2、业绩一年不如一年；3、多数为传统产业。符合这些“条件”的上市公司，都在待价而沽。深圳信和投资总经理关铁良告诉记者，在借壳上市过程中，谈判往往很艰苦，主要在对公司估值方面，买方愿意采用净资产估值法，卖方愿意采用股价估值法。为了达成一致，往往采取一些变通方式，这些方式又不能违法，谈判双方往往大费周章，最后也不一定能谈成。但从股价表现看，在公告借壳前，多数个股已有一定升幅，可视为主力资金提前介入。但如果谈判失败，这些主力也会亏损。在注册制日益逼近的情况下，卖方谈判筹码会有所松动，近期借壳案例较多或与此有关。上市不到三年就卖壳明显不公正因为借壳重组能带来超额的市场收益，只要有人愿意收购，通过买壳实现上市目的，现在上市公司都会半推半就成其好事。这其中就有一些上市不到三年的股票。刚上市就卖壳的公司在A股并不鲜见，如近期就有宏磊股份、*ST申科、华声股份等。据同花顺统计，除以上三只股票外，还有鞍重股份、黄海机械。12月3日，华声股份披露了最新重组进展，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权，获得证监会受理。此前，华声股份已拉出8个一字涨停板。2011年9月上市的万福生科在资本市场上一度臭名昭著，上市前后都存在财务造假。最终其欺诈发行股票罪罪名成立，被判处罚金850万元，原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年六个月。日万福生科宣告停牌筹划重组，到2014年底复牌连续上演9个涨停板。彼时距其上市日期刚刚超过3年。2011年11月上市的*ST申科已在筹备第二次卖壳。2014年6月，*ST申科发布重组预案，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，当时其上市未满三年，但该方案2015年5月宣告终止。日，*ST申科再次停牌重组，拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份公司100%股权。鞍重股份披露了九好集团37亿元借壳鞍重股份后，截至12月7日已收获7个涨停板。一方面，上市未满三年，大股东持股还未解禁，公司便卖壳重组套利。另一方面，IPO门口仍有700多家公司在焦虑地等待审核，期待拿到进入A股的门票。这就造成了一种明显的不公。国泰君安证券一位投行人士说，上市未满3年就想卖壳的公司一大把，但是要价很高，附加条件也很多，比如不想全身而退，还想当二股东，想买壳上市的公司有的出不起这么多成本而放弃。证监会发文遏止投机上市
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved来自雪球&#xe6关注 新三板“借壳”？没那么简单！ 到底什么是壳?为什么有人要借壳上市？
借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。这就好比寄居蟹，在沙滩上找到了一个空的贝壳，把里面的沙子清空，自己钻进去。美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这就给了其他私人公司利用“壳”上市的机会。与IPO相比，借壳上市规避了IPO周期长以及审核严苛的问题。虽然一年来IPO审核速度明显加快，但依然有企业因为想规避IPO审核选择借壳上市。除了津津乐道的苏宁环球借ST吉纸破产重组，顺丰控股借壳鼎泰新材上市。新三板借壳挂牌案例也有很多。2015年广东欧美成功收买鼎讯互动（当时已成为ST鼎讯）59.54%的股权（直接持股2.4%，间接持股57.14%），而原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。日，在互联网行业叱咤多年，并成功运营了《仙域》、《傲剑》等知名游戏的玉红以现金534万元的价格收购朗源科技50%的股份，每股收购价格为1.78元。交易完成后，公司的主营业务变更为互联网直播。虽然借壳上市确实有不少成功案例，但这并不能规避其风险。主要风险有三点：（其一）违规风险首先，证监会早在2015年就严格规定借壳上市首先要满足企业续存满两年，续存未满两年的证监会严禁借壳。这就意味着如果要借壳于其他企业，新三板企业必须提供三年的财报以表明企业有持续经营的能力。其次，借壳方在借壳的过程中不可连续举牌。就在7月5日，欧阳仁美通过协议转让的方式持有茂业科技持股比例27.31%。依照《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，在完成该笔交易后，欧阳仁美应该立即停止交易，及时发布权益变动报告书，并在披露之日起两日内不得再买卖公司股票。但欧阳仁美以“对相关规定不熟悉，并非主观故意违规交易”为由，在7月4日再次通过协议转让方式增持公司10.83万股，从而造使持续督导券商五矿证券发布了对茂业科技的违规交易的风险提示公告。（其二）会计风险首先，在入壳时，企业要完成对借壳方和入壳方的涉税分析，并按要求完成手续变更。涉税条目其中包括控股方企业所得税，印花税，净壳方企业所得税，净壳方流转税，净壳方土地增值税，净壳方印花税，净壳方契税，入壳方企业所得税，入壳方印花税，入壳方契税。除此之外，还需要完成壳公司的全部资产和负债清理和评估。所有数据需要保证其高度有效。（其三）法律风险借壳过程中主要需要严守以下四项法律风险指标。（1）收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。（2）收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。（3）如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。（4）如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。 总结看来，借壳上市的过程并不轻松，其中还需要步步小心不能踩雷区。由于壳资源的稀缺性和人力操作因素，买壳的代价可能非常昂贵。先不说血战股市所需的资金，仅仅是具体操作需要支付各种费用也不少。何况成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。以上种种，究竟买壳是否利大于弊确实需要系统分析，我们看到的，已经是百花入各眼，盛衰皆有因。借壳上市后股份要锁定三年，增发要一年。_*ST创智(000787)股吧_东方财富网股吧
借壳上市后股份要锁定三年，增发要一年。
人家实力重组方为什么不直接融资上市？根本就减持不了，也增发不了。你以为借壳上市多吃香啊？
今年只上市不到200家，而目前排队有750多家，要3年后才能上市！何况还有好多没过会、没排上队的呢？这么简单的事实，贱托却避而不谈，却一味叫嚣“787没人要”！反正就是不拍卖不转让，搞个假征集，然后就不断的说“787没人要”，妄图把谎言说成真理！谁信啊？ST天发比787烂多啦，还引进了赣州稀土呢！赣州稀土没实力？是不直接融资上市的S B？
那你大地借鸟的壳啊。自己打自己嘴巴。
排队上市要3年加锁定一年要4年,借壳可以省掉一年,以及少很多排队费用..你以为我们散户连小学都没上过阿
上市了就更可以质押了。办法多的是！
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　　2月，中国资本市场大事频发，一方面注册制推迟，而另一个引人关注的大事则是证监会发布借壳新规。
　　上周五，证监会发布并购重组审核新规，区分交易类型，对标的资产IPO被否的重组项目加强监管，“对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”，这一点可以说是灭了IPO被否企业借壳上市的“幻想”。
　　《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》具体内容涉及以下三点：
　　1、对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；
　　2、对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。
　　3、证监会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。
　　对于新规，业内人士普遍认为，这是按照最严IPO标准从严监管借壳交易。
　　新三板小组主管刘靖对全景网表示，“证监会严把上市公司质量关，先是改革发审制度，建立大发审委，严格审核，然后是堵住绕道借壳的口子，这样一来，被否后不如整改再申报了。”
　　显而易见的是，证监会此举有望进一步解决“IPO堰塞湖”的问题。内业人士称，这样一来，三年内被否IPO项目企业、壳公司和拟IPO企业都将受新规影响。
　　“新规未对IPO被否企业并购进行限制”
　　显示，近三年来共有146家企业IPO被否，剔除已经再次IPO申报和已经再次IPO排队的14家企业，其他132家被否企业目前都将不能适用重组上市。
　　某券商投行部业务董事对全景网表示：“该新规并未对IPO被否企业被上市公司并购进行限制，前提是不构成借壳上市。过往案例中，IPO企业被否后进行借壳上市的非常少。”
　　解读君梳理证监会最新发布的并购重组审核名单中，也暂未发现IPO被否后申请重组上市的案例。
　　该券商人士还指出：“该规定，主要是对盈利规模较大的企业IPO有比较大的影响。以往，许多大型企业都是IPO、借壳上市两种方案同时准备的。”
　　有的企业便是先走借壳，借壳不成再去排队IPO。以易点天下(430270)为例，这家公司在试图以35亿元卖身上市公司无果后，2018年1月又启动了上市之路。
　　易点天下前身为“点告科技”，2015年9月通过借壳新三板挂牌企业高曼重工，成功登陆新三板，后更名为易点天下。
　　2017年3月，创业板公司公告称拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买易点天下部分或全部股权，作价不低于35亿元。而易点天下此举也被市场解读为“曲线借壳”。
　　从各方面财务数据来看，易点天下的盈利能力均远胜于并购方吉宏股份。值得一提的是，挂牌新三板后，易点天下陆续完成4轮定增，共募集资金9.48亿元。经过四轮融资，其市值也从最初的6亿元上升至近40亿元(以最新定增价58.51元每股估算)。
　　2017年4月，易点天下对外宣布，因双方在核心条款等方面无法达成一致，决定终止此次收购事项。
　　而后，2018年1月，易点天下宣布开启上市辅导，公司前三季度营收18.32亿元，净利润达2.76亿元，同比增长1.22倍。
　　IPO被否后企业该何去何从
　　新规实施后，除了上述被否IPO项目将受影响以外，刘靖还表示，“壳价值会下降，随之企业IPO申报也会更加谨慎。”
　　证监会最新数据显示，截至2月22日，证监会受理首发企业438家，其中，未过会411家企业中正常待审企业404家，中止审查企业7家。
　　新发审履职以来，既要解决IPO堰塞湖问题，又要把控上市公司质量，从而A股IPO新的审核机制仍在趋严。拟IPO企业也闻风而变，今年以来已有22家企业主动撤回IPO材料，其中包含恒达新材等6家新三板企业。
　　而IPO被否后，企业要想实现上市仍具有四种选择：再次申报IPO，海外上市，并购上市，挂牌新三板。
　　上述券商人士也透露，“部分IPO被否企业进行二次申报IPO(二次上会通过的概率一般比第一次上会要高的多)。”
　　广证恒生的数据也证实了上述观点，从通过率看，二次申请IPO成功率高达90.7%；从申请间隔时间来看，平均二次IPO的时间为2.33年，71.34%的企业在三年内选择二次IPO。
　　另外，被否后走海外上市的路径较为常见，已有3家成功登陆港股、1家成功在美股上市。而被并购的案例则更少。
　　除此以外，IPO被否后转向新三板进行资本化运作也是较为常见的选择。据广证恒生统计，有33家公司在IPO失败后选择挂牌新三板。其中已有19家企业登陆新三板后完成了融资，而蓝天燃气等7家企业融资金额突破了1亿元。
　　值得一提的是，全国股转系统公司业务部总监孙立在2018年2月出席活动中还提到，全国股转系统将重点从五个方面深化新三板市场改革，其中一点明确提出将推动对外开放和合作，实现挂牌公司在新三板和境外交易所两地同时挂牌上市。
　　这是否也意味着挂牌新三板后，IPO被否企业或将有更多的选择呢。
(责任编辑：DF314)
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