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ST中鼎(000887)减资弥补亏损方案实施公告
02:33:00 证券之星
安徽中鼎密封件股份有限公司
减资弥补亏损方案实施公告
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：本公司减资弥补亏损方案涉及全体股东同比例减少股份，所有股东所持股份每 10 股将减少为 3.2665 股，可能会引起公司股价的剧烈波动，敬请广大投资者注意投资风险。
重要提示：
1、减资弥补亏损具体方案为：以现有总股本 96320 万股为基数，全体股东每 10股减6.7335股的方式减资弥补亏损；
2、减资弥补亏损方案实施的股权登记日为：日；
3、减资弥补亏损方案的实施日为：日，该日公司股票价格计算除权参考价，并以除权参考价设涨跌幅度限制。除权参考价的计算方法为：除权参考价＝（实施前一交易日收盘价×减资弥补亏损方案实施前股份总数）/减资弥补亏损方案实施后股份总数。
4、减资弥补亏损方案实施当日（日）公司将发布《关于实施减资弥补亏损方案及实施日股票开盘参考价的提示性公告》，公司将在该公告中给出具体的开盘参考价，敬请投资者密切关注。
一、减资弥补亏损方案履行法定程序情况
公司减资弥补亏损方案于 日经公司第三届董事会十五次会议审议通过。决议公告刊登在 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（.cn）上。
2007 年元月 4 日，该方案经公司 2006 年度第三次临时股东大会审议通过。会议的表决结果公告刊登在2007年元月5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（.cn）上。
根据《公司法》的有关规定，公司于2007年元月5日、元月9日、元月11日分别发布了三次《关于减少注册资本通知债权人的公告》，公告刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（.cn）上。
在此期间，为保护中小投资者利益，充分提示风险，公司于2007年元月5日至
3 月 26 日分别发布了 34 次风险提示公告，内容详见《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮信息网（.cn）。
对公司实施减资弥补亏损方案应履行法定程序的履行情况，安徽承义律师事务
所出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司减资所涉事宜的专项核查意见书》，内
容详见3月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网（.cn）。
二、减资弥补亏损方案的主要内容
根据公司二○○六年第三次临时股东大会审议通过的《关于减资弥补亏损的议
案》，在履行完法定的公告程序后，公司将以现有总股本96320万股为基数，全体股
东每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。
减资弥补亏损方案实施完毕后，本公司的总股本将由 963,200,000 股减少到
314,629,280股，其中：有限售期的股份由642,952,072股减少到210,020,294股；
无限售期的股份由320,247,928股减少到104,608,986股。即所有股东每10股减少
为3.2665股。
三、减资弥补亏损方案实施办法
截止 日（星期四）下午深圳证券交易所收市、公司股票交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东全部参
加本次减资弥补亏损方案的实施。
全体股东减少的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实
施股份变更登记日登记在册的全体股东持股数，按比例自动从账户扣除。每位股东
按按比例计算减少股份后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。
四、除权参考价的计算方法
除权参考价＝（实施前一交易日收盘价×减资弥补亏损方案实施前股份总数）/
减资弥补亏损方案实施后股份总数
五、方案实施前后股本结构变动情况
股份数量（股）
股份数量（股）
比例（％）
比例（％） 一、有限售条件的流通股合计
642,952,072
210,020,294
国有法人持股
社会法人持股
642,880,000
209,996,752
二、无限售条件的流通股合计
320,247,928
104,608,986
320,247,928
104,608,986
H 股及其它
三、股份总数
963,200,000
314,629,280
六、方案实施后，本公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会
因减资弥补亏损方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益将会增加。以
2005年度经审计数据为例：
以减资前总股本计算
以减资后总股本计算
每股净资产
七、联系办法
联系地址：安徽省宣城市宣南路口公司证券事务部
邮政编码：242000
联系人：敖菁华、金环
联系电话：、2290136
八、备查文件
1、安徽中鼎密封件股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司二○○六年第三次临
时股东大会的法律意见书；
3、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司减资所涉事宜的专项
核查意见书。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
二○○七年三月二十七日
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公司发生亏损时的资本公积处理
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公司发生亏损时的资本公积处理&&&&
当拟挂牌公司在股改时发生较大亏损，而留存有大量的资本公积时，能否通过先减资后资本公积转增资本的方式填补公司亏损导致的财务亏空呢？&
首先，减资弥补亏损是国际通行惯例。法国、德国、日本、西班牙等国均允许。减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。&&&&
减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。《企业财务通则》规定“企业发生的年度亏损，可用下一年度的利润弥补”。这里使用的是“可用”，而不是“只能用”；&&&&
注会教材认可减资弥补亏损。中国注册会计师协会编写的2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169“六、实收资本增减变动的核算”部分明确写明“企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本”；&&&
中行招股意向书中曾披露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了“用资本弥补亏损”等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。&&&&
其次，公司留存资本公积用于转增公司资本正是资本公积的应有之意。而先减资后增资的做法中真正会引起争议的是，这是否会达到实质上的以资本公积弥补亏损的效果。而根据《公司法》第169条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，即公司用资本公积弥补亏损是被法律所禁止的，因此通过先减资后增资的方式表面上很有可能是以合法形式掩盖非法目的。&&&&
但是，当考究《公司法》第169条的立法目的时，我们发现其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资。&&&&
然而，在先减资后增资这一结合行为中，减资不仅需要经代表2/3以上表决权的股东通过，同时要编制资产负债表及财产清单，且自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。由于履行了上述公告债权人程序，且就债权人的债权保全作出安排，故“减资弥补亏损”对债权人的利益不会造成任何损害。因此，正是由于减资程序的存在，债权人的权益得到了保护，成功避免了因资本公积补亏所带来的负面效果。&&&&
综上，无论是减资弥补亏损还是资本公积用于增资，都是符合法律规定及其立法目的的。​
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减资弥补亏损是否调增应纳税所得额
来源：国税总局&　　 |
　　【问题】 　　我公司是一家外商投资企业，现为改善公司财务结构，拟减少公司实收资本4000万元，此减资额不汇给股东，直接用来弥补以前年度累积亏损，账务处理如下：借：实收资本 4000万 贷：未分配利润 4000万。请问，该事项是否应调增当年度？　　【解答】　　上述事项可以理解为你公司减资后将款项归还给股东，股东再以同样的款项捐赠给你公司用以弥补亏损，根据《》第六条八款规定：&企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，其中第八款为接受捐赠收入。&　　因此，应调增当年度应纳税所得额。【】 责任编辑：Eva
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减资弥补亏损是否调增应纳税所得额？
来源：中国税务报&　　 |
　　问：我公司是一家外商投资企业，现为改善公司财务结构，拟减少公司实收资本4000万元，此减资额不汇给股东，直接用来弥补以前年度累积亏损，账务处理如下： 借：实收资本 4000万 贷：未分配利润 4000万。请问，该事项是否应调增当年度？ 　　答：上述事项可以理解为你公司减资后将款项归还给股东，股东再以同样的款项捐赠给你公司用以弥补亏损，根据《企业所得税法》第六条八款规定：&企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，其中第八款为接受捐赠收入。&因此应调增当年度应纳税所得额。【】 责任编辑：zhwk
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