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研究报告：金英证券-每日快讯-140123
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【研究报告内容摘要】
是日提h交易：&&&&朗G色地a（106）&&&&今天有正面消息的公司：&&&&x山乳I（6863），泰SH（724），美家@（1237），AH（1071），海信科（921），香港教育H（1082），建溢集F（638），美|汽（1268），晨QI（1812），昂{光通信（877）&&&&今天有面消息的公司：&&&&COACH（6388），重cF（1053），奇峰化w（549），西王置I（2088）每天稣雇霸u：&&&&在昨天看到上C指祷厣2.17%，但a指H升49c後，我有c摹然y河（27），金沙（1928）及中海油（883）急回是大市表F疲弱的因素，但亦要留意港R的走荨留意港元不こ５厝荩@墒K不是好F象。另外，沽空比率亦回升，而股份上升/下跌比例亦不令人放心。若果A股的莩掷m，我相信港股可以有反，但由以上的指艘约百Y金流向砜矗３种慎。QIu依然十分明@，留意部份岢垂扇缈崤桑2369），A南城（1668），A彩（1371），通_（698）及TOM集F（2383）急回，而新的岢垂扇缃鸨＠686）及金地商置（535）等t冒起，相y以A。o如何，金地的萘钗想起^去6月有很多确俊す伞保确抗赏顿Y夥崭纳葡拢C吹竭@些公司吸引投CY金。@些公司包括勒泰（112），中Z置地（207），朗G色（106），{鼎（582），G地香港（337），f科置I（1036），f_（169）及招商局置地（978），所以在有很多投CC２糠莨竟r早已跑出，如{鼎股r因榭赡⑴cn莸馁I斩焉仙酝顿Y者要相瘛Ｎx窭试G色。另外，A期确抗傻菀灿C又了喙伞？吹接蟾嬷赋管F在仍是淡季，但水泥r格依然上升。亦留意有三家在港上市的确抗删凶鞒鍪召待湖（960），勒泰（112）及越秀（123）。@也g接利好水泥股。市錾媳容^高|的水泥股包括安徽海螺（914），中ú模3323）及A水泥（1313）。&&&&
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【港股快讯】恒指半日跌4.05%，金英称香港地产股遭遇获利回吐
财华社深圳新闻中心
恒指半日跌4.05%，报14324.75点，成交370.17亿港元；香港地产股在近期强劲上扬后遭遇获利回吐，地产分类指数下跌5.10%，跑输恒指。
据香港媒体报导，长江实业(00001-HK)以每平方英尺2205港元的价格出售天水围柏慧豪园二期，价格比新世界发展(00017-HK)在附近的元朗区发展的翘翠峰项目低25%，从而引发对地产商之间价格战的担忧，这个报导可能也打击了地产股的人气。
金英证券称，这种报导对香港地产股的股价不利，建议投资者在过去4周强劲上扬之后获利回吐；该行称，投资者可能换马至领汇房地产投资信托基金(00823-H...
财华社深圳新闻中心恒指半日跌4.05%，报14324.75点，成交370.17亿港元；香港地产股在近期强劲上扬后遭遇获利回吐，地产分类指数下跌5.10%，跑输恒指。据香港媒体报导，长江实业(00001-HK)以每平方英尺2205港元的价格出售天水围柏慧豪园二期，价格比新世界发展(00017-HK)在附近的元朗区发展的翘翠峰项目低25%，从而引发对地产商之间价格战的担忧，这个报导可能也打击了地产股的人气。金英证券称，这种报导对香港地产股的股价不利，建议投资者在过去4周强劲上扬之后获利回吐；该行称，投资者可能换马至领汇房地产投资信托基金(00823-HK)，因其远期收益率明确，2010财年的收益率为5.7%。长江实业下跌5.58%，报71.85港元，新世界发展跌5.84%，报8.70港元；领汇房地产投资信托基金下跌1.03%，报15.36港元；恒基地产(00012-HK)跌5.59%，报32.10港元；新鸿基地产(00016-HK)跌5.13%，报75.80港元。更多精彩内容,请登录财华网()
0102030405
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中浩A5(400011)深圳中浩(集团)股份有限公司重大资产重组报告书
深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书证券代码：0011
证券简称：中浩A5、中浩B5
深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
独立财务顾问
二〇一六年七月深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意：
一、本次交易标的“迅宝系”资产权利限制尚未解除的风险
根据迅宝重整计划，本次交易对方深圳中元鼎在将“迅宝系”资产无偿捐赠给深中浩之前，由偿债基金及深圳中元鼎完全承接“迅宝系”的债权及债务，承接完成后“迅宝系”不再向该等债权人承担清偿责任。有关偿债基金及深圳中元鼎自“迅宝系”承接的债权及债务具体情况，请参见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”相关部分的内容。截至本重组报告书签署之日，由于迅宝系重整计划尚未执行完毕，“迅宝系”仍存在需向债权人承担偿债义务的潜在风险。同时，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中，土地、厂房等不动产上设置的抵押尚需待迅宝系重整计划执行完毕后方能解除，截至本重组报告书签署之日，“迅宝系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除，提请投资人注意。
二、与“迅宝系”业务相关的资产未完全注入深中浩的风险
“迅宝系”主要从事环保新材料及环保食品包装容器的研发、生产加工、销售业务，根据迅宝系及深中浩重整计划，本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝股份及迅宝环保三个主体，除此之外与“迅宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结，在深中浩重整计划通过深圳中院裁定通过之日前无法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重整计划中暂未将该主体纳入本次深圳中元鼎捐赠的资产范围之中。为杜绝同业竞争同时减少关联交易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺，在本次重大资产重组完成后，立即启动相应的资产置换程序，将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权注入深中浩，以保证深中浩环保板块业务的完整性。
三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险
迅宝投资在自有土地上建设的A厂房及3号厂房，均尚未办理房屋产权证。深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书其中A厂房建成于2006年10月，目前使用正常；3号厂房主体完工于2012年3月，目前属毛坯房，水电尚未进行安装暂未投入使用。前述两项房产的实际建筑面积为41,462.57平方米，提请投资者关注迅宝投资因生产厂房房屋产权证未办理可能引致的影响公司正常生产经营的风险。
四、本次交易标的刘关清等八套房产的资产权利限制尚未解
根据迅宝系重整计划，刘关清等名下的八套房产作为“迅宝系”破产重整案的案外资产，均已经抵押给了“迅宝系”破产重整案中的破产债权人，具体的抵押情况请参见本重组报告书“第四节 交易标的基本情况”相关部分的内容，该等房产抵押的解除及后续过户给深中浩尚待迅宝重整案执行完毕后方可进行。
五、本次交易与迅宝系及深中浩重整方案的执行互为前提
本次交易“迅宝系”、苏州丰泽及黄金珠宝板块资产的注入均系在迅宝系及深中浩重整方案的框架下进行的，迅宝系及深中浩重整方案执行完毕的标准包含债务清偿、股份登记等核心要素，因此本次交易对方标的公司股权、资产的注入与重整方案的执行互为前提，提请投资人关注。
六、深中浩非流通股让渡 4,364.43 万股股份用于偿还深中浩
债务的远期回购安排
根据“迅宝系”及深中浩的重整计划，本次深中浩重大资产重组的交易各方，对重组完成后交易对方获取的深中浩股份具有如下未来收购或划转的安排，该等安排会影响未来交易各方持有上市公司股份的数量及持股比例，提请投资人关注：
根据深中浩的重整计划，深中浩全体非流通股股东让渡持有深中浩股份的40%，合计4,364.43万股，相关股份全部注入基金，基金财产份额用于向普通债权人实施分配。自上述4,364.43万股深中浩股份转入基金证券账户之日起24个月内，重组方和海南慧轩承诺按照总价格43,644.3万元，收购全体普通债权人和管理人持有的基金财产分额。收购款优先支付重整费用、共益债务、职工安置费用和税款债权。深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
七、中元鼎对承接的“迅宝系”担保债权金额的股票质押安
排及相关偿债安排
根据“迅宝系”重整计划，深圳中元鼎通过资本公积转增获得深中浩股份后2个月内，按照其承接有财产担保债权金额，以13.48元/股的价格将深中浩股票出质给上述有财产担保债权人。
同时，在重整计划生效之日起4年内，深圳中元鼎按照其承接的有财产担保债权金额，以现金形式向上述有财产担保债权人清偿全部债权，期间应停止计息。因此，深圳中元鼎负有对有财产担保债权人偿还债务的潜在义务。该等股票质押的远期安排及中元鼎的远期偿债安排，可能影响深圳中元鼎持有上市公司控制权的稳定性，提请投资人关注。
八、整合完成后存在较大未弥补亏损的风险
鉴于深中浩及“迅宝系”均因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方向深中浩注入了盈利能力较强的环保及黄金珠宝业务的相关资产，而且通过债务重整计划解决了深中浩及“迅宝系”的债务负担，但由于前期深中浩积累了金额较大的经营亏损，前述经营亏损的补足需要一定的期限，短期内深中浩将无法对股东进行现金分红，提请投资人关注。
九、交易标的的经营风险
（一）政策监管风险
本次重大资产重组交易对方中融金鼎向深中浩捐赠的“克拉钻石”资产，系一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台，依托自主研发的克拉星钻交易系统与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化交易，同时，依托线下和线上商城，提供钻石及其镶嵌饰品和标准黄金的批发、销售及实物交割交易。由于目前基于标准化钻石份额的线上交易平台相关的行业、法律等监管政策尚未明确，尽管克拉钻石目前尚未开展具体业务，而且其在进行平台搭建过程中持续与上海钻石交易所等行业内官方平台公司进行了沟通，但仍存在克拉钻石未来的业务因新的行业、法律监深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书管措施出台而需要进行相应调整的风险。
（二）收购后的业务整合风险
本次交易完成后，深中浩将成为同时经营环保、黄金珠宝类业务的非上市公众公司，而本次注入的“迅宝系”资产在过去几年因债务问题影响了正常的生产经营，根据迅宝系及深中浩的重整计划，本次交易将很大程度上解决“迅宝系”资产的流动性问题，减轻“迅宝系”债务负担，使其主营业务得以逐步恢复正常；对于环保系、珠宝类业务板块的运营，将保持原有的核心技术、经营团队，同时通过深中浩的融资平台提供相应的资本服务。但由于深中浩、“迅宝系”资产在过去几年均因债务问题而使得经营受到很大程度的影响，本次重组完成后，在业务、人员、机构等方面均需要进行磨合，核心资产盈利能力的充分释放需要一定的时间，提请投资人关注业务整合的风险。
（三）迅宝投资注入资产带来的折旧成本
本次交易对方深圳中元鼎注入的迅宝投资项下持有账面价值为4.92亿元的在建工程，由于该等在建工程在“迅宝系”资产恢复正常生产经营，后续建设资金到位建成后将陆续转固定资产核算，而如果“迅宝系”的业务拓展力度与目前的资产规模不相匹配，则该部分固定资产将给后续“迅宝系”带来较高的固定资产折旧成本，进而影响深中浩的盈利水平。
（四）内部控制的规范尚需一定过程的风险
本次注入深中浩的七家标的公司，其中“迅宝系”因债务问题使得其日常生产经营管理活动受到较大影响；苏州丰泽及黄金珠宝系三家公司均系处于有限公司阶段，其关于内部控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通监督等内部控制要素的建立、健全与完善尚需要一定时间，按照上市公司治理要求对下属标的公司进行规范亦需要一定过程，本公司提醒投资者关注因各标的公司内部控制的规范尚需一定过程，短期内可能存在一定内部控制缺陷的风险。深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
（五）黄金珠宝板块业务市场竞争的风险
目前黄金珠宝板块的三家标的公司，利润主要来源于黄金、珠宝饰品的零售及批发业务，由于该等业务的竞争壁垒较低，业务模式的可复制性较强，市场上面临的同质化竞争较为激烈，若标的公司无法在产品的品牌、设计、创意、内涵等方面构筑竞争壁垒或竞争优势，则可能面临因市场竞争过于激烈导致营业收入、利润出现波动的风险。
（六）苏州丰泽在报告期内存在个人账户收取货款的行为
报告期内，苏州丰泽存在以其原控股股东尤志强的名义开设个人银行账户收取客户货款的情形。根据苏州丰泽的说明，苏州丰泽的产品主要为环保餐盒，其下游部分客户为个体工商户，由于该等个体工商户对公汇款受网点营业时间、办理流程较为繁琐等方面的限制，为提高该等个体工商户销售回款的便利性，公司自2011年7月起以尤志强的名义开立个人账户，收取个体工商户的销售货款。截至本重组报告书出具之日，该等个人账户正在办理注销手续，该账户的余额已全数转入公司的对公账户。本公司提醒投资者关注因苏州丰泽开立个人账户收取货款的行为可能引致的内部控制及税务风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受深中浩盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。深中浩本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易标的“迅宝系”资产权利限制尚未解除的风险................................................ 3
二、与“迅宝系”业务相关的资产未完全注入深中浩的风险 ............................................... 3
三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险 ............................................................... 3
四、本次交易标的刘关清等八套房产的资产权利限制尚未解除的风险 ........................... 4
五、本次交易与迅宝系及深中浩重整方案的执行互为前提 ............................................... 4
六、深中浩非流通股让渡 4,364.43 万股股份用于偿还深中浩债务的远期回购安排 ....... 4
七、中元鼎对承接的“迅宝系”担保债权金额的股票质押安排及相关偿债安排 ................ 5
八、整合完成后存在较大未弥补亏损的风险 ....................................................................... 5
九、交易标的的经营风险 ....................................................................................................... 5
十、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 7目 录 ............................................................................................................................. 8释 义 ........................................................................................................................... 11第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 14
一、本次交易方案................................................................................................................. 14
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 21
四、表决情况......................................................................................................................... 24
五、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................................................................. 25第二节 公众公司基本情况 ....................................................................................... 28
一、公众公司的基本信息 ..................................................................................................... 28
二、公众公司的设立情况及最新股本结构 ......................................................................... 28
三、公众公司最近两年的控股权变动情况 ......................................................................... 30
四、主要业务发展情况和主要财务 ..................................................................................... 31
五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 32
六、重组前后公司治理结构的变化情况 ............................................................................. 33
七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况 ............................................................. 34第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 35
一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 35
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 ......................................... 39
三、交易对方与公众公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况40
四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................................... 40第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 41深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
一、迅宝投资的基本信息 ..................................................................................................... 41
二、迅宝环保的基本信息 ..................................................................................................... 47
三、迅宝股份的基本信息 ..................................................................................................... 52
四、苏州丰泽的基本信息 ..................................................................................................... 64
五、宝易金的基本信息 ......................................................................................................... 78
六、克拉钻石的基本信息 ..................................................................................................... 89
七、吉林黄金的基本信息 ................................................................................................... 100
八、刘关清等名下八套房产 ............................................................................................... 113
九、标的公司资产评估情况 ............................................................................................... 113
十一、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 ............................................... 130第五节 本次资本公积转增股份情况 ..................................................................... 131
一、公众公司交易价格和资本公积转增股份价格 ........................................................... 131
二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性 ................................... 131
三、资本公积转增股份的种类及面值 ............................................................................... 134
四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的比例 ............................... 134
五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相
关承诺................................................................................................................................... 135
六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标 ................... 135
七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构 ........................................................... 136
八、私募投资基金备案情况 ............................................................................................... 137第六节
本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 138
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 138
二、交易价格、定价依据以及支付方式 ........................................................................... 138
三、股份转增....................................................................................................................... 138
四、本次交易的实施与完成 ............................................................................................... 139
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 ............................... 139
六、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款 ........................................................... 140
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ....................................... 141
八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 141第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项 ......................................... 142
一、股份锁定承诺............................................................................................................... 142
二、业绩补偿承诺............................................................................................................... 142
三、竞业禁止的承诺........................................................................................................... 142第八节
财务会计信息 ........................................................................................... 143
一、注册会计师审计意见 ................................................................................................... 143
二、“迅宝系”三家标的公司的财务数据 ........................................................................... 143
三、苏州丰泽的财务数据 ................................................................................................... 144深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
四、克拉钻石的财务数据 ................................................................................................... 147
五、吉林黄金的财务数据 ................................................................................................... 150
六、宝易金的财务数据 ....................................................................................................... 156第九节
独立财务顾问和律师的结论性意见 ....................................................... 160
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................... 160
二、律师对本次交易出具的结论性意见 ........................................................................... 160第十节
本次交易聘请机构的有关信息 ............................................................... 161
一、独立财务顾问相关信息 ............................................................................................... 161
二、律师事务所相关信息 ................................................................................................... 161
三、会计师事务所相关信息 ............................................................................................... 161
四、资产评估机构相关信息 ............................................................................................... 162第十二节
附件 ....................................................................................................... 178
一、独立财务顾问报告 ....................................................................................................... 178
二、财务会计报表及审计报告 ........................................................................................... 178
三、法律意见书................................................................................................................... 178
四、资产评估报告............................................................................................................... 178深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：一、一般词语深中浩、公司、本公司、
深圳中浩（集团）股份有限公司公众公司
根据深圳中院（2015）深中法破字第 7-3 号《民事裁定书》裁定批准生效的
深中浩重整计划， 深圳市中元鼎股权投资有限公司拟将持有的深圳迅宝投资
发展有限公司 100%股权、深圳迅宝环保股份有限公司 99.14%股权、迅宝股
份有限公司 99%股权、苏州丰泽塑业有限公司 100%股权以及刘关清等名下
的 8 套不动产，北京中融金鼎投资基金管理有限公司、陈晓晨以及贵州图腾
印象传媒有限公司拟将合计持有的上海克拉时代钻石资产管理有限公司
100%股权，北京中融金鼎投资基金管理有限公司、深圳吉金黄金有限公司、本次重组、本次交易
徐博以及北京大企飞腾科技发展有限公司拟将合计持有的吉林黄金集团有
限公司 100%股权，北京中融金鼎投资基金管理有限公司、天津北易投资有
限公司拟将合计持有的北京宝易金珠宝饰品有限公司 100%股权，共计 7 家
标的公司股权和八套房产捐赠与深中浩，捐赠资产评估值合计为人民币
216,232.147 万元，捐赠资产全部计入深中浩资本公积金，深中浩以捐赠资
产形成的资本公积金不向原股东分派，全体股东同意让渡全部转增股份，由
深圳市中元鼎股权投资有限公司等 8 家重组方受让，本次转增形成的股份不
低于 2 亿股。
深圳市中元鼎股权投资有限公司、北京中融金鼎投资基金管理有限公司、深
圳吉金黄金有限公司、北京大企飞腾科技发展有限公司、天津北易投资有限交易对方/重组方
公司、贵州图腾印象传媒有限公司等 6 家法人企业和徐博、陈晓晨等 2 名自
然人交易各方
深中浩及 8 名交易对方/重组方深圳中元鼎
深圳市中元鼎股权投资有限公司中融金鼎
北京中融金鼎投资基金管理有限公司吉金黄金
深圳吉金黄金有限公司飞腾科技
北京大企飞腾科技发展有限公司北易投资
天津北易投资有限公司图腾传媒
贵州图腾印象传媒有限公司
深圳迅宝投资发展有限公司 100%股权、深圳迅宝环保股份有限公司 99.14%
股权、迅宝股份有限公司 99%股权、苏州丰泽塑业有限公司 100%股权、刘交易标的、标的资产
关清等名下的 8 套房产、上海克拉时代钻石资产管理有限公司 100%股权、
吉林黄金集团有限公司 100%股权、北京宝易金珠宝饰品有限公司 100%股权迅宝投资
深圳迅宝投资发展有限公司迅宝环保
深圳迅宝环保股份有限公司迅宝股份
迅宝股份有限公司
经法院裁定进入重整程序的深圳市迅宝投资发展有限公司、深圳迅宝环保股迅宝系
份有限公司及迅宝股份有限公司的统称苏州丰泽
苏州丰泽塑业有限公司克拉钻石
上海克拉时代钻石资产管理有限公司
11深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书吉林黄金
吉林黄金集团有限公司宝易金
北京宝易金珠宝饰品有限公司海南慧轩
海南慧轩实业投资有限公司元维财富
深圳市元维财富投资管理有限公司迅宝新材料
深圳迅宝新材料有限公司深圳中院
深圳市中级人民法院股转系统
全国中小企业股份转让系统报告书、本报告书
《深圳中浩（集团）股份有限公司重大资产重组报告书》
深圳中院于 2015 年 9 月 21 日作出的（2015）深中法破字第 7-3 号《民事裁深中浩重整计划
定书》裁定批准通过的深中浩破产重整计划。
深圳中院于 2015 年 11 月 4 日作出的（2014）深中法破字第 27-2、28-2、29-2迅宝系重整计划
号《民事裁定书》裁定批准通过的迅宝投资、迅宝环保和迅宝股份破产重整
海南慧轩分别与深圳市中元鼎股权投资有限公司、 北京中融金鼎投资基金管
理有限公司、深圳吉金黄金有限公司、北京大企飞腾科技发展有限公司、天《重组框架协议》
津北易投资有限公司、贵州图腾印象传媒有限公司等 6 家法人企业和徐博、
陈晓晨等 2 名自然人签署的《深圳中浩（集团）股份有限公司重组框架协议》
深中浩分别与深圳市中元鼎股权投资有限公司、北京中融金鼎投资基金管理
有限公司、深圳吉金黄金有限公司、北京大企飞腾科技发展有限公司、天津《资产赠与合同》
北易投资有限公司、贵州图腾印象传媒有限公司等 6 家法人企业和徐博、陈
晓晨等 2 名自然人签署的《资产赠与合同》长城证券、独立财务顾
长城证券股份有限公司问秀中律所、法律顾问
北京秀中律师事务所利安达会计
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所大信会计
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中科评估
北京中科华资产评估有限公司厦大评估
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司同致信德
同致信德（北京）资产评估有限公司审计/评估基准日
2015 年 8 月 31 日或 2015 年 9 月 30 日中国证监会
中国证券监督管理委员会《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》《重组办法》
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试《重组业务指引》
行）》《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
12深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书《投资者细则》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》元、万元
人民币元、人民币万元
对于吉林黄金、克拉钻石、宝易金，指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月；最近两年一期、报告期
对于迅宝投资、 迅宝环保、迅宝股份、
苏州丰泽， 2013 年、
2014 年和 2015
年 1-9 月；对于深中浩，指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月二、专业术语
聚合物基梯度材料 (Polymeric Gradient Materials,简称 PGM)，是从梯度功能PGM
材料概念出发，将不同种类的聚合物与聚合物或者其他材料通过特殊制备技
术复合制得的新型梯度功能材料。
保存期内性能不变，而使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质降解塑料
在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工改性，改性塑料
提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品。聚丙烯
是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。
为硅酸镁盐类矿物滑石族滑石，主要成分为含水硅酸镁，经粉碎后，用盐酸滑石粉
处理，水洗，干燥而成。用于橡胶、塑料、油漆、等化工行业作为强化改质
填充剂PP 粉
高锰酸钾，无机化合物，深紫色细长斜方柱状结晶，有金属光泽。母粒
增强塑料内被纤维或其他增强材料分散于其中的树脂组分或基料。注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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重大资产重组报告书
第一节 本次交易概述 一、本次交易方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等6家法人企业和徐博、陈晓晨等2名自然人。
本次交易标的深圳中元鼎持有的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套不动产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金100%股权。
本次交易对方及交易标的具体明细如下：
深圳中元鼎
迅宝投资100%股权
深圳中元鼎
迅宝环保99.14%股权
深圳中元鼎
迅宝股份99%股权
深圳中元鼎
苏州丰泽100%股权
深圳中元鼎
刘关清等名下8套房产
中融金鼎、陈晓晨、图腾传媒
克拉钻石100%股权
中融金鼎、吉金黄金、徐博、飞腾科技
吉林黄金100%股权
中融金鼎、北易投资
宝易金100%股权
刘关清等名下8套房产具体明细如下：
房地产权证号
面积（m2）
盐田大梅沙东部华侨城天
深房地字第号
麓六区7栋7B
盐田大梅沙东部华侨城天
深房地字第号
麓六区35栋202
盐田大梅沙东部华侨城天
深房地字第号
麓六区30栋501
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重大资产重组报告书
南澳镇南农村洋畴湾花园
深房地字第号
南澳镇南农村洋畴湾花园
深房地字第号
盐田大梅沙东部华侨城天
深房地字第号
麓六区5栋5A
盐田大梅沙东部华侨城天
深房地字第号
麓六区5栋5B
盐田大梅沙高速公路北侧
深房地字第号
万科东海岸社区畔山居34
（二）本次交易价格
本次交易标的系在深中浩的重整计划框架下，由重组方捐赠深中浩，不需要深中浩支付交易对价，本次交易价格为0元。捐赠资产全部计入深中浩资本公积，深中浩以捐赠资产形成的资本公积定向重组方转增股份，捐赠资产形成的资本公积由评估机构评估结果确定，转增价格为1.5元/股。
本次交易标的分别采用资产基础法、收益法、市场比较法评估，评估机构以资产基础法、收益法和市场比较法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中科评估于日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第199号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日日，吉林黄金净资产账面值24,957.32万元，评估值27,166.99万元，增值2,209.67万元，增值率8.85%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中吉林黄金100%股权形成资本公积金27,166.99万元。
根据中科评估于日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第198号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日日，克拉钻石净资产账面值19,983.43万元，评估值20,022.63万元，增值39.20万元，增值率0.20%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中克拉钻石100%股权形成资本公积金20,022.63万元。
根据中科评估于日出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第197号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日日，宝易金净资产账面值19,234.61万元，评估值18,402.84万元，减值831.77万元，减
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重大资产重组报告书值率4.32%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中宝易金100%股权形成资本公积金18,402.84万元。
根 据 厦 大 评 估 于 2015 年 11 月 6 日 出 具 的 《 评 估 报 告 书 》 大 学 评 估[2015]GD0035号），经采用收益法评估，截止评估基准日日，苏州丰泽净资产账面值1,379.23万元，评估值8,939.00万元，增值7,559.77万元，增值率548.12%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中苏州丰泽100%股权形成资本公积金8,939.00万元。
根据同致信德于日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第031号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日日，迅宝投资股东全部权益账面值76,335.41万元，评估值108,970.07万元，增值额32,634.66万元，增值率42.75%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中迅宝投资100%股权形成资本公积金108,970.07万元。
根据同致信德于日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第032号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日日，迅宝环保股东全部权益账面值5,978.72万元，评估值9,180.84万元，增值额3,202.12万元，增值率53.56%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中迅宝环保99.14%股权形成资本公积金9,180.84万元。
根据同致信德于日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第030号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日日，迅宝股份股东全部权益账面值70.11万元，评估值62.02万元，减值8.09万元，减值率11.54%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中迅宝股份99%股权形成资本公积金62.02万元。
根据同致信德于日出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第029号），经采用市场比较法评估，截止评估基准日日，在评估假设条件成立的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，委托评估范围内的案外资产（刘关清等名下8套房产）的市场价值评估值为22,025.32万元。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中刘关清等名下8套房产形成资本公积金22,025.32万元。
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重大资产重组报告书
本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0万元，交易对方向深中浩捐赠前述标的资产，捐赠的标的资产计入资本公积，深中浩以资本公积转增不低于2亿股，全体股东同意无偿向交易对方让渡转增形成全部股份。交易对方按照各自捐赠标的资产的交易价格分配公司转增股份，具体如下：
占转增后总股本的百
转增股份数量（股）
迅宝投资、迅宝环保、迅
深圳中元鼎
1,004,264,580
宝股份、苏州丰泽
克拉钻石、吉林黄金、宝
244,073,641
25,754,307
38,631,460
41,203,268
28,619,013
12,268,560
46,732,818
1,441,547,647
（三）本次交易构成重大资产重组
公司日经审计的财务会计报表期末资产总额为23,571.49元，期末净资产总额为-1,915,063,590.61元。此次交易标的的资产总额为159,709.64万元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为6,767,357.63%。本次交易标的资产交易价格为0万元。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
相关指标计算如下：
资产总额（万元）
资产净额（万元）迅宝投资100%股权（a）
76,335.41迅宝环保99.14%股权（b）
5,978.72迅宝股份99%股权（c）
70.11苏州丰泽100%股权（d）
1,379.23吉林黄金100%股权（e）
24,957.32克拉钻石100%股权（f）
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重大资产重组报告书
资产总额（万元）
资产净额（万元）宝易金100%股权（g）
19,234.61刘关清等名下8套房产（h）
22,025.32深中浩（i）
-191,506.36比例（j=x/i）
6,767,357.63%
注：1、x=a+b+c+d+e+f+g+h；2、根据《重组办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”。深中浩的资产总额、资产净额取自其2014年度报告；迅宝投资、迅宝环保、迅宝股份、苏州丰泽、吉林黄金、克拉钻石、宝易金的资产总额、资产净额取自本次标的资产的审计值。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司股东深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒、徐博和陈晓晨均持有深中浩的股份，具体持股情况见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明”部分。
本次交易前，马骧间接持有深圳中元鼎、海南慧轩的股权，且担任深圳中元鼎董事长、总经理，同时担任深中浩董事；范慧敏担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩监事；黎红光担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩董事。
因此，本次重大资产重组构成关联交易。 二、本次交易的背景和目的
深中浩自 1997 年起连年发生严重的经营亏损，公司于 2001 年 10 月 22 日自深圳证券交易所终止上市，并于 2002 年 10 月 25 日起在全国股份转让系统开始挂牌公开转让，股票简称：中浩 A5、B5，股票代码：0011。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金。因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经债权人申请，深圳中院于 2015 年 1 月 28 日裁定受理深中浩破产一案。2015 年 6 月 25 日，海南慧轩
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重大资产重组报告书以深中浩具有重整价值、尚有挽救希望为由向深圳中院申请对公司进行重整。深圳中院于 2015 年 8 月 3 日裁定对深中浩进行重整。根据深中浩重整计划，重组方注入的资产，需经具有证券从业资格的评估机构评估净资产价值不低于 4.5亿元；且经具有证券从业资格的审计机构审计该资产具备持续盈利能力，负债
且不超过总资产的 45%； 2015 年税后利润不低于 3,000 万元。注入优质资产后，深中浩将快速实现业务转型和主营业务定位，发展成盈利能力较强、具有竞争力的优秀企业，为公司可持续发展打下坚实基础。
标的公司“迅宝系”是专门从事GT改性高分子环保材料及其制品（环保食品包装容器）的研发、生产和销售的企业法人，于日被申请破产重整，并于日经深圳中院裁定批准“迅宝系”重整计划，根据迅宝系重整计划，迅宝系资产、负债将由深圳中元鼎和基金承接，深圳中元鼎将承接的迅宝系资产注入深中浩，以实现迅宝系重生之目的。“迅宝系”主营产业及产品完全符合国家资源节约、环境保护和循环经济政策的要求，属于国家重点扶持的
“迅宝系”行业。
环保食品包装容器项目先后被深圳市政府认定为2005年度、2006年度、2007年度、2008年度重大建设项目，深圳市高新技术项目；于2006年4月被龙岗区政府列为发展循环经济资源再生示范项目；2007年1月被深圳市政府认定为深圳市第一批循环经济示范项目。“迅宝系”产品先后通过ISO14001环境管
“中国安全环保产品认证”理体系认证、
、ISO质量管理体系认证和国家质检总局统一颁发的强制性QS生产许可证；2008年通过HACCP食品安全体系认证，中国CNAS实验室认证，ISO环境管理体系认证，OHSAS18001职
“迅宝系”已建业健康与安全管理体系认证、AAA级标准化良好行为企业认证。成国内最大的环保食品容器生产及回收基地——迅宝工业园，总建筑面积超过22万平方米，采用国外最先进的全自动生产设备及工艺技术，可以独立进行模具设计制造、材料研发到工艺制造、产品成型等完整的生产流程，具备扩大生产经营规模所需的生产资料。“迅宝系”目前客户涵盖肯德基、沃尔玛、家乐缘、红荔村等200多家企业，更是远销日本、美国、加拿大等国。该行业系涉及食品领域的绿色环保产业，随着当今社会对食品安全的愈加重视，消费者对食品包装文化的高档次需求已经成为市场发展的必然趋势，市场对该领域的产品需求将更加旺盛，因此未来市场前景十分乐观。标的资产刘关清等名下的8套房产作为“迅宝
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重大资产重组报告书系”破产重整案外资产无条件赠与深圳中元鼎，并由深圳中元鼎注入深中浩。
标的公司苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售。产品主要包括 BOPS 系列、冷冻容器系列以及餐盒系列，产品广泛应用于大型连锁超市、食品冷冻企业、连锁快餐厅、甜品店、铁路及航空等领域。苏州丰泽资产的注入目的在于使迅宝系获得高效率水平的团队，统筹经营迅宝系资产，最大限度提升“迅宝系”资产的运营价值及盈利能力。
标的公司宝易金是一家以高档黄金珠宝批发、零售、黄金、投资咨询为主营业务的现代黄金企业，宝易金将全新的回购理念和实时金价理念融入传统的黄金珠宝行业当中，以全透明的价格优势、品牌优势发掘黄金背后的投资价值，致力于成为消费者身边的黄金投资专家。宝易金的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。宝易金以面向大众消费者为主营方向，以销售黄金，钻石为主打产品，由零售业务为主，逐渐向批发业务拓展，不断寻求更好的销售模式来占领市场的份额，提升公司的发展。
标的公司克拉钻石致力于构建克拉钻石标准化的购销、投资及交易平台，现阶段平台尚在搭建过程当中。克拉钻石的业务开展依托于克拉钻石的钻石交易平台，钻石金融化交易量化解决方案，钻石 B2B 和 B2C 销售软件，钻石交易客户端软件，移动端软件等核心平台，该等平台系统均克拉钻石自主研发，软件所有权属于克拉钻石。克拉钻石自主研发的“克拉星钻”钻石标准化定价
“星钻交易所”钻石数字化交易平台系统以及配套的“五星合一”钻石电机制、子金融体系解决方案都已向国家相关部门递交了知识产权和专利的申请，并已被受理。
标的公司吉林黄金下辖三个公司，其中吉林黄金集团黄金珠宝有限公司系公司主要的利润来源，负责黄金等贵金属、珠宝产品的零售批发。吉林黄金的主要产品包括黄金、珠宝等贵金属、珠宝饰品，业务开展不涉及生产环节。吉林黄金的产品按照价值属性可以区分为文化典藏产品及常规珠宝首饰产品，其中文化典藏类产品包括文化金条、定制贵金属产品、贵金属衍生品及贵金属艺术品，具备投资理财、文化鉴赏及收藏属性。常规珠宝首饰产品主要是穿戴、美化、装饰作用的首饰。文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元素，使
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重大资产重组报告书其具备收藏价值，目前吉林黄金设计、开发的文化典藏类产品如下：毛主席贵金属设计研发、24届金鸡百花电影节贵金属系列产品研发设计生产、吉林黄金造币博物馆和吉祥三宝系列黄金制品。目前，吉林黄金已与中华爱国英才协会、吉林市政府、金鸡百花电影节等的公益、文化或政府组织建立了良好的合作关系，共同致力于吉林黄金品牌文化的建设。
深中浩已无主营业务，本次重组目的是为恢复深中浩的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复深中浩的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。交易对方深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等 6 家法人企业和徐博、陈晓晨等 2 名自然人向深中浩捐赠迅宝系、宝易金、克拉钻石以及吉林黄金等标的公司，捐赠资产按照评估价格计入深中浩资本公积。完成捐赠后，深中浩将形成“钻石珠宝+金融服务+互联网”与环保食品包装容器生产销售双主业，因此，将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）公众公司的决策过程
日，公司召开第七届董事会第三次临时会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经出席会议的全体无关联董事审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》《关于修改公
、司章程的议案》《公司关于改选董事的议案》等议案。鉴于《关于公司执行重整
、计划的议案》《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框架协议>的议案》及《关于公司与重组方签署的议案》等三个议案因关联董事回避表决导致表决董事人数不符合法定要求，故该三个议案需直接提交股东大会审议。
同日，公司召开第七届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司执行重整计划的议案》《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组
、方签署的议案》《关于公司与重组方签署的议案》等议案。
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重大资产重组报告书
日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议通知已于2015年11月10日在股转系统公告，并于日、日在股转系统发布两次提示性公告，参加该次股东会议现场投票及网络投票股东及代理人47名，代表有效表决权股份数61,974,659股，占公司股份总数的39.42%。其中，出席现场会议的非流通股股东及代理人3名，代表有效非流通股股份数57,420,000股，占公司非流通股股份总数的52.63%，占公司股份总数的36.52%；出席会议的流通股股东及代理人共计44名，代表有效表决权股份数4,554,659股，占公司流通股股份总数的9.47%，占公司股份总数的2.90%。经出席会议的无关联股东审
、议，通过了《关于公司执行重整计划的议案》《关于公司第一大股东海南慧轩实
、业投资有限公司与重组方签署的议案》 《关于公司与重组方签
、署的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》等议案。
（二）交易对方的决策过程
1、迅宝系及刘关清等名下8套房产
（1）迅宝系
日，深圳中院作出（2014）深中法破字第27号、28号、29号《民
，事裁定书》 依法裁定受理债权人对迅宝投资、迅宝环保和迅宝股份的重整申请。在重整程序中，迅宝系制定重整计划并提交债权人会议及出资人组表决通过。日，深圳中院作出（2014）深中法破字27-2号、28-2号、29-2号《民事裁定书》，裁定批准迅宝系重整计划生效。根据生效的迅宝系重整计划，迅宝系债务全部由深圳中元鼎和基金承接，深圳中元鼎承接出资人让渡的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权及迅宝股份99%股权，深圳中元鼎在承接迅宝系股权及案外资产进行整合后，向深中浩捐赠。深圳中元鼎通过“捐赠资产+资本公积转增股本”的方式获得深中浩股权，并成为深中浩第一大股东。
（2）刘关清等名下8套房产
按照刘关清、谢秀华及深圳市迅宝检测中心有限公司出具的书面承诺，权利
、人同意将“深房地字第号”“深房地字第号”“深房地字
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重大资产重组报告书
、第号” “深房地字第号”以及“深房地字第号”等5套房产让渡给深圳中元鼎。
“深房地字第号” “深房地字第号”以及“深房地字第号”等3套房产为迅宝系债权抵押物，抵押权人的债权已经通过法院确认，根据法院裁定生效的迅宝系《重整计划》，迅宝系债权由深圳中元鼎承接，其债权项下的担保权利应转由深圳中元鼎享有。
按照迅宝系《重整计划》的规定，刘关清等名下8套房产归深圳中元鼎承接，在迅宝系《重整计划》执行期，有关迅宝系债权人应配合解除对案外人赠与资产的查封、冻结及担保措施，以满足深圳中元鼎向深中浩捐赠案外资产的相关条件。
2、苏州丰泽
日，苏州丰泽股东深圳中元鼎作出决定，同意苏州丰泽股东变更为深中浩，并与深中浩签订《股权转让协议》，苏州丰泽100%股权转让价格为0万元。
日，宝易金召开股东会，中融金鼎、北易投资等2名股东全体一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、并同意签署《重组框架协议》。
4、克拉钻石
日，克拉钻石召开股东会，中融金鼎、图腾传媒和陈晓晨等3名股东一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、与海南慧轩签署《重组框架协议》。
5、吉林黄金
日，吉林黄金召开股东会，吉金黄金、中融金鼎、飞腾科技和徐博等4名股东一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、与海南慧轩签署《重组
。框架协议》
（三）尚需取得的授权和批准
本次交易不存在尚需取得授权和批准的情形。
23深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书四、表决情况
（一）董事会
公司董事会于日在公司会议室召开了第七届董事会第三次临时会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
该次董事会需要审议的议案如下：
1、《关于公司执行重整计划的议案》；
《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框
2、架协议>的议案》；
《关于公司与重组方签署的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议
《关于修改公司章程的议案》
《公司关于改选董事的议案》
《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
以上议案1-6项将提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过。其中议案1、议案2、议案3董事郭孝坤、马路通、黎红光、吕耀辉、邢巨军需回避表决，故议案1、议案2、议案3需直接提交股东大会审议；议案4、议案5、议案6、议案7全部由本次董事会审议一致通过。
（二）股东大会表决情况
公司股东于日在深圳市福田区民田路新华保险大厦十二楼元维财富公司会议室召开了第二次临时股东大会，会议通知已于日在股转系统公告，并于日、日在股转系统发布两次提示性公告，参加该次股东会议现场投票及网络投票股东及代理人47名，代表有效表决权股份数61,974,659股，占公司股份总数的39.42%。其中，出席现场会议的非
24深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书流通股股东及代理人3名，代表有效非流通股股份数57,420,000股，占公司非流通股股份总数的52.63%，占公司股份总数的36.52%；出席会议的流通股股东及代理人共计44名，代表有效表决权股份数4,554,659股，占公司流通股股份总数的9.47%，占公司股份总数的2.90%。会议采取现场投票表决、网络投票表决相结合的方式，由公司董事会担任会议召集人。
经出席会议无关联股东表决，审议通过了以下议案：
《关于公司执行重整计划的议案》
《关于公司第一大股东海南慧轩实业投资有限公司与重组方签署<重组框
2、架协议>的议案》；
《关于公司与重组方签署的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议
《关于修改公司章程的议案》
《关于改选董事的议案》
《关于改选监事的议案》
。五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，公司第一大股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南，宿南南接受王吉舟委托代为行使提案权、表决权，从而实际控制中融金鼎 92.5%股权表决权，故宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩 51%的股权，从而通过控制海南慧轩间接持有公司 18.74%的股份表决权。本次交易前，深中浩产权控制结构图如下：
25深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
本次交易完成后，深圳中元鼎将持有公司 62.82%的股权，成为公司第一大股东、控股股东。宿南南直接持有深圳中元鼎 30%股权并与北京标准方向顾问有限公司签订《一致行动人及委托表决协议》，北京标准方向顾问有限公司已将涉及深中浩事项的提案权、表决权委托宿南南代为行使，并承诺与宿南南保持一致行动人关系，故宿南南构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制。因此，宿南南通过深圳中元鼎间接控制公司 62.82%的表决权股份，通过中融金鼎间接持有公司 15.27%股份表决权，合计控制公司 78.09%的股份表决权，仍为公司实际控制人。
26深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
本次交易后，深中浩产权控制结构图如下：因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
27深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
第二节 公众公司基本情况一、公众公司的基本信息
公司名称：深圳中浩（集团）股份有限公司
股票简称：中浩A5、中浩B5
股票代码：0011
注册资本：15,721.3万元
注册地址：深圳市福田区八卦岭工业区八卦四路中浩大厦
办公地址：深圳市民田路新华保险大厦12楼
统一社会信用代码：71663A
公司法定代表人：王吉舟
公司董事会秘书：范慧敏
联系电话：5-617
公司电子邮箱：Huimin_
经营范围：电子产品、通信设备、家用电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；从事自己开发建设项目的监理业务。
主营业务：无。
所属行业：无。
上市日期：1992年6月
终止上市日期：2001年10月二、公众公司的设立情况及最新股本结构
28深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
公司前身为深圳中厨股份有限公司，成立于日。1991年，公司完成股份制改造工作，成为深圳市首家由全民内联企业改造为公众股份公司的企业。1992年6月，深圳中厨股份有限公司股票正式上市交易。日，深圳中厨股份有限公司经请示深圳市人民政府后，更名为“深圳中浩（集团）股份有限公司”。日，深中浩股票终止上市，之后转入全国中小企业股
、份转让交易系统交易，A股、B股股票简称分别为“中浩A3”“中浩B3”，股票代码分别为0011。截至本报告书签署日，深中浩A股、B股股票简称
、已变更为“中浩A5”“中浩B5”。
日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7号《民事裁定书》及《指定管理人决定书》，裁定受理申请人惠州市东方联合实业有限公司对深中浩的破产申请，并指定北京金杜（深圳）律师事务所担任深中浩破产管理人。日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7-3号《民事
，裁定批准深中浩重整计划、终止深中浩重整程序。裁定书》
截至本报告签署日，公司股本结构情况如下：
股份数（股）
比例（%）非流通股份合计
109,110,820
69.401.发起人股份
76,521,691
48.67其中：境内法人持有股份
76,521,691
境内自然人持有股份
-2.募集股份
32,589,129
20.73其中：境内法人持有股份
32,589,129
境内自然人持有股份
-流通股份合计
48,102,600
30.60股份总数
157,213,420
截至日日，公司前十大股东持股情况如下： 序号
持股数量（股） 持股比例（%）
29,368,572
中国食品工业（集团）公司
16,461,099
三联集团有限公司
10,158,339
29深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
境内自然人
申万宏源证券有限公司
境内自然人
境内自然人
北京国翔资产管理有限公司
中润经济发展有限责任公司
境内自然人三、公众公司最近两年的控股权变动情况
本次交易前，公司第一大股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南，宿南南接受王吉舟委托代为行使提案权、表决权，从而实际控制中融金鼎 92.5%股权表决权，故宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩 51%的股权，从而通过控制海南慧轩间接持有公司 18.74%的股份表决权。本次交易前，深中浩产权控制结构图如下：
本次交易完成后，深圳中元鼎将持有公司 62.82%的股权，成为公司第一大股东、控股股东。宿南南直接持有深圳中元鼎 30%股权并与北京标准方向顾问有限公司签订《一致行动人及委托表决协议》，北京标准方向顾问有限公司已将涉及深中浩事项的提案权、表决权委托宿南南代为行使，并承诺与宿南南保持一致行动人关系，故宿南南构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制。因此，宿南南通过深圳中元鼎间接控制公司 62.82%的表决权股份，通过中融金鼎间接持有公司 15.27%股份表决权，合计控制公司 78.09%的股份表决权，仍
30深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书为公司实际控制人。本次交易后，深中浩产权控制结构图如下：
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。四、主要业务发展情况和主要财务
（一）公司从事的主要业务
受经济环境、投资失控、债务负担加重等因素影响，深中浩自 1997 年起，连年发生严重的经营亏损。2001 年 10 月 22 日，深中浩股票被终止上市。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金，多年未从事生产经营。根据深中浩最新的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，深中浩报表的账面资产总额为 23,571.49 元，负债总额为 1,915,087,162.10 元。
（二）最近两年一期主要财务指标
公司2013年财务报表经中喜会计师事务所有限责任公司审计，中喜会计出具了无法表示意见的中喜深审字[号《审计报告》，公司2014年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，出具了无法表示意见的天
31深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书健粤审[号《审计报告》，公司月份财务报表未经审计。最近两年一期，公司简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日资产总额（元）
123,750,527.76负债总额（元）
1,942,112,140.04
1,915,087,162.10
1,990,646,390.39所有者权益（元）
-1,942,088,568.55
-1,915,063,590.61
-1,866,895,862.63
2、利润表主要数据
2015 年 1 月至 9 月
2013 年度营业收入（元）
-营业利润（元）
-27,024,977.94
-46,773,509.48
-55,029,243.77利润总额（元）
-27,024,977.94
-46,773,509.48
-55,542,258.33所有者的净利润（元）
-27,024,977.94
-46,773,509.48
-55,542,258.33
3、现金流量表主要数据
2015 年 1 月至 9 月
2013 年度经营活动产生的现金流量净额（元）
-投资活动产生的现金流量净额（元）
-筹资活动产生的现金流量净额（元）
-现金及现金等价物净增加额（元）
4、主要财务指标
2015 年 1-9 月/2015
2014 年度/2014 年
2013 年度/2013 年
年 9 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）
-11.87资产负债率
8,239,242.15%
8,124,591.03%
11,535,610.22%基本每股收益（元）
-0.35加权平均净资产收益率
-每股经营活动产生的现金流量净额（元）
-五、公司控股股东及实际控制人基本情况
本次交易前，公司的控股股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南。海南慧轩
32深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书的基本情况如下： 统一社会信用代
法定代表人
郭孝坤 码 类型
其他有限责任公司
2000 年 6 月 23 日
2000 年 06 月 23 日至 2030 年 06 注册资本
海口市和平大道 16 号银谷苑第二 登记状态
高科技项目、工业项目、农业项目、旅游业项目、交通运输项目、能源项目投资；软
件、硬件开发；网络工程；农产品、通信器材、计算机及设备、化工产品（专营除外）、 经营范围
金属材料、电子产品、纺织品、橡胶制品、农业机械、五金交电、建材、普通机械设
出资额（万元）
股权比例（%）
海口新亚欧科技开发有限公司
海南万众实业投资有限公司
实际控制人宿南南的基本情况如下：
宿南南，女，1984年7月出生，中国国籍，身份证号28****，本科学历。2003年至2007年，就读于美国福特海斯州立大学。2007年至2008年，就职于颐和资本管理有限公司，担任业务董事；2009年至2015年，就职于凤凰会艺术品基金会，担任总裁；2015年起，加入中融金鼎。六、重组前后公司治理结构的变化情况
本次交易前，公司已严格按照
《公司法》 《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司法人治理结构、内部控制和完善的现代企业制度，按照《公司章程》和有关规章制度建立完善的公司治理结构并能得到有效运转。
本次重组后，公司改选了董事会、监事会以及高级管理人员。日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于改选董事的议案，改选前后公司董事会成员情况如下：
董事会任职
董事会任职
33深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
同日，公司股东大会审议通过了公司关于改选监事的议案，改选前后公司监事会成员情况如下：
股东代表监事
股东代表监事
股东代表监事
职工代表监事
职工代表监事
本次重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况
本次重组前，交易标的虽属于公司的关联方，但报告期内与公司未发生交易，且其主营业务不存在与公司竞争的情况，因此，本次重组对公司规范关联交易和避免同业竞争不构成不利影响。
34深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
第三节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况
公司拟接受深圳中元鼎赠与的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套房产；接受中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒赠与的克拉钻石100%股权；接受中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技赠与的吉林黄金100%股权；接受中融金鼎、北易投资赠与的宝易金100%股权。捐赠标的资产全部计入资本公积，深中浩以资本公积转增不低于2亿股，转增股份全部分派给交易对方，不分派给公司原股东和基金。深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等6家法人企业和徐博、陈晓晨等2名自然人为本次交易的交易对方，具体如下：
（一）深圳中元鼎 统一社会信用代
法定代表人
马骧 码 类型
有限责任公司
2015 年 07 月 28 日 注册资本
深圳市福田区福田街道民田新华 登记状态
保险大厦 12 楼
股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务;受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实 经营范围
业（具体项目另行申报）；投资管理、投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）;经济信息咨询（不
含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
出资额（万元）
股权比例（%）
北京标准方向顾问有限公司
深圳市元维财富投资管理有限公司
35深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
（二）中融金鼎 统一社会信用代
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控 类型
2014 年 12 月 10 日
2014 年 12 月 10 日至 2044 年 12 注册资本
80,000 万元
北京市朝阳区望京园 402 号楼 18 登记状态
在营（开业）企业
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保）；投资管理；资产管理；投资咨询；经济合同担保（不含
融资性担保）；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不 经营范围
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资额（万元）
股权比例（%）
（三）吉金黄金 注册号
法定代表人
龚吓霞 类型
有限责任公司
2014 年 06 月 04 日
2014 年 06 月 04 日至 2034 年 06 注册资本
深圳市罗湖区翠竹街道水贝工业 登记状态
园3栋1层 经营范围
黄金饰品、手表、铂金饰品、珠宝首饰、钯金首饰、工艺品的购销及其他国内贸易。
出资额（万元）
股权比例（%）
36深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
（四）飞腾科技 统一社会信用代
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控 类型
2015 年 5 月 20 日
2015 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 注册资本
北京市昌平区回龙观东大街 336 登记状态
在营（开业）企业
号院 3 楼 2 层 204
技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设
计；经济信息咨询（不含中介）；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；项目投资；
投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；设计、制作、代理、发布
广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示；
会议服务；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
出资额（万元）
股权比例（%）
北京东方华宴信息科技有限公司
17.00 股东
（五）北易投资 统一社会信用代
法定代表人
刘亚庚 码 类型
有限责任公司
2008 年 06 月 11 日
37深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
2008 年 06 月 11 日至 2018 年 06 注册资本
月 10 日 登记状态
北辰区宜兴埠津围公路东侧
对冶金焦化、煤炭、机械制造、电子产品、五金交电项目进行投资以及相关项目的咨 经营范围
询服务。（国家有专营、专项规定的、按专营、专项规定办理）
出资额（万元）
股权比例（%）
（六）图腾传媒 统一社会信用代
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控 类型
2011 年 3 月 10 日
股） 注册资本
贵州省贵阳市贵州省贵阳市南明 登记状态
区文昌南路亨特国际 3、4、5 号楼
4 单元 6 层 3 号房
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 经营范围
章程、协议、申请书记载的经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理广告业务；
影视策划；文化交流活动策划；旅游产品推广；模特培训咨询服务；礼仪培训活动咨
询服务；会议会展服务及咨询；礼仪庆典咨询服务；旅游项目咨询服务；企业形象策
划；会展、礼仪活动策划；文化旅游项目投资。※※许可经营项目：（无）。
出资额（万元）
股权比例（%）
（七）徐博姓名
05****住所
广东省深圳市福田区八卦四路中浩大厦通讯地址
广东省深圳市福田区八卦四路中浩大厦
38深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书是否取得其他国家或者地区的居
2012 年加入深中浩，担任投融部总经理。截止本报告书签署日，其持最近三年的职业和职务及任职单
有深中浩 10,000 股非流通股份，其认缴出资占吉林黄金注册资本的位产权关系
21.33%，实缴出资占吉林黄金实收资本的 21.33%。控制的核心企业和关联企业的基
除持有吉林黄金股权外，徐博未持有其他公司股权或控制其他公司。本情况
（八）陈晓晨姓名
12****住所
北京市朝阳区万红西街 9 号院 7 号楼 4 单元 401 号通讯地址
北京市朝阳区万红西街 9 号院 7 号楼 4 单元 401 号是否取得其他国家或者地区的
NGCC 创始合伙人,NGCCouncil 副理事长，NGCCapital 副董事长，天津
桦清信息技术股份有限公司董事长，颐和资本董事。与中国民生银行股最近三年的职业和职务及任职
份公司合作 P2P 金融平台、二级市场基金公司等。单位产权关系
截止本报告书签署日，其直接持有深中浩 10,000 股非流通股份，持有中
融金鼎 2.5%的股权，其认缴出资占克拉钻石注册资本的 21.44%，实缴
出资占克拉钻石实收资本的 21.44%。控制的核心企业和关联企业的
除持有克拉钻石股权外，陈晓晨亦持有中融金鼎股权。基本情况二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明
本次交易前，交易对方深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒、徐博和陈晓晨均持有深中浩的股份，交易对方持股情况如下：
持股数（股）
深圳中元鼎
080026****
080026****
080026****
080026****
080026****
080026****
016091****
018837****
本次交易前，马骧间接持有深圳中元鼎、海南慧轩股权，且担任深圳中元鼎
39深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书董事长、总经理，而马骧同时担任深中浩董事；范慧敏担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩监事。三、交易对方与公众公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易涉及的交易对方均为持有本公司股份的股东。本次交易前，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易涉及的6名法人股东和2名自然人股东在最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
40深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为深圳中元鼎持有的迅宝投资100%股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽100%股权以及刘关清等名下的8套房产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石100%股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金100%股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金100%股权。一、迅宝投资的基本信息
（一）迅宝投资的基本情况
公司名称：深圳市迅宝投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：日
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：刘健
注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金业路金涌小区迅宝工业园
统一社会信用代码：39117W
经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；生产环保食品容器；空调安装；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第[号资格证书”执行）。经营废旧塑料的回收、加工业务（营业执照另行办理，回收、储存及分拣整理场所另设）（按深经贸函[号文办理）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至日）
41深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
（二）迅宝投资的历史沿革
1、1998 年 3 月 27 日，迅宝投资由刘关清、刘添发共同出资设立，注册资本为 1,000 万元。设立时，迅宝投资股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
2、2003 年 5 月 6 日，迅宝投资注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本由刘关清、刘添发按比例缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
3、2008 年 3 月 18 日，根据刘关清与刘添发签订的《股权转让协议书》，刘关清受让刘添发持有的迅宝投资 40%股权。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
4、2009 年 7 月 9 日，迅宝投资注册资本增加至 9,000 万元，新增注册资本由刘关清缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
5、2010 年 5 月 25 日，迅宝投资注册资本增加至 12,000 万元，新增注册资本由刘关清缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
42深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
6、2016 年 1 月 6 日，根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第 27-2号《民事裁定书》，因执行迅宝投资的重整计划，迅宝投资股东由刘关清变更为深圳中元鼎。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
深圳中元鼎
7、2016 年 2 月 5 日，根据深圳中院深圳中院（2015）深中法破字第 7-3号《民事裁定书》，因执行深中浩的重整计划，迅宝投资股东由深圳中元鼎变更为深中浩。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（三）迅宝投资的产权控制关系
1、股权结构
本次重组前，迅宝投资的股权结构变更如下：
根据深圳中院对深中浩的破产重整裁定，本次重组后，迅宝投资的股权结构变更如下：
43深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
2、迅宝投资章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
迅宝投资章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。迅宝投资及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、原管理层人员的安排
截至本报告出具之日，迅宝投资的管理层人员具体情况如下：
本次交易原则上不涉及迅宝投资的管理层人事变更；考虑到深中浩及迅宝投资未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对迅宝投资的高级管理人员任职进行调整。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
迅宝投资主要资产为在建工程及固定资产。
（利安达专字【2015】
根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》粤A1124号），截至日，迅宝投资的主要资产情况如下：
金额（元）货币资金
-长期股权投资
-固定资产净值
129,043,407.30账外生产模具
106,404,529.17
44深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
金额（元）在建工程
190,676,865.76无形资产
36,012,693.86账外在建工程
301,216,596.87资产合计
763,354,092.96资产合计
763,354,092.96
2、对外担保情况
根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中的担保事项的担保对象为迅宝投资，不涉及对外担保事项。
3、主要负债情况
根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝投资的债权人在破产重整程序中申报及截至日确认的债权情况（即迅宝投资的债务）如下：
债权申报情况
金额（元）
债权人数量（人次）（一）受理申报债权总额
4,598,718,808.54
113其中：1、普通债权
3,089,962,051.33
2、有财产担保债权
1,503,595,141.26
3、税款债权
661,615.95
1（二）确认债权总额
2,277,907,274.42
93其中：1、普通债权
2,148,081,214.60
2、对特定财产优先受偿债权
129,164,443.87
3、税款债权
661,615.95
1（三）暂缓认定债权总额
1,825,841,949.77
13（四）不予认定债权总额
11,209,066.92
根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，上述已确认的债权在重整计划实施完毕后将终结。
4、迅宝投资最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书
迅宝投资最近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院深圳中院（2014）
深中法破字第27-2号《民事裁定书》，迅宝投资按照法院裁定同意的重整计划实
施破产重整。根据日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同
致信德评咨字（2015）第031号
《资产评估报告书》 经资产基础法评估，截至2015
年9月30日迅宝投资的的总资产账面值为76,335.41万元，评估值为108,970.07万
元，全部股东权益账面值为76,335.41万元，评估值为108,970.07万元，负债为0。
（五）迅宝投资的主要业务情况
1、房屋租赁情况
迅宝投资持有的土地使用权如下：产权证书编号
抵押状况深 房 地 字
葵涌镇金涌
小区深 房 地 字
龙岗区葵涌
镇深 房 地 字
龙岗区葵涌
其中，已获得法院裁定确认处于担保状态的资产如下：
债权金额（元）
广东发展银行股份有限公司深圳分行
47,618,227.88
宗地号G号工业土地
另外，中信银行股份有限公司深圳分公司及中国建设银行股份有限公司深圳
分公司申报的债权均主张对上述土地使用权享有抵押权，相关诉讼暂未了结，相
关债权未被法院裁定列入已确认的债权范围。
因土地使用权被抵押，迅宝投资名下已完工并转固的迅宝工业园1期房产尚
未取得房屋所有权证明，2期、3期因在建工程尚未竣工而未取得房产相关的所有
权证书。目前，迅宝投资不存在租赁他人房产的情况。
2、主要固定资产的使用情况
目前，迅宝投资截至日的固定资产净值为129,043,407.30元，主
要为已转固但未取得房屋所有权证的厂房，由迅宝投资、其下属全资子公司迅宝
46深圳中浩（集团）股份有限公司
重大资产重组报告书新材料及同一控制下的关联企业、迅宝股份、迅宝环保使用，未签订租赁协议。
3、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
无。二、迅宝环保的基本信息
（一）迅宝环保的基本情况
公司名称：深圳迅宝环保股份有限公司
公司性质：非上市股份有限公司
成立日期：2005 年 11 月 17 日
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：陶玉宝