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股东双方签署的股权转让协议
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股东双方签署的股权转让协议
转让方（甲方）：
受让方（乙方）：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1. 转让方（甲方）转让给受让方（乙方） 有限公司的 %股权，受让方同意接受。
2. 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3. 股权转让价格及支付方式、支付期限：
4. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
5. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。
9. 违约责任：
10. 本协议变更或解除：
11. 争议解决约定：
12. 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13. 本协议自将以双方签字之日起生效。 责任编辑：ang
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　对此问题，无论是学术界还是在司法实践中均有不同意见。多数意见认为，除非股权转让合同另有约定，否则股权转让合同一经签订即生效，但完成股权转让尚需股东会决议、股东名册记载、工商变更登记等程序，并以工商登记确认为完成的标志。
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找法网 () 版权所有股东退股没签转让协议有效吗
全部答案（共2个回答）
是出让方与受让方之间签订转让协议，然后去工商做变更。
按照当初股东协议中所规定的退股方式退股。如果你们当初在股东合作协议中没有该方面的条款规定，那只能靠股东们协商了：
1，如果企业目前盈利的状况很好...
我倒觉得按原出资额退还给你，你能全部收回原投资额，是一不错的选择。只是损失了利息而已。也在你那个年份，不少公司和企业，以发原始股可上市为名到处圈钱。几年过去，公...
公司破产之后股东才可以把剩余净资产重分，还没破产的股份只能转让，上市的可以卖出，退股退给谁啊？民间集资办的企业管理制度不完善的会有私下约定可以退股的另当别论，如...
股权分为资格股和投资股两种，其中投资股只能转让、继承与赠予，不得退股。
有限责任公司在一般情况下是不能退股的。
但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对...
具体要看合同中生效条款是如何约定的。如果合同中约定盖章生效或者是没有就生效条款作出约定，那么没有盖公章的合同是不生效的。如果合同中约定，本合同经双方法定代表人签...
答: 有限责任公司股东有权提出修改公司章程吗
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这个问题分类似乎错了
这个不是我熟悉的地区查看: 26444|回复: 15
股权转让协议约定之前的债权债务由原股东承担的涉税情况
不限账套，不限用户，还完全免费？！
用手机APP也能随时记账看报表！
传统财务即将面临转型或淘汰
2000万财务人未来何去何从
港中大-上国会强强联手
全球23强，免联考
A公司注册资本（投资成本）1000万元，分属2位自然人股东所有，因**原因，2位股东商议后决定，将全部股权折价1100万元转让给C\D两个人，原股东负责股份转让前的债权债务
第一个问题：这样的股权转让法律上是否合法？
第二个问题：国税函[号《》（以下简称《批复》）中规定：“原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按‘财产转让所得’项目征收个人所得税。此文件国税总局网站上我查不到，是否还有效？
第三个问题：如果企业除去债权债务后的主要资产的表现形式为房屋和土地使用权，是否又会被税务认定为实质上的转让房屋和土地使用权，征收土地增值税、营业税等？
个人觉得实际当中企业为了避免以前的债权债务引起的风险，采取这样的操作方式很多，涉税该怎么处理
[ 本帖最后由 pjsws 于
11:16 编辑 ]
国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知（国税函［号）& &
广西壮族自治区地方税务局：
　　你局《关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告》（以下简称《报告》）（桂地税报[2000]56号）收悉。经研究，现通知如下：
　　据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以 下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将 其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石汕化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。
　　在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让方的名义转让或销售，而只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。
　　不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州 公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均 不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
在税总回复广西之前，请看广西一个文件：广西壮族自治区地方税务局关于若干税收政策问题处理意见的通知【颁布机构】广西壮族自治区地方税务局 【发 文 号】桂地税函[号【颁布时间】【实施时间】
在股份转让过程中，企业的全部资产(包括不动产和无形资产)并未发生转让，只是企业的投资者发生了变化。因此，也不应征收营业税，但要注意划清股份转让与资产转让的界限。股份转让是指人、财、物即权利和义务的同时转移，新股东在取得资产经营权的同时，也要承担转让方还债的义务，资产转让是指资产实物形式的转让。在这个过程中，转让方的债权债务是剥离的，受让方不承担转让方还债的义务。对资产转让(包括以股权转让名义出现的资产转让)应征收营业税。
谈谈个人看法，仅供参考：
第一个问题：这样的股权转让法律上是否合法？
从法律上看，股权转让交易是发生在A公司股东层面的交易，对于公司A本身来说没有影响（资产、负债等），也就是A公司的股东将股权转让给新股东的交易完成后，对于A公司来说，其债权债务没有影响，仍然由A公司承担，对于新股东或者是老股东而言，均无需承担A公司的债权债务，也就是通常所说的“公司有限责任制”以及“独立法人资格”的最核心的内容。
现实交易中，常常看到有些股权交易的时候，约定目标公司的债权债务的承担方式，这种情况实质上是目标公司对资产的处置交易行为，如果是债务转让，是需要获得债权人书面同意的，否则法律上并无效力可言（对债权人不生效）。目标公司的债权债务实际影响的应该是股权交易的定价。
从上述国税总局的回复看，如果是一项股权交易，则对目标公司的资产不能进行剥离（处置后，剩下土地及建筑物），相反，如果你进行剥离，则可能被认定为以股权转让的名义进行实物资产的转让。某种程度上而言，税总这个说法有一定道理，但是问题是在具体的操作方面如何把握程度，也就是剥离多少才会被认定，因为往往经营实体较大的企业，在股权转让的同时，都会有附带一部分资产处置的交易。
[ 本帖最后由 视线之外 于
09:43 编辑 ]
如果交易各方在进行股权转让的同时还需对目标公司进行资产处置的情况下，认为合法的操作方案是，将股权转让协议与资产处置协议分别签订，实质上也需要分别签订的，因为这样的两份协议，签约的主体是不同的。
我也意楼上说法，股东层面的和企业层面的法律上的不同，所涉及的税费也不同，该问题好象是将企业的资产和负债进行剥离转让，应涉及到不同主体的税务及法律层面。这个问题好，不知道怎么处理，期待中。
我在实际工作中刚也碰到此类业务，还有一个问题是目标公司对于原债权债务如何进行财务税收处理。股权转让后原债权债务已不要承担了。
有些股权转让价格不仅仅是以企业净资产因素直接确定转让价格，而是考虑了企业的债权债务因素。因接受转让方考虑到债权债务与原股东关系密切，新股东在行使原企业债权债务的权利和义务时，可能有些不便，于是将企业的债权债务还是转嫁给原股东承担。那么，对双方来说，这时就需要重新考虑股权转让的价格问题。同样，税收上也要考虑这一因素的变化。
　　针对这样的问题《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）就广东省地方税务局《关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示》批复如下：“你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按‘财产转让所得’项目征收个人所得税。”文件明确规定，约定债权债务由原股东承担的这种形式的股权转让，属于企业股东发生了实质上的变更，股权发生了实质转让，应该按股权转让即“财产转让所得”项目缴税。
　　文件就如何计算应纳税所得额作了如下规定，对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。
　　关于这项规定，有的人认为，股权转让价格的主要决定因素是公司的净资产，如果转让前的债权债务由原股东负责，那转让价格的主要决定因素就不是公司的净资产而是公司的总资产（除债权外）了，因此，股权转让时把债权债务减去，就不是股权转让了。其实，这种理解是不全面的，一是企业股东发生了实质的变更；二是债权债务因素只是股权转让中考虑的因素，是一项价格因素的转换，并不改变由净资产决定股权转让价格。我们仍以上例计算：甲股东应纳税所得额＝（300－400＋200－50）×20%＝10（万元），与前面按净资产计算的转让所得相等。
　　上述规定是针对原股东先全部清偿债权债务再分配的计算所得公式。对于先分配收入和债权债务再由股东各自清偿的，文件也作了相应的规定，对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。仍以上例计算，甲股东股权投资份额为20%，收入、债权和债务也按20%分配计算：应纳税所得额＝300×20%＋200×20%－400×20%－10＝10（万元）。与前面计算的转让所得还是一致。
回复 7楼 ftrelhkt33 的帖子
国税函[号是针对个人所得税的。
我现在都不太敢这样“越界”引用了。
不过，的确道理是一样的。
目标公司对于原债权债务如何进行财务税收处理
原帖由 李小姣 于
21:34 发表
目标公司对于原债权债务如何进行财务税收处理
不就是转让债权债务吗，有什么特别的吗？
看是否有让步而形成债务重组。
国税函[号关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复
国税函[号关于转让企业产权不征收营业税问题的批复
国税函[号关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复
[ 本帖最后由 tcxj 于
10:23 编辑 ]
一方作资本公积，另一方作长期投资
我公司收购时也是按上面的做法进行的，但现在出现了问题，税务局说，因为公司的债务已由别人还，公司已不再需要还款，那么，账上的应付款项就应该转作营业外收入，这样利润就会增加约一千万，要交不少的税。个人觉得，税务局的说法不准确，想听听楼上各位的意见
回复 10楼 zwenz 的帖子
税务局会认为公司的债务已由别人偿付，故而应作为无需支付的款项增加应纳税所得额，我们现在就是遇到了这种情况，版主能否给些意见？
税务局是正确的
正好遇到有这个问题，学习
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实际利率，我们在课本上读的多，在实际应用中可能范围不是很广，其实在持有至到期投资、融资租赁、债券、融资性质的收付款方面有广泛的应用，在学习、考证、工作之中有重要的价值，但是各类书籍对此的描述不够直观，本次理解非常通俗易懂，掌握原理。本期邀请分享的嘉宾余大川，自媒体“川哥讲会计”作者，中国会计视野会说专栏作者，《中国会计报》供稿作者，“会计浪漫文学”和“网络动态演绎教学法”的首倡者、开拓者。。本活动由元年云快报支持举办。
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