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股权投资协议的8大关键法律条款.doc 4页
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股权投资协议的8大关键法律条款
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股权投资协议的8大关键法律条款在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(TermSheet)。?之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。?本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。一交易结构条款?投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。?投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。二先决条件条款?在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：?1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。三承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：?1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。四公司治理条款?投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，分配红利的方式，保护投资方知情权，禁止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业限制等。例如：?1、一票否决权条款。即投资方指派一名或多名人员担任标的公司董事或监事，有些情况下还会指派财务总监，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权，保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行。?2、优先分红权条款。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第一百六十六条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，股东之间可以约定不按持股比例分配红利，为保护投资方的利益，可以约定投资方的分红比例高于其持股比例。?3、信息披露条款。为保护投资方作为标的公司小股东的知情权，一般会在投资协议中约定信息披露条款，如标的公司定期向投资方提供财务报表或审计报告、重大事项及时通知投资方等。五反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-DilutionTerm)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(FirstRefusalRight)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。?
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股权投资协议 梳理关键法律条款
[摘要] 现在的很多公司都是股份有限制的，因此股权投资也成为了比较普遍的投资方式。投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心...
　　现在的很多公司都是股份有限制的，因此股权投资也成为了比较普遍的投资方式。投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”。股权投资协议应该如何签订呢?在这其中，我们应该要注意哪些问题呢?今天小编为你列举八大关键法律条款!
　　一、先决条件条款
　　在签署股权投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：
　　1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效;
　　2、标的公司已经获得所有必要的内部(如股东会、董事会)、第三方和政府(如须)批准或授权;全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利;
　　3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求;尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
　　二、交易结构条款
　　股权投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。
　　投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序(如工商登记)、期限、责任等内容。
　　三、反稀释条款
　　为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在股权投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution
Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First RefusalRight)，以及反稀释股权价格的低价条款等。
　　1、优先认购权。股权投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东(大)会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。
　　2、低价条款。股权投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资方有权要求股东无偿向其转让部分公司股权，或要求股东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价格降低至新低价格。
　　四、承诺与保证条款
　　对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在股权投资协议签署之日至投资完成之日(过渡期)可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：
　　1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可;
　　2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束;
　　3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担;
　　4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本;标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担;标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务;标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化;
　　5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构;原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务;
　　6、股权投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
　　五、公司治理条款
　　投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、重量管理人员的提名权，股东(大)会、董事会的权限和议事规则，分配红利的方式，保护投资方知情权，禁止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业限制等。例如：
　　1、一票否决权条款。即投资方指派一名或多名人员担任标的公司董事或监事，有些情况下还会指派财务总监，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权，保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行。
　　2、优先分红权条款。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”百六十六条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，股东之间可以约定不按持股比例分配红利，为保护投资方的利益，可以约定投资方的分红比例高于其持股比例。
　　3、信息披露条款。为保护投资方作为标的公司小股东的知情权，一般会在股权投资协议中约定信息披露条款，如标的公司定期向投资方提供财务报表或审计报告、重大事项及时通知投资方等。
　　六、出售权条款
　　为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，股权投资协议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：
　　1、随售权/共同出售权条款(Tag-Along
Rights)。如果标的公司股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于东或者按其与股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。
　　2、拖售权/强制出售权条款(Drag-Along
Right)。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或者触发其他约定条件，投资方有权强制标的公司的股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件，和投资方共同向第三方转让股份。该条款有时也是一种对赌条款。
　　七、估值调整条款
　　估值调整条款又称为对赌条款 (ValuationAdjustment Mechanism,
VAM)，即标的公司股东向投资方承诺，未实现股权投资协议约定的经营指标(如净利润、主营业务收入等)，或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形(如丧失业务资质、重大违约等)时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。估值调整条款包括：
　　1、现金补偿或股权补偿。若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则股东应当向投资方进行现金补偿，应补偿现金=(1-年度实际经营指标÷年度保证经营指标)×投资方的实际投资金额-投资方持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿;或者以等额的标的公司股权向投资方进行股权补偿。但是，股权补偿机制可能导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可。
　　2、回购请求权(Redemption
Option)。如果在股权投资协议约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出;也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。
　　此外，根据高人民法院的司法判例，投资方与标的公司股东签署的对赌条款是签署方处分其各自财产的行为，应当认定为有效;但投资方与标的公司签署的对赌条款则涉及处分标的公司的财产，可能损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议，因而会被法院认定为无效。所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资方都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利。
　　八、清算优先权条款
　　如果标的公司经营亏损终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation Preference
Right)减少损失。
　　应指出，我国现行法律不允许股东出出资比例分取清算剩余财产。《公司法》百八十七条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
　　结语：
　　在签订好了股权投资协议之前，投资人还会通过律师和会计师等机构对标的公司进行全面的尽职调查，只有在得到了尽职调查结论后，投资方才会与标的公司达成合作意向，签订股权投资协议，作为约束投融资双方的核心法律文件。掌握以上八大关键法律条款，保护好自己的权益!
（责任编辑：留白）
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股权转让后未进行股东变更登记的，受让股东可以取得股东资格。
作者：琚新国
发表时间：
【基本案情】
金迪公司原名巩义市冶金设备有限公司，成立于日，法定代表人为景×亮，注册资金500万元，股东为景×亮、邰×通、牛×玲、景×忠、景×军。日，股东景×亮、邰×通、牛×玲、景×忠、景×军将其股权转让给李×奇、李×鹏，其中李×奇占54%，李×鹏占46%。日巩义市冶金设备有限公司变更为金迪公司，公司注册资本为650万元，日，李×奇、李×鹏签订的金迪公司章程记载，公司股东为李×奇、李×鹏2人，其中李×奇出资350万元，李×鹏出资300万元，日，公司法定代表人由李×鹏变更为李×奇。
日张×文和李×奇、李×鹏签订了金迪公司股东协议书，协议书约定：金迪公司注册资金650万元，其中固定资产为350万元，无形资产为300万元，为了公司健康发展，扩大企业竞争实力，经协商同意增加张×文为股东，全体股东自愿达成如下协议：
一、金迪公司原股东为二人，增加新股东张×文后，现股东为李×奇、李×鹏、张×文三人；
二、全体股东参与公司的经营，股东不得在外私自经营与本公司类似的产品或与他人合伙经营同本公司相同的产品；
三、股东所占份额是：李×奇42.5%，李×鹏42.5%，张×文15%；
四、股东享有分红和获得报酬的权利，分红与承担亏损的标准参照所占份额比例执行；
五、公司实行经理负责制，主持全面工作，如果经理发生变更或不能履行经理职责时，由股东推选新经理。新任经理承担原任经理在任时的一切债权、债务；
六、股东转让出资应经股东会通过方能转让，吸收新股东，须经全体股东同意，股东转让出资时，其他股东有优先认购的权利，新股东享有股东的一切权利；
七、在经营期间，股东间应加强团结，相互尊重，个人因失误或重大问题未经商议导致公司损失的，承担赔偿责任；
八、股东禁止为他人或为企业提供一切担保；
九、未尽事宜，另行协商，补充协议与本协议具有同等效力。
十、以上条款，经全体股东签字后生效。
张×文、李×奇、李×鹏分别在协议上股东处签名。
日，张×文与李×奇、李×鹏还签订了股份转让协议书，股份转让协议书约定：
一、李×奇、李×鹏愿将中方圆家俱世界经营股份转让其中部分给张×文，以现金形式表达为10万元；
二、李×奇、李×鹏目前经营的中方圆家俱世界是以租赁形式从孝南村租赁过来的，在经营管理过程中，张×文所拥有的10万元经营股份与李×奇、李×鹏享有同等的权利和义务（总资产评估后确定比例）；
三、在经营管理过程中，双方本着互惠互利的原则，团结一致、共谋发展，如有重大决策，双方共同研究决定。每年按拥有股份比例及经营情况进行分红；
四、双方严格按照股份制的管理章程进行运作，如有违背，任何一方可提出进行落实，发现问题及时纠正，力争使本企业高速、健全的发展；
五、经营期满后，李×奇、李×鹏需把张×文所拥有的股份顺利带入金迪公司，并和其他股东享有同样的权利和义务。
该股份转让协议上签有张×文、李×奇、李×鹏的名字。
日，张×文和李×奇、李×鹏签订投资经营决定书，该投资经营决定书记明：经股东协商决定，投资经营巩义市城区中方圆家俱市场，决定：
一、承租巩义市孝义街道办孝南村位于巩义市园丁街口综合集贸市场（即中方圆家俱城）；
二、中方圆营业执照由金迪公司委托李×奇、以李×奇名义申报注册营业执照，并办理税务、消防等相关开办手续；
三、设立中方圆财务处，实行独立核算；
四、中方圆属金迪公司经济实体，承担李×奇与孝南村签订租赁协议约定的一切权利和义务。
日，张×文和李×奇、李×鹏签订中方圆股东会议决定，其主要内容是：
中方圆系金迪公司的经济实体，属李×奇、李×鹏和张×文三位股东所有，对2007年度中方圆工作实行目标管理，为此股东决定如下：
一、张×文任金迪公司和巩义市中方圆家俱城财务总监，负责会议组织，监督企业的财务审计，负责中方圆财务工作。
二、李×鹏任中方圆总经理，月工资2000元，车辆每年报销10000元，股东工资的计付办法为：李×鹏、张×文在中方圆开工资1200元，金迪公司付工资800元，每人共2000元，李×奇从金迪公司开工资1200元，中方圆付800元，合计2000元。
三、总经理李×鹏全面负责中方圆工作，拥有一切经营权利。
四、金迪公司和中方圆重大支出和非生产性支出，每次大于1000元的总经理报股东会讨论执行，低于1000元标准由总经理自行决定。
五、中方圆年度实现净利润72万元，按照金迪公司股东股份每月分配利润一次，每月分配利润数额为6万元，分配的比例为李×奇42.5%，李×鹏42.5%，张×文15%，当月兑现现金支付。时间从2007年3月份开始，其中元月和二月的利润分配待年度终结时一次补齐，每月5日为分红日。
六、未尽事宜讨论决定，以上决定经股东签字后施行。
以上协议签订后，张×文参与了中方圆家俱城的经营和管理，并和李×奇、李×鹏之间进行了数次分红。其中2007年张×文领取分红款10.8万元，后张×文和李×奇、李×鹏发生纠纷，引起诉讼。
【一审法院审理意见】
《中华人民共和国公司法》第三章有关有限责任公司的股权转让规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，张×文和李×奇、李×鹏签订的金迪公司股东协议书、股份转让协议书系协议各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。根据上述协议，金迪公司的股东李×奇、李×鹏转让部分股份给张×文，认可张×文为新股东，所占份额为15%，同时任命张×文为金迪公司和巩义市中方圆家俱城的财务总监，让张×文参与金迪公司投资实体中方圆家俱世界的经营和管理，并和李×奇、李×鹏之间进行了数次分红，故无论是书面协议还是在实际经营活动中，李×奇、李×鹏均认可张×文作为金迪公司的股东身份，张×文已成为该公司的事实股东，故依法确认张×文系金迪公司的股东，其占有的份额为15%。如果李×奇、李×鹏认为张×文未交付相应的股金转让款，就不应当确认张×文的股东资格，但日李×奇、李×鹏和张×文签订股东协议书，同意增加张×文为股东，确认金迪公司原股东为二人，增加新股东张×文后，现股东为李×奇、李×鹏、张×文三人，故应当认为李×奇、李×鹏放弃了张×文成为股东的先行条件即向李×奇、李×鹏交付股金转让款；如果李×奇、李×鹏认为张×文并未交付相应的的股金转让款，现可以和张×文协商处理，就股份转让的对价问题作出明确约定，也可以另行起诉，但张×文是否向李×奇、李×鹏交付了股金转让款，依法并不影响张×文的股东身份。故金迪公司及李×奇、李×鹏辩称所签订的股权转让协议书并没有实际履行、张×文不能成为中方圆的股东、更不能成为金迪公司的股东，从而否认张×文的股东资格，缺乏事实依据，原审法院不予支持。李×奇、李×鹏同意张×文成为金迪公司的股东后，根据公司法的相关规定，该公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向巩义市工商行政管理局报送有关股东变更登记的材料，请求进行股东变更登记。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、七十四条的规定，原审法院判决：
一、确认张×文系巩义市金迪冶金设备有限公司的股东，占有百分之十五的股份。
二、巩义市金迪冶金设备有限公司于判决生效后一个月内到巩义市工商行政管理局为张×文办理股东资格登记。
案件受理费一百元，由金迪公司负担。
金迪公司不服原审判决，向本院提起上诉称：
一审判决认定事实错误。一审法院认定：张×文和李×奇及李×鹏签订股权转让协议书，同时任命张×文为金迪公司和中方圆的财务总监，让张×文参与金迪公司投资实体中方圆的经营和管理，并和李×奇和李×鹏之间进行了数次分红，李×奇和李×鹏均认可张×文做为金迪公司的股东身份，张×文己经成为该公司的事实股东，其占有份额为15%，的事实错误。根据法律的规定，成为股东只能通过两种形式，一种形式是公司成立时，股东原始出资；另一种形式是在公司经营过程中，通过受让公司股东的份额，进而成为公司股东。本案中，据金迪公司的两个股东李×奇、李×鹏称，他们并没有和张×文签订关于金迪公司的股份转让协议，仅仅和张×文签订了关于中方圆股份转让协议书，但实际上张×文也没有履行中方圆股份转让协议中向李×奇、李×鹏支付股权转让对价的义务。所谓事实股东是完成了股东的所有义务，就本案来讲，是己经签订股份转让协议并支付对价，只是尚未办理工商登记手续的情况下成为事实股东。
综上，张×文不是中方圆的股东，更不是金迪公司的股东，也不是金迪公司的事实股东。一审判决以张×文已经成为事实股东，要求金迪公司为其办理股东资格工商登记于法无据。金迪公司办理股东资格变更需要向工商局提交股权转让协议，但三方尚未签订金迪公司的股权转让协议，也就是说，一审判决金迪公司为张×文办理股东资格登记的客观条件并不具备等。请求撤销原审判决，驳回张×文的诉讼请求。
李×奇不服原审判决，向本院提起上诉称：
一审判决称：如果李×奇、李×鹏认为张×文未交付相应的股金转让款，就不应当确认张×文的股东资格，但日李×奇、李×鹏和张×文签订股东协议书，同意增加张×文为股东，确认金迪公司原来股东为二人，增加新股东张×文后，现股东为李×奇、李×鹏、张×文三人，故应当认定李×奇、李×鹏放弃了张×文成为股东的先行条件即向李×奇、李×鹏交付股金转让款的说法不能成立。首先日李×奇与张×文及李×鹏之间签订的名称为“巩义市金迪冶金设备有限公司股东协议书”名为股东协议书，从协议书的实际内容看是张×文愿意成为金迪公司股东，李×奇、李×鹏同意张×文加入金迪公司成为股东以及李×奇、李×鹏二人相互同意对方将自己所有的股权转让给张×文及金迪公司今后经营的意向书。该协议不具有确认张×文股东身份的作用。
日股东协议签订后，李×奇没有同张×文签订金迪公司股权转让协议，双方仅就中方圆的股权转让同李×鹏一起签订了股份转让协议，但中方圆股份转让协议签订后张×文也没有向李×奇支付股份转让款。李×奇就中方圆股份转让款多次向张×文讨要，张×文一直推拖至2007年年底，期间李×奇与李×鹏真心希望张×文成为股东，并以张×文获得中方圆分红的方式进行了邀请。但张×文迟迟不支付对价，无奈2008年李×奇与李×鹏终止了张×文中方圆的分红。因此，张×文没有支付对价不能获得李×奇名下中方圆的股权，更无权获得金迪公司的股权。李×奇目前仍然愿意在张×文支付对价的前提下向张×文转让自己名下的股权等。请求撤销原审判决，依法改判。
针对金迪公司的上诉，张×文答辩称：
一、股份转让协议书尽管约定李×奇、李×鹏将其持有的中方园的部分股权转让给张×文，其实质是将其持有的金迪公司的部分股权转让给张×文。
二、张×文早在2006年2月就将10万元股权转让款足额支付给了李×奇、李×鹏；本案是股东资格确认纠纷，是否支付股权转让款项是股权转让纠纷要解决的问题，非本案审理范围;张×文已经成为金迪公司的股东，既履行了股东的义务，也享受到了相应的股东待遇。
三、股份转让协议书其实质是李×奇、李×鹏将所持金迪公司的部分股权转让给张×文所签的股权转让协议，金迪公司称无法为张×文办理股东资格登记之说法不能成立等。请求维持原判。
针对李×奇的上诉，张×文答辩称：
一、股东协议书内容明确，权利义务确定，又为法院生效判决确认，真实、合法、有效，并非李×奇所称的意向。
二、中方园是金迪公司的全资经济实体，原股权转让人李×奇、李×鹏均非中方园的股东，而是金迪公司的股东；该二人将持有的中方园的部分股权转让给张×文，其实是将所持有金迪公司的部分股权转让给张×文。
三、张×文早在2006年2月就已向李×奇、李×鹏支付了全部股权转让款；是否支付股权转让款项是股权转让纠纷要解决的问题，与本案无关，李×奇可另行主张等。请求维持原判。
针对金迪公司的上诉，李×奇答辩称：同意金迪公司的上诉意见。
针对李×奇的上诉，金迪公司答辩称：同意李×奇的上诉意见。
针对金迪公司、李×奇的上诉，李×鹏答辩称：同意金迪公司、李×奇的上诉意见。张×文的答辩理由不符合事实，不能成立。中方园的资产应按各自所占股份来算。是否支付对价已经影响了股东利益，股东资格无从谈起，参与管理并不意味着成为股东等。
【二审法院审理意见】
已经生效的民事判决确认了日张×文和李×奇、李×鹏签订的金迪公司股东协议书、股份转让协议书合法有效，本院对股东协议书、股份转让协议书的合法性予以定。股东协议书确认了金迪公司的股东由原来的李×奇、李×鹏二人，增加张×文一人，新的股东构成为李×奇、李×鹏、张×文三人，对各股东所占的股权份额也进行了明确约定，李×奇42.5%，李×鹏42.5%，张×文15%；同时还对各股东的权利义务及金迪公司的经营管理等进行了明确。该股东协议书的实质是李×奇、李×鹏将其在金迪公司的部分股权转让给张×文，张×文成为金迪公司的股东，并占有15%的股份。同时，从该股东协议书中还可以得出李×奇、李×鹏分别放弃了对对方股权转让的优先购买权，同意张×文成为金迪公司的股东。该股东协议书中没有对股权转让的价款进行约定，表明各方就张×文是否需要向李×奇、李×鹏支付相应的股权转让款没有约定，各方可另行协商处理。投资经营决定书和中方圆股东会议决定显示，张×文实际参与了金迪公司的管理。故张×文已实际成为金迪公司的股东并参与经营管理。张×文与李×奇、李×鹏之间关于股权转让款项的问题，是另一法律关系，不影响本案张×文要求确认其为金迪公司的股东身份的处理。 因此，金迪公司和李×奇的上诉，与法律规定不符，不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，巩义市金迪冶金设备有限公司负担100元，李×奇负担100元。
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