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停许久这要逼疯多少人
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公路股份有限公司
换股吸收合并协议
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本协议的生效、实施条件
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本次合并的债务处理
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本次合并的员工安置
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陈述和保证
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适用法律和争议的解决
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第二十一条协议未尽事宜
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第二十二条文本及效力
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招商局公路网络科技控股股份有限公司
公路股份有限公司
换股吸收合并协议
招商局公路网络科技控股股份有限公司
公路股份有限公司
协议》（以下简称
日由下列双方在
招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：邓仁杰
住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
被合并方：
公路股份有限公司
法定代表人：姜岩飞
住所：北京市北京经济技术开发区东环北路9号
(1) 招商公路
为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。
为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳
证券交易所（股票代码：
）上市交易。
(3) 招商公路
的控股股东，截止本协议签署日，直接持有
292,367,935
占总股本的
(4) 招商公路
拟通过发行
股股份的方
进行换股，实现
合并完成后，
现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由
承接与承继
经过友好协商，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上
第一条 定义
1.1 除非本
另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
招商局公路网络科技控股股份有限公司
公路股份有限公司
指在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标
明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票
每股面值为
在深圳证券交易所上市流通的
股（证券代码：
除非本协议另有特殊规定，
因本次合并向
全体股东（
除外）发行
本次换股吸收合
本次吸收合
根据本协议约定的条款和条件，
股股票，并以换股方式吸收合并
为合并后的存续
公司承继及承接
的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务，
终止上市并注销法人资格。同
股股票将申请在深圳证券交易所上市流通。
和被合并方
合并实施股权登记日
收市后登记在册
北高速所有股东，包括
未申报、无权申报或无效申报行使现金选
以及异议股东的
现金选择权提供
本次换股吸收合并中，换股股东将所持
本协议约定
换股比例换成
为本次换股吸收合并所发
股股份的行为
每一股股票转换为
股股票时的
股票每股价格
指招商公路因本次合并向的
每股发行价格。
指在本次换股中，
股票转换为
股股票数量的比例
指为本次吸收合并事宜，
指为本次吸收合并事宜，
指在参加为表决本次吸收合并而召开的
股东大会上
议案和就关于
本次合并双方签订
议案表决时
投出有效反对票的股东。
现金选择权提供
换股吸收合并
股东支付现金对价并
让该等异议股东所持有的
股份的机构。本次换股吸收合
并将由招商局集团担任现金选择权提供方
现金选择权申报
股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将
由合并双方协商确定并公告
现金选择权实施
指现金选择权提供方
向有效申报行使现金选择权的
议股东支付现金对价
，并受让其所持有的
股票之日，该
日期将由合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登
确定有权参加换股的
股东名单及其所持股份数
量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告
换股实施日
换股股东所持
。该日期由合并双方另行协商确定并
换股实施日
或合并双方同意的较晚日期，于该日，
继及承接的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务
指合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、
核准、同意之日。
就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日
完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
双方签署本协议之日
的整个期间
定价基准日
相关事宜的董事会决议公告日。
双方于签署日各自直接和
或间接控股或控制的公司或企业
就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接
控制的，或与其直接或间接同受一
人控制的人
就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权
利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、
商标、专利等
现行有效的《公司章程》记载的经营范围所涵盖的
实际主要经营的
专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、
以及所有其他知识产权或专有权利的统称，包括
通过对上述内
容的任何许可或其他安排所取得的全部权利，
对于（过去、
现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉
申请或注册上述任何权利的全部权利
任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、
权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件
的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到
期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其是否已经做出或提出
对于一方和
或其受控的关联方的业务而言，指该方和
控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程
就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其
力的法律、法规、决定、命令或其他规范性文件
指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其
他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职
能的任何其他实体
指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政
府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避
免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的
招商局集团
招商局集团有限公司
指深圳证券交易所。
登记结算机构
指中国证券登记结算公司深圳分公司。
中国证监会
指中国证券监督管理委员会。
指中华人民共和国，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别
行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。
除非另有约定，系指自然日
中国的法定货币人民币
1.2 在本协议中，除非另有规定：
即为本协议之
1.2.2 本协议应解释为经本协议双方及其继承人不时修改、变更或补充的
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义
第二条 本次合并
2.1 本次合并的方式
2.1.1 根据本协议的条款和条件，
同意采取吸收合并
的方式进行本次合并，即
股股份的方式与
进行换股，
退市注销，
存续，招商
公路的全部股份
（包括为本次吸收合并发行的
深交所主板上市流通，
2.1.2 招商公路
在本次合并前，直接持有
股份，该部分
股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以
2.1.3 招商公路
外的所有参与换股的股东发行
股用于交换该等股东持有的
2.1.4 本次合并完成后，
作为本次合并的合并方暨存续方应当办
理相关变更登记手续；
作为本次合并的被合并方暨非存续
方，其全部资产、负债
、业务、人员、合同及其他一切权利与义务
承继和承接
，同时其应当办理
注销登记手续。
2.2 本次合并的对价
2.2.1 作为本次合并的对价，
权根据本协议约定的条款和条件以其所持有的
2.2.2 本次合并中，
招商公路于
年度股东大会
年度利润分配方案，按
年末总股本
5,623,378,633
为基数，每
股派人民币
元现金（含税）。
招商公路发
行价格根据除息结果调整为
的换股价格以定价基准日前
票交易均价，即
股为基础，并在此基础上给予
股溢价率确定，即
年年度股东大会审议通
年度利润分配方案，按
年末总股本
股为基数，每
股派人民币
元现金（含税）。
年度股东大会审议通过
年度利润分配方案，按
年末总股本
1,090,000,000
为基数，每
股派人民币
元现金（含税）。
因此，本次
股换股价格根据除息结果调整为
2.2.3 自定价基准日起至
换股实施日
前，若合并双方中任一方发生
约定之外的
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行价格或
换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
股股东换股比例
的换股价格
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据除息调整后的换股
价格，本次吸收合并的换股比例为
东所持有的每
股股票可以换得
本次发行的
自定价基准日至
换股实施日
，除非合并双方中的任何一方发生
条约定之外的
派息、送股、资本公积金转增股本等
除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发
行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下
换股实施日
，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的
除外），应就其持有的每一
条规定的换股比例换取若干
并实施股权登记日不在
股东名册上的任何人均无权主张
本款所述的权利。
的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的
股票（如有），其换股方式与
其他股票的处理方式相
同，换股后取得的
股仍将依法锁定。
股东所持有的
股票被质押、被冻结、被查封或
被设置任何权利限制，则该等股票将
在换股时全部转换为
股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其
他权利限制将在换股后的
股之上维持不变。
2.2.5 换股完成后
，换股股东取得的招商公路发行的
应当为整数，如其所持有的
乘以换股比例后
不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送
一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于
余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关
有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的
惯例执行。
2.3 现金选择权
于本次合并完成后将注销，为充分保护
全体股东特
别是中小股东权益，将由
招商局集团向持有
股东提供现金选择权。
现金选择权价格
定价基准日前
年度利润分配方案
利润分配方案
做相应除息调整，调整后
现金选择权价格为
自定价基准日起至
现金选择权实施
约定之外的
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。
登记在册的
股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
）在本次换股吸收合并的股东大会
方案的议案和就关
本次合并双方签订
合并协议的议案表决时
均投出有效反对票；（
审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为登记在册
股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
）在现金选择权申报期内成功履行相关申
持有以下股份的登记在册的
股异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：（
）存在权利限制的
）其合法持有人
异议股东现金选择权的股份；（
）其他依法
得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于
按照换股比例转换成
本次发行的
股股票。已提交
股票作为融资融券交易担保物的
股异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前将
股股份从客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展
约定购回式证券交易的
股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购
回手续，方能行使现金选择权。
换股实施日
，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
股东持有的
股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持
股票，将全部按照换股比例转换为
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让
异议股东行使现
金选择权的全部
股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方
现金选择权而受让的
股票将全部按本协议约定的换股比
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合
并最终不能实施，则
异议股东不能行使现金选择权。
2.4 招商公路
异议股东退出请求权
根据《公司法》及
现有公司章程，反对本次合并方案的
异议股东，有权要求
或者同意股东以公平价格
购买异议股
东所持有的
为保证本次吸收合并的顺利推进，
的股东招商局集团
保险有限责任公司、四川交投产融控股有限公司、重庆中新壹号股权投资
中心（有限合伙）、民信（天津）投资有限公司、芜湖信石天路投资管理
合伙企业（有限合伙）、深圳市资产管理
本次吸收合并
并承诺就本次吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
第三条 本协议的生效、实施条件
3.1 本协议于以下条件均满足时生效：
3.1.1 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
3.1.2 本次合并方案获得合并双方股东大会的批准；
3.1.3 本次合并
获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3.1.4 本次合并获得
中国证监会的核准。
3.2 生效条件未满足
双方同意以上
条所规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次
3.3 实施条件
以本协议的生效为前提，本次合
并的实施还以下述条件的满足为前提：
本次合并涉及的
经营者集中
申报获得中国商务部审查通过
第四条 本次合并的债务处理
4.1 债权人通知、公告
合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供担保。
4.2 债务担保
合并双方承诺
向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有
权于收到双方根据以上
条规定发出的债权人通知之日起
日内，未收
到通知的有权于发出债权人公告之日起
日内要求提前清偿债务或要求其
提供相应担保。
4.3 债券持有人保
已发行的包括中期票据等的持有人，
将根据相关法
律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审
议债权人利益保护事项。
第五条 本次合并的员工安置
5.1 本次吸收合并不影响
与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履
5.2 双方同意本次合并完成后，
的全体员工将由
该等员工的劳动合同由招商公路继续履行
作为其现有员工的雇
主的任何及全部权利和义务将自本次合并的
子公司员工的劳动关系维持不变
第六条 交割
6.1 资产交割
6.1.1 自交割日起，
所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，
享有和承担。
同意自交割日起将协助
所有要式财产由
变更手续。
承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应
要求（该要求不得被不合理
拒绝）采取一切行动或签署任
何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至
需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响
资产享有权利和承担义务。
拥有的等不动产
权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次
换股吸收合并而发生的各项成本和
费，由合并双方依据有关法
律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如
上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由
继续承担。
6.1.2 除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和
公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务
外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由
6.1.3 在本次吸收合并生效日之后、
应积极配合
将其自设立以来的有关财务（资产和负债）、证照、运营管
理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付
6.1.4 在本次吸收合并
在其签署的一切有效的合同
协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为
应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以
及公司的所有印章移交予
6.2 股票过户
换股实施日
将作为本次换股对价而向
股东发行的
股股份过户至
股东名下。
股东自新增股份登记于其名
下之日起，成为
6.3 其他交割
应当自交割日起，向
移交对其后续经营有重要影
响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于
自成立以来
三会文件（
股东大会、董事会、监事会文件
、所有组织性文件
及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函
件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件等。
款的规定应当向
移交的资料应当
为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由
相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一
第七条 陈述和保证
7.1 招商公路
的陈述和保证
作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保
证于交割日仍然生效）：
7.1.1 招商公路
为依中国法律
正式组建并有效存续的股份有限公司，具有
完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资
7.1.2 招商公路
有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本
协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律
力的义务，其中条款对
具有强制执行力。
签署本协议以及履行本协议项下义务：
）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任
何规定；（
）不会违反任何相关法律
或任何政府授权或批准；并
）不会违反其作为当事人一方（或受
约束）的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响
合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他
司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
的陈述和保证
作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保
证于交割日仍然生效）：
正式组建并有效存续的股份有限公司，具有
完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资
有完全的权力和
法律权利，以确保本协议经签署后并于本
协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律
力的义务，其中条款对
具有强制执行力。
签署本协议以及履行本协议项下义务：
）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任
何规定；（
）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并
）不会违反其作为当事人一方
（或受约束）
的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响
合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他
司法或行政程序，
而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账
册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中
国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下
属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财
务状况的变化）。
下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良
好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的
业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或
需要其他形式授权的每一方面，
下属企业均已获得该
格或授权。
下属企业的注册资本已由各自的股东全额缴付
且不涉及追加出资义务。该等股权不存在任何权利限制。
7.2.6 除已在本次合并的有关信息披露文件中披露的外，
属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的
产权或有效的且有约束力的承租权。
及其下属企业所有、被许可或以其他方
式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没
有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产
生重大不利影响的风险。
所知，除财务报表中反映的债务之外，没有针对
及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有重大影响的
其他债务。
及其下属企业均遵循了所有与员工的雇
佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议
或法律程序。
及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保
险相关的法律，及时为其员工向相关部门缴纳相关费用。
所知，除已在本次合并的有关信息披露文件中披露的
外没有任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉
或其下属企业的重大的诉讼、程序或调查
其或其任何
下属企业在任何其为一方或对其有约束力
的重大合同、承诺或限制
中，没有任何重大违约行为。
或其下属企业没有受到任何
对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重
大不利影响的判决、命令或法令的约束。
或其下属企业已按规定缴足其所有到期
应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴。
及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，
所知，不存在要求
及其下属企业进行清算的命
令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或
法院命令。
第八条 过渡期间
8.1 积极行为
于过渡期内：
8.1.1 正常经营
合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（
）在正常业务过
程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及
）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维
护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及
）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
8.1.2 利润分配
若合并双方中的任一方在换股之前进行
条约定之外
利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价
格或换股价
格。合并双方截至
日的滚存未分配利润由
的新老股东
8.1.3 进一步行动
合并双方同意，为了履行本协议的任何条款，合并双方将采取所有
必要的行动并签署所有必要文件、文书。
8.1.4 公告
除非按照适用法律、深交所规则的规定行事外，任何一方或其代表
均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与本协议相关
项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、深交
所规则要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作
出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并
且在不违反深交所规则和中国证监会所
提出的有关意见的前提下，
尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企
业和其关联方依照本条的规定行事。
8.1.5 辅助行为
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相
8.2 消极行为
行为限制：过渡期内，合并双方（包括双方重要的控股子公司）均不得进
行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事
先通知对方除外）。
8.2.1 修改公司章程或类似的组建文件，但
为本次吸收合并的目
的或为符合现行《公司法》、中国证监会及深交所
现行有效的法律
法规的要求而进行的章程修改除外；
8.2.2 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或
投票权债券或可转
换为任何类别的股份或股本或
（或获得该项的权利）
的证券，但
因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除
8.2.3 任何一方发生任何重大事项（但
协议项下设定或预定的事项除
外），且按任何一方的公司章程、董事会议事规则需要一方董事会
审议的，均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事
会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双
方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（
因本次吸收合并所作的除外）：
8.2.3.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外
担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其
他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止
任何重大合同或承诺；
8.2.3.2 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而作出任何
贷款、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债；
8.2.3.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
8.2.3.4 非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、
重组、置换、购买、投资、许可；
8.2.3.5 停止任何主营业务的经营，或对下属企业从事的主营业务
的性质作出任何变更，或者在正常业务
过程之外经营任何
业务；或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划
8.2.3.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构
进行重大调整；
8.2.3.7 启动或和解对于合并双方及其下属企业主营业务具有重
要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
8.2.3.8 其他对合并双方及其下属企业的公司资产、财务以及持续
经营可能产生重大影响的事项。
第九条 税费
无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次合并而发生的全部成本、
均应由发生该等税费的一方自行支付
；如上述税费延续至合并
后，则由存续公司
第十条 保密义务
10.1 本协议订立前以及在
本协议期限内，一方（
）曾经或者可能不时
）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：
10.1.1 对保密资料进行保密；
10.1.2 不为除
明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
10.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财
务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上
述人员须已签署书面保密协议；
10.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披
露信息外，不向其他组织及机构披露。
款的规定对以下信息不适用：
10.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌
握的信息；
10.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
10.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。
第十一条 违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作
出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿
其给另一方所造成的全部损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可
抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少
不可抗力造成的损
失，努力保护另一方当事人的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的
一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应
予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影
的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 协议终止
13.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
13.1.1 双方协商一致终止本协议的；
13.1.2 根据本协议
条的规定终止本协议；
13.1.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第
条的陈述和保
证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在
此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.2 终止后果
13.2.1 如果本协议根据以上第
项的规定终止，
均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方
应本着恢复原状的原则，签署
一切文件及采取一切必需的行动或应
对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一
切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
13.2.2 如果本协议根据第
项的规定而终止，双方除应履行以上第
项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的
损失向守约方做出足额补偿。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 本协议当事人
之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好
协商的方式解决。如在争议发生之日起
日内不能通过协商解决该争议，
任何一方有权向有管辖权的
人民法院起诉。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效
性或继续履行。
14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
第十五条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址
或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址
通过专递方式
或通过办公
信息化系统发送
第十六条 完整协议
本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方
之间就与本协议有关事宜达成的协定
不论是口头或书面
或谅解或其项下条款，
或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。
第十七条 冲突
倘若本次交易的基准或规定及
或交易文件中的其他文件与本协议的任何条文之间
出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件的条文时
应依据本协议的规定。
第十八条 不得让与
未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让
与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
第十九条 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合
法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法
性及可强制执行性不得在
任何形式下受到影响或损害。
第二十条 不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议
下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任
何其他权利、权力或补救行动。
第二十一条 协议未尽事宜
本协议未尽事宜，由合并双方另行协商签订补充协议约定。
第二十二条 文本及效力
本协议正本
各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每
份正本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《
招商局公路网络科技控股股份有限公司
公路股份有
协议》的签署页）
招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（此页无正文，为《
招商局公路网络科技控股股份有限公司
公路股份有
换股吸收合并
协议》的签署页）
公路股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：