您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
《玩的就是会计——马靖昊带你玩转会计江湖》第二弹.pdf 110页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
需要金币：300 &&
你可能关注的文档：
··········
··········
--------------------------Page1------------------------------《玩的就是会计——马靖昊带你玩转会计江湖》第二弹目录；序一会计之美在于乐趣；序二游走在艺术与巫术之间的技术；第一部分；会计的爱还剩多少；爱存在我的会计里；再说说会计这个行当；知道真相的会计眼泪掉下来；第二部分；会计知识拳打天下；《小企业会计准则》实际是个“大准则”；绕不开的会计原则；会计科目来卖萌；秒杀三大报表；与钱打好交道；第三部分；实务操作在无敌手；小企业会计做账法；大企业会计做账法；指标分析必会技能目录序一会计之美在于乐趣序二游走在艺术与巫术之间的技术第一部分会计的爱还剩多少爱存在我的会计里再说说会计这个行当知道真相的会计眼泪掉下来第二部分会计知识拳打天下《小企业会计准则》实际是个“大准则”绕不开的会计原则会计科目来卖萌秒杀三大报表与钱打好交道--------------------------Page2------------------------------第三部分实务操作在无敌手小企业会计做账法大企业会计做账法指标分析必会技能第四部分猛打财务造假公允价值的原罪最最无用是利润账款的收与付第五部分上市公司那点事良心说中国股市不要迷信上市公司逃不出的“金手指”警惕周边信息一些神奇的公司第六部分别把减税不当回事儿宏观角度谈减税--------------------------Page3------------------------------纳税企业真光荣个税息息相关序一会计之美在于乐趣看完马靖昊先生送来的稿子，让我想起了著名数学家陈省身教授曾经说过的“数学好玩”这句话，这一句平实的话道出了数学的真谛。而马靖昊先生提出的会计也是可以玩起来的思想，真是“一语惊醒梦中人”。一句句富有童心的话拉近了不少人与会计的距离，同时也引发了人们思考。我接触过一些会计人员，了解到他们的处境——学会计时可能一知半解，做会计时可能云里雾里，有太多的“不知道”、“为什么”，其实根本原因，在于没有对会计产生兴趣，且在内心深处质疑其是否真的有趣，很多人认为会计晦涩、枯燥、乏味：但在马靖昊先生的眼中，会计是鲜活的、生动的、有爱的，他让会计也可以变得好玩起来，引导大家在有趣的怀旧情景中徜徉、深思。欣赏会计带来的美，活跃大家的思维，发现会计中的哲理，揭开会计神秘的面纱。会计的“好玩”更体现在其对企业组织的经营管理的重要作用。不仅会计人员要学好，企业与组织的各级经营管理人员都应该学会。一生创办了两个世界五百强企业（京瓷、KDDI）、被誉为日本“四大经营之圣”之一的稻盛和夫把“阿米巴经营”和“面向经营的会计学”作为其企业成功经营的两大支柱。他认为：“会计原则是经营的原点，不懂会计不能成为真正的经营者。”教人学会计并不难，难的是让人“学并快乐着”，毫无疑问，这本书做到了这一点。我认为：“玩”是学习的动力，“夸奖好玩”应该是学生对这会计课程的最高评价。马靖昊先生的革命性思维可以让一线会计老师们实现梦寐以求的会计课程教学的理想境界。马靖昊先生这本书以浅显的语言、幽默诙谐的文笔写作，又结合深刻实用的案例，融入隽永宝贵的理念，将不单单使我们在短暂的休闲之中学习到让人受益匪浅的会计专业知识，其间蕴含的哲理还会对我们的日常生活以及人生产生积极的指导作用。--------------------------Page4------------------------------愿这本书的创新思维，革新你心目中对会计固有的概念、印象，真正让更有活力的会计根植于你心中。王文京用友软件股份有限公司董事长兼首席执行官、全国工商联副主席、中国软件行业协会副理事长序二游走在艺术与巫术之间的技术有人说，会计是一门艺术：也有人说，会计是一门巫术。会计之所以被某些人称为艺术或巫术，是由于务实中人们所选择的不同会计技术、方法会影响到会计所要表达的经济活动的实质，影响到财务报表的结果。总体而言，会计是一门技术，它是技术与技能、技巧的结合。现行会计务实中存在的各种技术方法源自于对实践的总结，会计标准就是在总结会计实践基础上形成，并逐渐发展成为以概念框架为基础的理论和系列技术方法。会计技术本身是枯燥的、乏味的，并且无趣，因此，很多会计从业者一辈子只将会计技术作为一种“吃饭的家什”。将会计知识以一种通俗的语言、趣味的解说，传递给更多愿意了解会立志学习会计的人，这是所有会计从业者的责任。希望这样的传承，能让跟多的人走进会计、研究会计、喜欢会计、热爱会计，将会计理论和技术应用于实践，真实、公允地反映交易事项的经济实质。作为我曾经的同事—马靖昊，参与过会计准则、会计制度的制定，又投身于会计实践，对会计有更深刻的理解，他将晦涩难懂的会计知识通俗趣味化，让大众愿意阅读、易于理解、乐于思考，
正在加载中，请稍后...上交所就2016年年报事后审核情况答记者问：审核中也发现少数公司的会计处理存在疑问，主要有如下六方面的问题。
绝大多数上市公司都能按照企业会计准则的要求，审慎实施会计处理，报告给投资者的经营业绩也较为真实可靠。但审核中也发现少数公司的会计处理存在疑问，主要有如下六方面的问题。
一是突击交易确认的合理性。近年来，少数风险公司通过年末突击构造交易的方式实现盈利。此类异常交易并未改善企业的持续经营能力，甚至成为部分僵尸企业长期保壳的重要手段。对此，本次年报予以了重点审核。审核发现，有的公司交易的定价公允性、商业合理性、资金合法性等方面及其相关的财务处理存疑。例如，个别行业不景气的公司，将相关资产或产品以高溢价方式转让给关联方或疑似关联方，交易的合理性存在较大疑问。
二是减值准备计提的适当性。经营下行压力下，个别公司为避免业绩连续亏损，会利用“大洗澡”的方式实现未来报表扭亏。其中，最为集中的就体现在，一年计提大额减值准备，未来一年转回以实现报表盈利。对此，本次年报予以了重点关注。审核发现有公司减值准备计提前后期的一致性、合理性、充分性存疑。例如，个别公司以前年度已停产，但相关资产的减值准备却在后续年度计提，计提的适当性存疑。
三是控制合并判断的合规性。是否合并投资的子公司，特别是规模较大的子公司，对公司合并报表的财务与经营成果影响重大。依据准则，持股比例大小并不是合并报表的唯一考虑因素，公司需要根据权力、回报及相互之间的影响综合判断。特别是近年来，新经济、新业态、新产业的发展，对控制合并的判断带来了巨大的挑战。审核发现，有公司在合并报表时未能综合考虑各项影响因素，甚至有公司因公司治理导致控制合并产生疑问，进而严重影响公司经营。
四是收入成本计量的准确性。收入成本的准确计量，是判断公司经营发展、行业地位、竞争力的重要影响因素。审核发现，少数公司在收入与成本确认方面存在不一致，甚至存在一定的随意性，影响投资者的投资决策。例如，个别公司年报披露的季度数据显示，公司存在前期一季度、半年报等中期报告成本费用归集差错的问题，影响了投资者对公司全年业绩的准确判断。
五是或有负债确认的谨慎性。或有负债是企业经营中的“地雷”，其公允的确认、充分的披露有利于投资者对公司未来风险做出准确的判断。审核发现，有公司在诉讼、担保等或有事项的损失确认及事实披露方面存在一定的问题。例如，未能充分说明在诉讼败诉的情况下，相关损失计提是否依据准则进行合理的计提。
六是会计分类确认的规范性。会计科目的分类确认是财务处理的基本要求。准确的分类确认有利于投资者对公司资产负债、营收利润做出精确的判断。审核发现，个别公司未能按照准则要求进行分类确认。例如，未能准确区分各类金融资产，进而影响了投资者对公司财务状况的准确判断。
针对这些带有普遍性的问题，已及时发出监管问询函。一些公司已在督促下，更正或修改了前期的会计处理。对存在的违规行为，及时采取纪律处分措施。对存在重大财务舞弊嫌疑的，提请相关监管机构实施现场检查并严肃查处。后期，上交所将继续对财务信息披露从严监管，严厉打击造假和舞弊等严重违规行为，净化市场环境，维护投资者权益。
但年报审核中也发现，一些重组标的出现了明显的“三高”后遗症，由此产生的风险隐患应当给予高度关注，主要存在以下几个方面的问题。
一是重组标的业绩真实性存在疑问。高估值、高溢价是以未来经营业绩的高增长为基础的。个别公司为达到并购时做出的不切实际的业绩承诺，会产生较大的财务操纵动机。对此，本次年报审核予以了重点关注。发现的问题包括，有公司存在通过赊销规模超常扩张等风险措施实现盈利承诺的情况，有公司可能存在向标的资产提供资金支持或承担部分管理费用方式实现盈利承诺，也有个别公司可能存在构造销售业务或利用资金回流等财务操纵甚至造假方式实现业绩承诺。
二是重组标的持续经营能力存在疑问。一些前期“蹭热点”、“炒概念”或是未能充分尽调的“匆忙式”三高重组公司，后续业绩出现明显下滑，与前期的信息披露存在不一致。审核中发现，有的公司收购标的存在较为严重的规范经营问题，内控被出具否定意见；有的公司原先的业绩承诺存在虚高，上市公司在收购中存在不审慎；还有的公司高估值收购的“时髦”标的，业绩无法持续，巨额商誉存在减值风险。
三是重组标的业绩补偿足额履行存在疑问。业绩承诺的完成和补偿情况，是年报监管的重点问题。审核中发现，部分公司业绩未达标，但同时相关补偿股份存在已被质押担保问题，实施股份补偿存在重大不确定性；有的重组对方拒不履行补偿义务，上市公司虽已提起诉讼，但追缴欠款存在很大困难；个别公司财务报告被发表无法表示意见审计报告，无法准确估计标的资产业绩实现情况和应补偿数额。
对于这些突出问题，已通过事后问询，督促公司说清讲明，并采取切实有效手段，保障上市公司和中小投资者的合法权益。同时，对其中存在的信息披露不完整、风险揭示不充分、中介履职不到位等问题，及时采取监管措施或给予纪律处分。后期，交易所将持续强化重组预案的问询及承诺履行的监管，切实防范忽悠式重组和“有毒”资产进入上市公司。
上交所就2016年年报事后审核情况答记者问
近日，沪市公司2016年年报事后审核工作已基本结束。就年报审核工作的基本情况，上交所有关负责人回答了记者的提问。
一、2016年，是“十三五”开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年。上市公司作为我国经济建设主力军，其整体表现尤为引人注目。能否简要介绍一下，从2016年年报看，沪市上市公司整体经营情况体现出哪些特点？
总的来看，沪市公司2016年的经营表现可圈可点，在供给侧结构性改革大背景下，不少公司主动调整、主动适应，取得了可喜的成绩。根据2016年年报披露的数据，沪市上市公司营收和利润均实现增长，实现营业收入24.46万亿元，同比上升4.24%，净利润2.18万亿元，同比上升1.03%，扭转了2015年的双降局面，有力地佐证了我国经济发展稳中有进、稳中向好的发展态势，显示出一年多来我国经济结构转型的新理念、新方略、新思路已经在企业生产经营的微观层面初见成效，积极因素正在不断积累。
具体而言，沪市公司2016年整体呈现出七大积极特征。
一是蓝筹主板优势地位依旧明显。代表国家支柱性行业龙头的上证50成份公司实现营业收入12.97万亿元，净利润1.41万亿元，分别占沪市整体五成多。国有企业是沪市公司业绩贡献的主力军，实现营业收入20余万亿元，净利润约1.97万亿元，占沪市整体约九成。
二是实体类上市公司业绩整体改善。扣除金融类企业，沪市实体类公司实现营业收入18.91万亿元，同比上升5.31%；实现净利润0.72万亿元，同比上升12.03%，一改2015年走势疲弱的态势，实现了收入与盈利的双增长，实体经济呈现积极的回暖态势。
三是战略新兴产业继续保持良好发展势头。一些高新技术产业、战略性新兴产业等新动能持续较快增长，其中以汽车、电子、医药制造、电器机械等新兴制造业表现得更为明显，合计实现营业收入2.43万亿元，同比增长15.31%；实现净利润1421.85亿元，同比增长17.21%，业绩保持了高于沪市平均水平的高速增长。
四是并购重组助推效应得到强化。89家公司完成重大资产重组，涉及交易金额约3500亿元，合计增加市值约1900亿元。特别是对支持企业产业转型升级发挥的作用尤为明显。全部并购重组案例中，近1/2集中于高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴行业，展现出通过整合协同，加速向高端价值创造发展的新方向。
五是社会责任贡献持续加大。实现国家税收贡献约2.31万亿元，提供约1300万个就业岗位。同时，支付职工薪酬2.16万亿元，同比增加7.02%。同时，沪市公司还着力开展各项精准扶贫工作，帮助建档立卡贫困人口脱贫超过32.9万人。
六是投资者回报继续保持高位水平。2016年，沪市公司分红整体比例为31.38%，持续维持高位水平。共有870余家公司推出派现方案，占公司总数的69.38%，同比增加约2个百分点；合计派现6800余亿元，同比增加约1.5个百分点。
七是公司成本费用减负初见成效。在国家“三去一降一补”宏观政策影响下，2016年沪市公司支付财务费用2900余亿元，同比下降约9个百分点。并且，非金融类公司营业成本同比上升4.75%，小于营业收入5.31%的增长幅度，成本减负进一步提升了实体经济的盈利空间。
当然，在“三期叠加”背景下，还有一些公司在转型升级中存在一定的困难，暴露出一些经营风险，有的公司出现业绩滑坡甚至亏损，有的公司依靠非经常性损益实现盈利。对此，仍然需要持之以恒地加大国家宏观政策的贯彻力度，从产业发展、转型升级、经营管理等方面着手，解决好转型升级中的突出问题，推动企业经营的持续改善。
二、我们注意到，近年来，上交所公司监管不断强化，也推出了不少改革创新举措，受到投资者的积极评价，在年报监管中也有体现。请简要介绍一下，与以往相比，今年上交所年报事后监管有哪些新特点？主要关注哪些问题？审核的总体情况如何？
年度报告，是上市公司最重要的一份信息披露文件，全面反映了上市公司一年以来的生产经营、公司治理、投资融资和内部控制情况，是上市公司全年绩效的“成绩单”、规范运作的“体检表”、投资者价值发现的“寻宝图”。及时有效开展年报事后审核，确保年报信息真实有效，是上交所履行信息披露一线监管职责中的一项重要工作。在供给侧结构性改革的大背景下，上市公司年报这个信息载体，还可以在很大程度上反映出国民经济新旧动能的转换脉络、阶段性的改革成效和下一步的攻坚路线。2016年的年报审核工作，也由此被赋予了新的任务和更加丰富的内涵。为此，上交所公司监管部门在年报监管中，将资本市场服务供给侧结构性改革总目标、贯彻落实“三个监管”总要求和保护投资者知情权结合起来，提前谋划、精心组织、紧扣主线，进一步找准问题，高效有序开展审核工作。
截至五月末，沪市年报审核工作已基本结束。目前共重点审核460余份年报，发出事后审核问询函160余份，涉及各类问题2600余个，就重大隐患问题提请证监会相关部门核查30余家。期间，重点抓好以下四方面工作。
一是前移审核关口。年报准备阶段,注重下好“先手棋”，提前部署，提前行动，从行业发展、信息披露、规范运作、经营优劣等多维度，摸清风险底数，梳理风险公司，聚焦审核范围，做好预估预判。前移高风险公司监管端口，在年报披露之前，即约谈公司和会计师事务所，做到提示在先、警示在先，从源头上把住年报信息披露质量。
二是明确审核重点。年报信息披露质量的高低，不仅涉及上市公司个体的价值发现和风险揭示，也关乎市场的整体秩序和稳定运行。年报审核也需要统筹兼顾，上下接轨。为此，将资本市场防风险、去杠杆、强监管的总任务，分解为行业信息有效性、会计信息真实性、公司治理合规性、承诺补偿充分性、中介履职到位性等五大审核重点，逐项突破，贯通实施。
三是规范审核程序。坚持独立审核，建立初审、复核、专题小组集体讨论三道审核程序，每道程序独立工作，相互补充、相互印证、相互监督，防止审核的主观性和片面性，避免审核结果因审核人员而异、因不同公司而异。坚持阳光审核，审核中发现的问题，以监管问询函的形式向公司发出，问询函和公司回复向市场实时公开，主动接受市场监督。坚持协同审核，与证监会和各派出机构紧密协作，更好发挥非现场监管与现场监管的各自优势，打通年报监管的全链条、全环节。
四是严控审核质量。实施专业审核，建立“法律、会计、行业”三维一体审核机制，实现专业领域、专业问题全覆盖。实施标准审核，实时总结共性问题，动态完善审核标准，疑难问题专项把关，不断统一监管尺度。实施动态审核，盯住重点公司和重大风险，边审边改，以审促改，确保审核工作有跟踪、见实效。
三、防风险、强监管是今年监管工作的主基调。对此，前期交易所也表示要强化年报中公司经营风险，特别是财务风险的审核，投资者对此也高度关注。请介绍下在本次年报监管中，发现上市公司存在哪些主要财务风险问题？
财务会计信息的真实性是投资者投资决策的重要基础。既有的市场实践已经证明，重大恶性违法违规案件，大多都有财务操纵或造假行为隐现其中，不仅严重损害了投资者的合法利益，还危及市场稳定发展根基。对此，必须采取有效措施，切实加以防范和治理。年报审核，是会计监管的主战场之一。上交所在2016年的年报审核中，将防范财务风险主线贯穿其中，努力还投资者一个清清楚楚的上市公司。总体而言，绝大多数上市公司都能按照企业会计准则的要求，审慎实施会计处理，报告给投资者的经营业绩也较为真实可靠。但审核中也发现少数公司的会计处理存在疑问，主要有如下六方面的问题。
一是突击交易确认的合理性。近年来，少数风险公司通过年末突击构造交易的方式实现盈利。此类异常交易并未改善企业的持续经营能力，甚至成为部分僵尸企业长期保壳的重要手段。对此，本次年报予以了重点审核。审核发现，有的公司交易的定价公允性、商业合理性、资金合法性等方面及其相关的财务处理存疑。例如，个别行业不景气的公司，将相关资产或产品以高溢价方式转让给关联方或疑似关联方，交易的合理性存在较大疑问。
二是减值准备计提的适当性。经营下行压力下，个别公司为避免业绩连续亏损，会利用“大洗澡”的方式实现未来报表扭亏。其中，最为集中的就体现在，一年计提大额减值准备，未来一年转回以实现报表盈利。对此，本次年报予以了重点关注。审核发现有公司减值准备计提前后期的一致性、合理性、充分性存疑。例如，个别公司以前年度已停产，但相关资产的减值准备却在后续年度计提，计提的适当性存疑。
三是控制合并判断的合规性。是否合并投资的子公司，特别是规模较大的子公司，对公司合并报表的财务与经营成果影响重大。依据准则，持股比例大小并不是合并报表的唯一考虑因素，公司需要根据权力、回报及相互之间的影响综合判断。特别是近年来，新经济、新业态、新产业的发展，对控制合并的判断带来了巨大的挑战。审核发现，有公司在合并报表时未能综合考虑各项影响因素，甚至有公司因公司治理导致控制合并产生疑问，进而严重影响公司经营。
四是收入成本计量的准确性。收入成本的准确计量，是判断公司经营发展、行业地位、竞争力的重要影响因素。审核发现，少数公司在收入与成本确认方面存在不一致，甚至存在一定的随意性，影响投资者的投资决策。例如，个别公司年报披露的季度数据显示，公司存在前期一季度、半年报等中期报告成本费用归集差错的问题，影响了投资者对公司全年业绩的准确判断。
五是或有负债确认的谨慎性。或有负债是企业经营中的“地雷”，其公允的确认、充分的披露有利于投资者对公司未来风险做出准确的判断。审核发现，有公司在诉讼、担保等或有事项的损失确认及事实披露方面存在一定的问题。例如，未能充分说明在诉讼败诉的情况下，相关损失计提是否依据准则进行合理的计提。
六是会计分类确认的规范性。会计科目的分类确认是财务处理的基本要求。准确的分类确认有利于投资者对公司资产负债、营收利润做出精确的判断。审核发现，个别公司未能按照准则要求进行分类确认。例如，未能准确区分各类金融资产，进而影响了投资者对公司财务状况的准确判断。
针对这些带有普遍性的问题，已及时发出监管问询函。一些公司已在督促下，更正或修改了前期的会计处理。对存在的违规行为，及时采取纪律处分措施。对存在重大财务舞弊嫌疑的，提请相关监管机构实施现场检查并严肃查处。后期，上交所将继续对财务信息披露从严监管，严厉打击造假和舞弊等严重违规行为，净化市场环境，维护投资者权益。
四、交易所实施分行业监管已两年，过去两年，为提升上市公司信息披露有效性，交易所相继颁布了20个行业信息披露指引，行业信息已经成为沪市上市公司的年报的重头戏，越来越多的投资者反映沪市年报有亮点、有看头。请介绍一下2016年沪市公司分行业信息披露和相关的监管情况？
过去两年，在交易所分行业信息披露监管的推动下，上市公司对分行业信息披露逐步由被动适应到主动响应，取得了长足的进步。投资者也越来越关心年报中的行业信息，理性投资的市场氛围开始形成。从今年年报披露情况看，年报的可读性、有用性得到进一步增强。总得来看，呈现三方面的特点。
一是行业信息更有“料”了。行业信息披露的市场氛围已经形成，不少公司披露的行业经营性信息内容丰富、含金量高。有的公司全面深入地披露了宏观政策影响下行业的发展趋势，折射出国家供给侧结构性改革的成效，如中国神华；有的公司清晰分析了自己的客户市场、技术资源、经营战略等业务主线，让投资者透视出公司的竞争力，如广汽集团；还有的公司充分披露了自己的内控风险管理，反映公司较好的管理层治理能力，如银行业公司。
二是行业信息更有“用”了。行业信息对投资者识别公司经营风险、财务风险开始发挥作用。通过运用行业审核逻辑思维可以发现，有的公司经营背离行业发展趋势，存在经营风险，如有公司脱离行业发展实际，大力赊销实现经营扩张，为未来相关款项的坏账风险埋下隐患。有的公司财务数据背离公司经营模式，例如多家公司季度间的收入成本变化与公司的经营模式、销售模式不匹配，存在前期报表不准确的问题。还有的公司经营结果与其竞争力披露不匹配，例如有公司披露其产品高端且具有品质优势，但相关财务经营反映量产及盈利状况却不佳，存在较大矛盾。
三是行业信息更有“效”了。不同行业的信息披露不再是千篇一律，变得有个性、有特色了。医药行业突出披露了新药研发、渠道建设，零售行业深化披露了门店布局、不同销售业态的经营，石油资源行业细化说明了储量变化、价格趋势，航运业细细解读了航线变化、客座情况，环保行业分析了政策影响、项目建设情况。各行业的价值个性得以展现，让投资者的投资决策不再是雾里看花。
需要指出的是，也有部分公司行业信息披露过于泛化，敷衍了事。有的公司连续几年的行业经营性信息分析完全一样，文字描述缺乏实质内容，有的公司未能结合行业经营的非财务信息分析财务数据的变化，还有的公司既未按照行业指引的要求披露相关行业信息，也未披露其原因。对此，上交所已及时采取相应的监管措施，督促公司补充披露。
五、近两年，并购重组在助推供给侧结构性改革、促进公司转型升级方面发挥了至关重要的作用。但是，也存在一些值得关注的问题，特别是“高估值、高溢价、高承诺”的问题。年报反映，有些公司的重组标的业绩承诺实现情况不佳，请介绍下这方面的审核和监管情况。
2016年，沪市并购重组呈现出回归实体经济的良好态势，在支持供给侧结构性改革、助力上市公司做优做强主业中发挥了积极的作用。从年报披露情况看，大部分重组标的都按期实现了业绩承诺，也有部分公司未能实现业绩承诺。未能实现业绩承诺的重组交易对方，绝大多数都足额及时履行了补偿义务。但年报审核中也发现，一些重组标的出现了明显的“三高”后遗症，由此产生的风险隐患应当给予高度关注，主要存在以下几个方面的问题。
一是重组标的业绩真实性存在疑问。高估值、高溢价是以未来经营业绩的高增长为基础的。个别公司为达到并购时做出的不切实际的业绩承诺，会产生较大的财务操纵动机。对此，本次年报审核予以了重点关注。发现的问题包括，有公司存在通过赊销规模超常扩张等风险措施实现盈利承诺的情况，有公司可能存在向标的资产提供资金支持或承担部分管理费用方式实现盈利承诺，也有个别公司可能存在构造销售业务或利用资金回流等财务操纵甚至造假方式实现业绩承诺。
二是重组标的持续经营能力存在疑问。一些前期“蹭热点”、“炒概念”或是未能充分尽调的“匆忙式”三高重组公司，后续业绩出现明显下滑，与前期的信息披露存在不一致。审核中发现，有的公司收购标的存在较为严重的规范经营问题，内控被出具否定意见；有的公司原先的业绩承诺存在虚高，上市公司在收购中存在不审慎；还有的公司高估值收购的“时髦”标的，业绩无法持续，巨额商誉存在减值风险。
三是重组标的业绩补偿足额履行存在疑问。业绩承诺的完成和补偿情况，是年报监管的重点问题。审核中发现，部分公司业绩未达标，但同时相关补偿股份存在已被质押担保问题，实施股份补偿存在重大不确定性；有的重组对方拒不履行补偿义务，上市公司虽已提起诉讼，但追缴欠款存在很大困难；个别公司财务报告被发表无法表示意见审计报告，无法准确估计标的资产业绩实现情况和应补偿数额。
对于这些突出问题，已通过事后问询，督促公司说清讲明，并采取切实有效手段，保障上市公司和中小投资者的合法权益。同时，对其中存在的信息披露不完整、风险揭示不充分、中介履职不到位等问题，及时采取监管措施或给予纪律处分。后期，交易所将持续强化重组预案的问询及承诺履行的监管，切实防范忽悠式重组和“有毒”资产进入上市公司。
六、今年，在三个监管的要求下，证监会不仅要求持续加强对上市公司的监管，同时也强调要加强对中介机构的监管，以督促其切实承担起“看门人”的职责。我们注意到，上交所在年报部署阶段，已经有针对性地约谈了部分会计师。能否系统介绍一下，在本次年报审核中，上交所督促会计师事务所勤勉尽责方面重点采取了哪些措施？
一直以来，上交所都将督促中介机构履行好“看门人”职责，作为强化一线监管的一项重要抓手。年报期间，在证监会的统一部署下，就如何深化和拓展会计师事务所的监管，进行了一些探索和尝试。主要是围绕进一步提升会计师审计质量，采取事前早约谈、事中勤问询、事后严追责的综合监管措施，取得了一定的效果。经统计，本次年报财务审计和内控审计，会计师共出具了10余份无法表示意见和保留意见的审计报告、10余份否定意见的内控审计报告，创近年新高，从一个侧面反映出会计师执业谨慎度有所提高，审计质量正在提升。具体来讲，本次年报审核重点开展了以下几方面工作。
一是事前约谈警示。前移年报监管端口，抓住年末通过突击交易和调节会计处理实现账面盈利的交易这个突出问题，对30余家公司的年审会计师采用事前约谈的方式，预判风险，提前沟通、点出问题、警示风险、督促履职。
二是事中刨根问底。对发现的财务疑点，从经济实质、风险评估、审计程序等三个维度，强化对会计师的问询。年报问询中，涉及财务问题均要求会计师核查并发表意见。对20余家重点风险公司在发函的同时，均第一时间约谈会计师，提示会计师履行必要的核查程序，并谨慎发表意见。
三是事后严格追责。对于个别会计师事务所在审计程序、会计处理判断等方面可能存在的不独立、不勤勉、不审慎等问题，提请相关监管部门予以关注。其中，对问题比较严重的多家会计师事务所，提请相关主管部门对其执业情况予以现场检查。
七、针对年报期间监管发现的问题，上交所采取了哪些监管措施？
年报期间，上交所采取“边问询边监管”的工作方法，动态跟踪掌握年报披露进展，对监管中发现的问题，着重从及时处置、审核公开、监管协作、惩处违规行为等四方面强化监管，力争在第一时间处置问题，化解风险。
一是及时处置。对年报披露存在的非标意见等影响投资者利益的重大事项，当日审核会计师意见，及时处置。对存在影响判断的误导性披露，及时要求补充更正。期间，共处理50余家非标审计意见的会计师事务所说明，并要求5家公司补充或更正相关专项说明。
二是审核公开。全面公开审核函件，引导市场解读，及时充分地揭示风险。期间，空壳化、行业异常类、重组业绩存疑等三大类风险公司的50余份问询函引起市场较高关注，较为充分地揭示了公司可能存在的财务经营风险。
三是监管协作。年报审核期间，按照相关规定，与相关监管部门保持良好的监管协作，强化“非现场”与“现场”的监管合力。对发现的风险，及时提请证监局予以关注；对存在较为明显财务操纵疑点、规范经营问题的公司，及时提请核查；对存在执业质量问题的会计师事务所、评估事务所等中介机构，提请相关监管部门予以现场检查。截至目前，共计提请关注或核查60余家公司，提请现场检查20余家会计师事务所、评估机构。
四是惩处违规。年报期间，上交所针对业绩预告违规、关联交易披露违规、重大交易未及时披露等年报披露相关的违规事项，及时采取监管措施或启动纪律处分。据统计，拟对50余家涉嫌年报信息披露违规的公司和相关当事人启动通报批评、公开谴责的纪律处分程序，相关处理结果将于近期公布。
第二部分：媒体问答
1、问：能否介绍一下，证监会减持新规实施后上交所大宗交易情况？
答：《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）实施后的三个交易日，本所大宗交易总体运行平稳。5月31日、6月1日及6月2日三天大宗交易股票成交金额分别为3.67亿元、4.58亿元及6.38亿元，成交笔数分别为16笔、27笔及22笔。三天日均成交金额约4.88亿元，日均成交22笔，较《实施细则》实施前一周的日均成交金额降低约35%，日均成交笔数也降低了约24%。
同时，在本所完成与证券公司技术系统联合调试前，本所为大股东及特定股东减持特定股份专门设立了特定股份大宗减持平台，凡通过大宗交易减持特定股份，须通过该平台进行申报。截止目前，尚无大股东或特定股东通过特定股份大宗减持平台进行相关减持。
2、问：证监会减持新规实施前后，大股东减持情况如何？
答：截至5月26日证监会减持新规实施前，今年沪市共有278家上市公司的股东进行过减持，涉及2422个账户，累计减持102亿股，总金额 900亿元。其中通过竞价系统减持551亿元，日均5.76亿元；大宗交易减持349亿元，日均3.65亿元。
本周减持新规实施后，共有35家上市公司的股东进行过减持，涉及86个账户，累计减持4716万股，合计金额 5.7亿元，日均1.9亿元，均为通过竞价系统进行的减持 (其中：5月31日减持1610万股，金额1.9亿元;6月1日减持2027万股，金额2.3亿元;6月2日减持1078万股，金额1.5亿元)，没有通过大宗交易进行的减持。
整体上看，减持新规实施后，通过竞价交易系统的日均减持金额较实施前出现了显著下降，降幅为67%。此次证监会减持新规的出台，对于大股东的无序减持对二级市场带来的冲击初现抑制效果，有利于完善资本市场的基础性制度。上交所作为证券市场的一线监管者，将继续秉承组织管理证券交易的基本职责，切实落实减持新规的实施，引导有序合规减持、防控异常减持行为，共同营造稳定健康的市场环境。
3、问：今日，上交所对外发布了对ST慧球及有关责任人予以纪律处分的决定。前期，ST慧球多项违规事项受市场广泛关注，能否介绍一下此次纪律处分的基本情况？
答：ST慧球是上交所重点监管的公司。前期，公司在信息披露及规范运作中出现多项违规，尤其是董事会蓄意编造及泄露不符合规定的1001项股东大会议案，造成极其恶劣的社会影响。就此，证监会前期已对公司及相关责任人予以市场禁入或行政处罚。上交所根据行政处罚认定的事实，结合日常监管中公司的信息披露违规行为，于近日对公司及有关责任人予以严肃追责。综观整个案件，有三个方面特点。
一是违规持续时间长。公司前任实际控制人顾国平自2014年底开始长期隐瞒实际控制人身份。特别是，自2016年7月，鲜言实际控制公司以后，操纵公司，肆意违规，拒不接受监管要求及时整改，时间持续半年多，严重破坏了公司正常的信息披露和公司治理秩序，损害了公司及投资者的利益。对ST慧球出现的系列违规行为，上交所快速反应，加强事中监管，已于第一时间暂停了公司信息披露直通车业务，并根据公司的违规情况，及时对公司进行了风险警示处理（ST处理）。期间，还多次进行监管通报，向市场表明监管态度，充分揭示风险，稳定投资者预期。2017年1月，公司新进大股东瑞莱嘉誉主导改组公司董事会，目前公司仍在按本所前期要求认真整改。
二是违规事项多。本次纪律处分涉及的违规行为多达十项，既包括鲜言、顾国平长期隐瞒实际控制人身份，也包括公司信息披露和规范运作方面的违规。前期，公司信息披露和公司治理陷入混乱状态，发生了多项严重违规，包括蓄意编造并擅自泄露不符合规定的1001项股东大会议案、未及时核实实际控制人情况、多次泄露尚未披露的重要公告、未与本所公司监管部门建立有效联系途径、拒不落实本所监管要求等。这些违规行为反映出公司及有关责任人无视法律法规，为谋求私利，严重损害中小投资者利益，必须予以严惩。
三是违规责任人多。违规行为涉及的责任人共19人，包括公司前后两任实际控制人鲜言、顾国平，还包括公司时任的董事、监事或高级管理人员。鲜言作为公司实际控制人，长期隐瞒实际控制人身份，拒不落实证券监管要求，直接主导了公司系列违规事项；时任董事长董文亮、董事温利华、董事会秘书陆俊安作为鲜言实际控制公司时期的董事、高管，直接实施了公司的系列违规行为。公司前任实际控制人顾国平，在其控制公司时期，长期隐瞒其实际控制人身份，未披露控制权变更事项。五人违规情节极其严重，上交所决定对前述五人予以公开谴责，并公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对其他直接参与了公司系列违规行为，或者没有直接参与违规行为、但未积极履职并采取有效措施督促公司规范运作和履行信息披露义务的责任人员，上交所结合相关人员的职责、违规情节及主客观因素，决定分别予以公开认定、公开谴责或通报批评。
综上，对ST慧球的系列违规行为，上交所在查明违规事实后，对公司从严处理，对主要责任人顶格处罚，体现了“依法、从严、全面”监管的严肃态度。后续，上交所将继续督促公司按前期要求整改，早日恢复信息披露及公司治理正常秩序，从根本上维护投资者利益。
微信：并购NewTimes
此文转载自→上交所
新时代 新价值 心服务
责任编辑：
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。