规避重组上市监管花样多 证监会近期终止9单重组_腾讯视频
三倍流畅播放
1080P蓝光画质
新剧提前看
1080P蓝光画质
纯净式无框播放器
三倍流畅播放
登录之后可以领V币换礼品喔~
通用代码支持视频在iPhone/iPad/Android上播放
扫码分享到微信
扫描二维码随身看视频
立即下载腾讯视频APP
请根据您的设备选择下载版本
证监会频开“天价”罚单 罚没已超去年总额
财经热播榜评估事项涉及两个以上当事人的，由全体当事人协商委；第二十四条对受理的评估业务，评估机构应当指定至少；委托人有权要求与相关当事人及评估对象有利害关系的；第二十六条评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依；第二十九条评估档案的保存期限不少于十五年，属于法；第三十条委托人对评估报告有异议的，可以要求评估机；上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引；第一条上市公司
评估事项涉及两个以上当事人的，由全体当事人协商委托评估机构。
第二十四条 对受理的评估业务，评估机构应当指定至少两名评估专业人员承办。
委托人有权要求与相关当事人及评估对象有利害关系的评估专业人员回避。
第二十六条 评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。评估机构应当对评估报告进行内部审核。
第二十九条 评估档案的保存期限不少于十五年，属于法定评估业务的，保存期限不少于三十年。
第三十条 委托人对评估报告有异议的，可以要求评估机构解释。
上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引
第一条上市公司重组交易构成重组上市的，公司应当召开媒体说明会。未构成重组上市的，证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。
第五条上市公司停牌筹划重组上市的，应当在披露重组预案后召开媒体说明会。公司直接披露草案的，应当在披露重组草案后召开媒体说明会。未召开媒体说明会的，公司股票不得复牌。未停牌的公司应当在非交易时间召开媒体说明会。
第六条上市公司应当在披露重组草案或预案的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告披露召开媒体说明会的具体安排。公司原则上应当自上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。
第八条下列人员应当出席媒体说明会：
（一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；
（二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；
（三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等主办人员和签字人员等；
（四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。
公司或标的资产相关方认为有必要的，可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。
第九条上市公司应当邀请证监会指定信息披露媒体出席会议，并确保邀请出席会议的指定媒体不少于三家。中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。
上市公司应当在本所交易大厅或本所认可的其他地点召开媒体说明会。公司应当通过上证路演中心等网络媒体直播媒体说明会。本指引第八条所列参会人员应当全程参加。
上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。
上市公司现场不能答复的，应当说明不能答复的原因。现场未能答复的，上市公司应当在媒体说明会公告中予以答复。
第十五条上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会：
（一）对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；
（二）重组方案发生重大调整的；
（三）终止重组的；
（四）本所认为必要的其他情形。
上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日公告披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由（如有）、公司会后补充说明内容。未停牌的公司未能在媒体说明会召开后次一交易日披露上述公告的，应当申请停牌。
上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等中介机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。
深交所主板信息披露业务备忘录第10 号――重大资产重组媒体说明会
一、上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：
（一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的（以下简称“重组上市”）；
（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；
（三）受到重大媒体质疑、投诉举报的；
（四）证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。
上市公司发现前款第（三）项情形的，应当主动、及时向本所报告。
借壳上市的，上市公司应当在首次披露重大资产重组预案或报告书时发出召开通知，并在公司股票复牌前召开媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。出现第一条第一款第（二）项情形的，上市公司应当在本所提出要求的次一交易日发出召开通知，并在公司股票复牌前召开媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。出现第一条第一款第（三）项、第（四）项情形的，上市公司应当在本所提出要求的次一交易日发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会。公司股票处于交易状态的，媒体说明会应当在非交易时间召开。上市公司应在本所召开媒体说明会。
企业国有资产交易监督管理办法
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。国资监管机构负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；持股比例相同的，协商后确定一家股东负责履行。
产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
第十一条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
第十二条 对按照要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（六）交易条件、转让底价；
（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。
第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让
底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。
产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。
交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十六条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
第四十三条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资
第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：
（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；
（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。 资产转让价款原则上一次性付清。
省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，选择的产权交易机构应当满足以下条件：未发生重大违法违规行为；具备实施网络竞价的条件等。
企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。
关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是
否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
创业板上市公司信息披露公告格式：第43号上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式
四、重大风险提示
1、协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。
2、协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。
3、协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况（是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等）、相关事项目前所处的阶段（是否已实际开展、是否有计划开展时间表等）等事项以及存在的不确定性。
4、协议涉及项目投资金额较大的，公司应当披露资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等事项以及存在的不确定性。
5、以列表方式说明最近三年披露的协议名称、披露日期、截至目前是否有实质性进展（签订后续合同等）、其他进展情况等。重点揭示已披露的协议无后续进展或进展未达预期的具体情况及原因。
6、未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的风险。
7、本所要求披露的其他事项。
上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合前述规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
三亿文库包含各类专业文献、生活休闲娱乐、幼儿教育、小学教育、高等教育、外语学习资料、专业论文、行业资料、文学作品欣赏、90保代备考资料一：法规重点条款集合(截至2016年11月)等内容。　
　2016年四次保代考试的真题汇总,因为最后一次才过,...第一部分 2016 年 11 月 19 日真题汇总 1. ...新三板交易的规定(涨跌幅限制、收市前 3 分钟集合... 　保代备考资料二:重点条款列示及比对_财会/金融考试...发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同...一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率(以集合... 　保代考试备考复习心得交流资料_从业资格考试_资格考试...年 11 月 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 ...市场热点 ? 新法规 2、二八法则 ? 战略性舍弃 ... 　2015年11月保代考试真题知识点回忆总结 12.1_从业...eleven 整理: 法规方面的题目汇总: 1、商业银行债券...(准则条款类的概念题目) 13、递延所得税,考了两... 　2016年9月份保代考试考点回忆版_财会/金融考试_资格...主板增发应提交的资料(是否包括尽职调查报告) 55 ...成为第一大股东需要披露的情形 (过去 12 个月的... 　2015年-2016年保荐代表人考试中会计部分及其他部分曾考过的真题_财务管理_经管营销_专业资料。如题~ 1、 反向收购的计算 2、 调整期初留存收益的会计事项 3、 ... 　2015年11月保代考试真题知识点回忆总结_从业资格考试_资格考试/认证_教育专区。2015 年 11 月保代考试真题知识点回忆总结 1、 重大资产重组判断; 2、 公开发行... 　2016 年保荐代表人胜任能力考试大纲 第一章 保荐业务监管 第一节 资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序;掌握维持保荐机构和 保荐代表人...中国证监会发布《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》
财经热点调查
　　3月30日，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布证监会公告[2012]6号《上市公司监管指引第1号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第1号》）。　　证监会有关部门负责人表示，《上市公司监管指引第1号》是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》明确了监管要求：一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。　　该负责人表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。
【】【】【】【】【】【一键分享