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关于变更部分募集资金用途的议案
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3秒自动关闭窗口科大讯飞：国元证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见()_科大讯飞(002230)个股公告-金融界
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&深圳:()&&&&&&&&&&&&&&&&
个股公告正文
科大讯飞：国元证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国元证券股份有限公司&&&&&&&关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用途&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及实施主体的核查意见&&&&&&根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2015&年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对科大讯飞关于变更部分募集资金用途及实施主体事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：&&&&&&一、变更募集资金投资项目的概述&&&&&&（一）公司&2015&年度非公开发行股票募集资金基本情况&&&&&&经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[&号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于&2015&年&8&月&20&日，公开发行人民币普通股（A&股）6,840&万股，募集资金总额&2,151,864,000.00&元，扣除相关费用后，募集资金净额为&2,103,954,319.46&元，将全部用于以下&2&个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元序号&&&&&&&&&&&&&项&目&名&称&&&&&&&&&&&&&&&预计投资总额&&&募集资金拟投入总额&&1&&&&&智慧课堂及在线教学云平台项目&&&&&&&&180,147.00&&&&&&&&179,512.76&&&&&&&&“讯飞超脑”关键技术研究及云&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,221.00&&&&&&&&&30,882.67&&&&&&&&平台建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&215,368.00&&&&&&&&210,395.43&&&&&&&（二）本次拟变更部分募投项目情况&&&&&&1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权&&&&&&本次拟变更部分募集资金&4,062.39&万元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息科技有限公司”（以下简称“讯飞皆成”）5%的股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&2、变更部分募集资金项目的实施主体&&&&公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金&6,500&万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展。本次拟变更部分募集资金实施主体的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。&&&&本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经&2017&年&5&月&17&日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。&&&&二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明&&&&（一）原募投项目计划和实际投资情况&&&&“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额&179,512.76&万元，占募集资金净额的&85.32%，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目计算周期为&7&年，预计项目在开始建设第&2&年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265&万元和&33,195&万元。截至&2016&年&12&月&31&日止，公司累计使用募集资金&66,149.29&万元。&&&&（二）本次募集资金用途变更及原因说明&&&&1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权&&&&为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，公司分别于&2016&年&3&月&13&日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及&2016&年&4&月&7&日召开的&2015&年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权收购项目”。根据股权转让协议，2017&年、2018&年、2019&年的每一年在经科大讯飞认可的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起&30&个工作日内，孙曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的&12&倍市盈率计算所得的对应估值，将其届时所持讯飞皆成&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%的股权转让给科大讯飞。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[&号）及会审字[&号审计报告，讯飞皆成&5%股权的估值现已确定：讯飞皆成&2016&年度实现净利润&6,770.65&万元，对应讯飞皆成&5%股权的估值为&4,062.39&万元。本次拟继续变更部分募集资金&4,062.39&万元用于继续收购孙曙辉持有的&5%讯飞皆成股权。&&&&2、变更部分募集资金项目的实施主体&&&&教育部《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》中明确表示：“通过大数据采集和分析，因材施教、使教学更加个性化、均衡化”。通过教育大数据的监测和智能处理、分析与挖掘，为广大中小学生、老师及家长提供有助于其个性化学习、针对性教学和指导的服务、实现智能的推理和学习，是公司当前迫切需要把握的历史契机。&&&&为加快公司上述教育业务的发展进度，更便捷地开展市场运营及营销工作，降低对外合作成本，促进业务发展，公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金&6,500&万元，出资设立知学公司，公司持股比例为&65%。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展，以确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。&&&&知学公司基本情况如下：&&&&企业名称：安徽知学科技有限公司&&&&注册地址：合肥市高新区望江西路&666&号语音教学产品研发楼&A2&楼&405&室&&&&法定代表人：王政&&&&注册资本：1&亿元人民币&&&&公司类型：有限责任公司&&&&成立日期：2016&年&07&月&20&日&&&&经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机软、硬件销售；电子商务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；网络技术的研究、开发；教学设备的研究、开&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3发；市场营销策划服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图书数据处理技术开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；教学设备销售；教育信息咨询、交流服务；教学辅导项目开发；校园网站建设；教育科技软件研发；教育文化活动组织策划；国内书报刊、教材、教辅、杂志、报纸的批发及零售；国内广告设计、制作、印刷、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&&&&&&知学公司的股权结构如下：&&&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&出资比例&&&&&&&&&科大讯飞股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,500.00&&&&&&&&&&&65.00%合肥讯学信息科技合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&3,500.00&&&&&&&&&&&35.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&知学公司依据讯飞对人工智能技术的研究，其项目基础分为如下三个部分：&&&&个性化在线教学平台：主要包括在线教学云平台应用推广，通过涵盖教学、考试、测验、日常练习等动态大数据的常态化采集、反馈和分析，为课堂教学提升效率、提高质量提供分析支撑，为家庭在线学习提供个性化分析和学习内容推荐。&&&&&&&教学质量测评与分析系统：通过综合应用影像处理、压缩及识别、网络技术、数据库技术等先进技术和理论，针对日常测试、考试结果进行分析，面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长，提供即时准确的教育质量测评与分析数据。并在此基础上，为教育管理者和教师提供决策依据，促进教育管理数据化、科学化，进而实现区域教学质量均衡发展。&&&&&&&基于大数据分析的在线学习系统：通过应用讯飞人工智能核心技术所提供的学科知识理解、知识表达推理和学习算法，以及依据习得顺序个性化推荐的核心能力，帮助教师在线发布、检查、批改作业；为教师提供分析依据，进而针对性安排教学进度和内容，提升教学效率。帮助学生在练习过程中发现问题，给出个性化分析和内容推荐，以便自主学习解决攻关难点，深入、全面掌握所学内容，提升学习效率；帮助家长随时随地获取学生的学习情况，与老师建立在线沟通，见证学生的进步与成长。&&&&&&&综上分析，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4局，公司本次变更部分募集资金用途和实施主体是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于加速科大讯飞把握行业发展机会，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。&&&&三、项目可行性分析&&&&当前，我国教育信息化正面临着全面的升级转型，教育信息化建设正迎来新的高潮，加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权，对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。&&&&科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，2016&年部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权已取得了显著成果：截至&2016&年底，全国已经有上千所学校（包括&22&家百强校）实现了智慧课堂产品的常态化应用，2017&年智慧课堂产品有望成为教育行业收入和毛利的重要增长点。公司本次变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权，有助于科大讯飞更迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。&&&&公司本次变更募集资金项目部分建设内容的实施主体，项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展，未改变募集资金的使用方向和投资内容。通过互联网的模式推进项目建设，有利于激发公司教育业务活力，调动团队创业精神和积极性，推动公司本次募集资金项目的相关业务更快发展，快速抢占教育信息化市场。&&&&因此，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，本次变更部分募集资金用途及实施主体，有助于提升企业竞争力，抢占教育信息化建设新高潮的制高点，更顺利地服务广大市场。&&&&四、履行的相关程序及意见&&&&（一）董事会&&&&本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经&2017&年&5&月&17&日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。&&&&（二）监事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&公司于&2017&年&5&月&17&日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途及实施主体，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。&&&&（三）独立董事意见&&&&独立董事认为：本次变更部分募集资金用途及实施主体，是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次变更部门募集资金用途及实施主体符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途及实施主体的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。&&&&五、保荐机构核查意见&&&&保荐机构认为：关于本次变更部分募集资金用途及实施主体事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用途及实施主体事项。&&&&（以下无正文）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见》之签章页）&&&&保荐代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王&&&晨&&&&&&&&&&李洲峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国元证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7金隅股份：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司一创摩根 [2015]5 号第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规文件要求,第一创业摩根大通证券有限责任公司(以下简称“一创摩根”或“保荐机构”)作为北京金隅股份有限公司(以下简称“金隅股份”或“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构,对金隅股份部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途情况进行了核查,具体情况如下:一、募集资金投资项目基本情况(一)募集资金投资项目及实施主体基本情况经中国证监会证监许可[ 号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2014 年 3 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A 股)500,903,224 股,每股面值 1 元,每股发行价格 5.58 元,募集资金总额为 2,795,039,989.92 元,扣除发行费 20,304,100.00 元,募集资金净额为 2,774,735,889.92 元。所募集资金计划用于以下用途:单位:万元承诺使用募集资
调整后的募集资项目名称
投资总额金
金投入金额北京金隅国际物流园工程项目
136,938.07
97,953.00年产 80 万标件家具生产线项目
253,807.51
181,551.00
179,520.59合 计
390,745.58
279,504.00
277,473.591、北京金隅国际物流园工程项目总投资:
136,938.07 万元项目实施主体:
公司二级全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司项目区位:
北京市大兴区黄村镇大庄村建设用地面积:
165,800 平方米总建筑面积:
318,440 平方米投资回收期:
11.53 年财务内部收益率:
8.57%2、年产 80 万标件家具生产线项目总投资:
253,807.51 万元项目实施主体:
公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司(前身为大厂金隅新型建材有限公司)项目区位:
河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区建设用地面积:
334,800 平方米总建筑面积:
305,331.5 平方米投资回收期:
8.96 年财务内部收益率:
11.96%(二)募集资金基本情况1、实际募集资金金额和资金管理情况公司为非公开发行 A 股募集资金开设了专项存储账户,对募集资金采取了专户存储管理。公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别与交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行及一创摩根签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金已由一创摩根于 2014年 3 月 24 日汇入经公司董事会审议批准开立的募集资金专户,并已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的安永华明(2014)验字第
号《验资报告》审验。2、募集资金使用情况(1)募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14,837.14 万元,上述预先投入金额经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并于 2014 年 4 月 11 日出具了《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》(安永华明(2014)专字 0 号)。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。一创摩根同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。具体情况如下:单位:万元非公开发行预案承诺募集资
调整后的募集项目名称
公告后投入的自金投入金额
资金投入金额筹资金金额北京金隅国际物流园工程项目
2,181.30年产 80 万标件家具生产线项目
181,551.00
179,520.59
12,655.84合 计
279,504.00
277,473.59
14,837.14(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用 220,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期后归还至募集资金专户。监事会、独立董事分别发表了明确同意意见。一创摩根同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,并出具了核查意见。(3)截止 2014 年 12 月 31 日募集资金使用和管理情况(未经审计)截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 379,817,352.50 元(其中:北京金隅国际物流园工程项目 172,458,952.50 元,年产 80 万标件家具生产线项目 207,358,400.00 元),尚未使用的募集资金余额为 2,404,191,800.98 元( 包 括 2,200,000,000.00 元 临 时 补 充 流 动 资 金 ) , 募 集 资 金 专 户 余 额 为204,191,800.98 元(含利息收入)。公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下:专户存储银行名称
账户余额(元)交通银行股份有限
199,796,464.52公司北京市分行北京市加气混中国工商银行股份凝土有限责任有限公司石景山支
885,328.01公司(公司全行资子公司)大厂金隅现代中国建设银行股份
工业园管理有
3,510,008.45有限公司大厂支行
限公司(公司全资子公司)二、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途概述(一)部分变更年产 80 万标件家具生产线项目实施主体原实施主体:公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司,变更后的实施主体:公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司。1、新增实施主体北京金隅天坛家具股份有限公司基本情况名称:
北京金隅天坛家具股份有限公司住所:
北京市东城区安定门外小黄庄路 9 号法定代表人:
郭燕明注册资本:
20,916.4909 万元成立日期:
1999 年 12 月 28 日经营范围:
制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料;专业承包;销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料;安装家具、木制品、人造装饰板;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营进料加工和“三来一补”业务。2、变更后年产 80 万标件家具生产线项目基本情况总投资:
129,411.28 万元项目实施主体:
公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司项目区位:
河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区厂区总用地面积:
223,200 平方米总建筑面积:
158,725.08 平方米投资回收期(税前):
11.56 年财务内部收益率(税前):
6.16%(二)部分变更募集资金用途公司拟将年产 80 万标件家具生产线项目计划投资总额由 253,807.51 万元变更为 129,411.28 万元,拟使用募集资金由 179,520.59 万元变更为 90,000.00 万元;改变募集资金用途的金额为 89,520.59 万元,拟变更用于永久补充公司流动资金, 并仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。部分变更募集资金用途后,募集资金用途具体情况如下:单位:万元序号
拟使用募集资金1
北京金隅国际物流园工程项目
136,938.07
97,953.002
年产 80 万标件家具生产线项目
129,411.00
90,000.003
永久补充流动资金
89,520.59合 计
266,349.07
277,473.59(三)变更原因在京津冀产业协同发展、首都非核心功能纾解、北京清洁空气行动计划强力实施的重要战略背景下,公司积极响应政府发展战略布局,主动将位于北京的家具产能向位于河北的募投项目厂区转移。同时为确保募投项目更高效地实施和整合公司内部家具产业结构,公司拟新增北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产80 万标件家具生产线项目的实施主体,以进一步发挥天坛家具公司专业优势。为节约资金成本、高效利用公司现有富余产能资源,公司拟将北京的部分现有产能设备转移至募投项目厂区内使用,从而提高公司整体产能利用率水平。由于募投项目涉及的设备购买数量及金额均大幅降低,因此,预计“年产 80 万标件家具生产线项目”调整后需投入的募集资金金额将降至 9 亿元,其余 8.95 亿元拟变更用途为永久补充流动资金。三、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途对公司的影响增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产 80 万标件家具生产线项目的实施主体,可充分发挥北京金隅天坛家具股份有限公司在家具生产线建设、设备选择等方面的专业优势,有利于募投项目更专业、更高效的实施。将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本。公司位于北京的家具产能向位于河北的募投项目厂区转移,公司将对北京部分家具厂区进行统筹规划发展,以进一步发挥公司产业链优势。部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途,有利于公司的长远发展符合公司及全体股东的利益。四、公司决策所履行的程序公司于 2015 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案》,独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。上述事宜尚待股东大会审议通过后实施。五、保荐机构意见经核查,保荐机构认为:公司增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产 80 万标件家具生产线项目的实施主体,符合公司整体战略规划,有利于募投项目更专业、更高效的实施。公司顺应业务发展变化,将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的程序符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此,同意公司本次变更部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途用于永久补充流动资金。该变更事项待股东大会通过后方可实施。(以下无正文)(本页无正文,为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人签字:罗
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