卧龙地产重组遭问询_新浪财经_新浪网
　　重组遭问询　　是否构成借壳成焦点　　首先关注的即是“本次重组可能构成重组上市”的问题。上交所列举了一些证据证明陈默与林嘉喜、深圳墨非等具有较为密切的关系，并要求卧龙地产补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如果不构成，还要求公司列出相反证据，请财务顾问与律师进行核查并发表意见。　　t　　⊙记者 徐锐 ○编辑 孙放　　
　　经过半个月的事后审核，上交所日前就“卧龙地产并购墨麟股份”一事向上市公司下发问询函。值得一提的是，针对卧龙地产本次的重组方案，上交所问询函中所列问题多达29项，大到本次交易是否构成重组上市（即借壳）的核心问题，小到重组方案中的差错，上交所都予以详细指出。　　据卧龙地产此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购深圳墨非等13家企业及陈默等四名自然人合计持有的墨麟股份97.714%股权，对应交易价格为44.08亿元，其中现金支付21.03亿元，另有23.05亿元通过增发股份方式支付。此外，卧龙地产还欲通过锁价方式向卧龙控股在内的投资者增发股份配套募资21.36亿元，相关资金在扣除发行费用后用于支付上述交易中的现金对价。　　依照卧龙地产构想，本次交易若顺利实施，公司将实现“地产+游戏”的双轮驱动业务格局，盈利来源也将更加多元化。不过，在该方案披露之后，外界更为关心的是本次重组究竟是否构成重组上市。卧龙地产方面则坚称，本次重组并未导致上市公司实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。但在监管部门看来，卧龙地产的相关论断似乎有可待商榷之处。　　在最新发布的问询函中，上交所首先关注的即是“本次重组可能构成重组上市”的问题。根据重组方案，重组完成后，卧龙地产实际控制人陈建成及其一致行动人合计持有上市公司23.11%股份（扣除配套募集资金部分），而交易对方陈默持有上市公司15.35%股份，林嘉喜持有4.84%股份，深圳墨非持有2.67%股份，国墨联合持有0.81%股份。显然，如果交易对方中的上述对象存在一致行动关系，其合计持股比例将超过陈建成。　　基于此，上交所列举了一些证据证明陈默与林嘉喜、深圳墨非等具有较为密切的关系，并要求卧龙地产补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如果不构成，还要求公司列出相反证据，请财务顾问与律师进行核查并发表意见。　　上交所同时还发现了卧龙地产在本次重组细节安排上的一些“玄机”，即在交易对方中，国墨天下等五名墨麟股份股东仅获得现金对价，而在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股份与现金对价比为0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比则为1.25。针对这一现象，上交所要求卧龙地产说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否是刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。　　与此同时，上交所还要求上市公司补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的公司管理层控制，并要求请财务顾问与律师对此发表意见。　　除“是否构成重组上市”这一焦点问题外，上交所还对卧龙地产的具体交易方案进行了细究。上交所指出，标的公司墨麟股份目前持有多家创投企业的股权，出售股权类资产成为该公司2015年净利润的主要来源，而公司游戏业务则处于亏损状态。对此，上交所要求卧龙地产结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，且本次交易是否符合的相关规定。　　上交所同时关注到，墨麟股份100%股权的预估值为40.15亿元，而评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22亿元至45.10亿元，具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下是以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。基于此，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动达9亿元的合理性；同时要求公司说明不同交易对方所获交易对价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法规的规定。　　此外，上交所还从标的公司的业绩与经营、其历史沿革与合规性等方面进行了有针对性的问询。有意思的是，上交所在审核卧龙地产本次重组方案时，还发现了其中的差错。上交所明确指出：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资产总额与交易金额孰高”的原则，44.08亿元应为交易金额，而非资产总额，由此要求相关财务顾问予以更正。
责任编辑：陈永乐
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投服中心三问卧龙地产 若重组失败是否有进一步应对措施
（&&&）8月24日，中证中小投资者服务中心有限责任公司行权事务部参加卧龙地产媒体说明会。会上，投服中心代表广大中小投资者发声，就本次重大资产重组可能存在规避借壳、资产估值是否公允、业绩承诺与补偿是否合理等问题进行了详细问询。投服中心提出的第一个问题是本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大不确定性，如果被认定为借壳上市而导致重组失败，管理层有无进一步的应对措施？管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险？&我们研究后发现，陈默等5人可能被监管部门认定为一致行动人。一旦构成一致行动人，标的资产方陈默等5人持有卧龙地产的股份将超过原实际控制人，控制权发生转移。&投服中心称，本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产44.49%股权，陈建成为卧龙地产实际控制人。交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产35.21%股权，根据证监会相关规定，剔除通过认购募集配套资金获得的股份后，陈建成及一致行动人持有卧龙地产23.11%股权；陈默等5人合计持有卧龙地产23.67%股权。交易完成后，陈默将取得卧龙地产实际控制权，或者卧龙变为无实际控制人的上市公司，卧龙地产的控制权发生变更。投服中心同时称，陈默为标的资产的实际控制人，陈默等5人主观意思联络和客观行动协调一致行动较为明显，理由有以下六点：一是存在经济利益关系；二是共同持有标的资产；三是同时转让、受让标的资产；四是国墨联合为林嘉喜的全资公司，林嘉喜与国墨联合是一致行动人；五是国墨天下、深圳墨非现为标的资产管理层及核心技术人员的持股平台；六是国墨联合、国墨天下商号相近。与此同时，投服中心称，研究发现本次交易存在刻意规避借壳上市之嫌。&请问本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，刻意规避借壳上市？在目前监管趋紧的情况下，如果重组失败，卧龙地产管理层有什么进一步的措施以应对这样的风险？&投服中心提出的第二个问题是标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，使用收益法对标的资产的估值是否合理。预案披露，以日为基准日，收益法评估标的资产100%股权的预估值为40.15亿元，根据评估机构对标的资产预估值影响因素的敏感性分析，其区间为36.22亿元-45.10亿元。日，标的资产的净资产为9.5亿元，预估增值率322.63%。具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。&对于本次交易中标的资产的估值是否合理，我们注意到以下四方面的内容。&投服中心称，一是标的资产多次估值的差异；二是出售子公司股权对标的资产估值的影响；三是主营业务持续亏损；四是出售子公司股权盈利的不可持续性。投服中心提出的第三个问题是业绩承诺是否合理？能否保证如期兑现？&经研究预案，我们注意到几个问题，需要卧龙地产及相关方做出进一步说明。&投服中心表示，一是业绩承诺补偿方，二是业绩承诺的可实现性，三是业绩补偿方式的安排是否合理。&上述三方面的问题关系着广大中小投资者的利益，关系着卧龙地产未来的经营和发展。希望卧龙地产管理层及相关方能认真对待并给予进一步的说明。&投服中心要求。
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一心想“玩游戏”再受挫 卧龙地产终止收购天津卡乐
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原标题：一心想“玩游戏”再受挫 卧龙地产终止收购天津卡乐
一而再、再而三试图进军游戏产业的卧龙地产（600173，SH），又遭遇了挫败。
5月20日，卧龙地产宣布终止资产重组计划。拥有拳皇、合金弹头等多个老牌经典游戏IP、在资本市场背靠多颗大树的天津卡乐互动科技有限公司（以下简称天津卡乐），与新东家失之交臂，这也成为卧龙地产第二次失败的跨界尝试。
卧龙地产此前在兼并重组上少有动作，但从2016年开始卧龙地产表现出激进的姿态，连续发力，试图从地产业务跨入游戏领域，不过接连受挫。
对于此次收购失败，卧龙地产公告称，原因在于市场环境和监管政策等“客观情况”发生较大变化。“客观情况”所指为何？记者于5月21日晚间就此欲通过公开电话联系卧龙地产证券部，但截至发稿未能接通。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《每日经济新闻》记者介绍，在重组过程中，如果跨入领域严重脱离公司原本主业，可能成为监管限制的依据。
53.3亿重组无奈终止
5月20日，卧龙地产发布公告，称“鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”，决定终止对于天津卡乐的重大重组。
此次重大资产重组已持续近5个月。日，卧龙地产因筹划重大事项停牌，直到日首次披露重大资产重组标的为天津卡乐。
根据卧龙地产3月22日披露的交易预案，卧龙地产拟收购天津卡乐全部股权。天津卡乐100%股权作价预估值约为53.56亿元，作价初步确定为53.3亿元，其中约39.39亿元以非公开发行股份方式支付，另有约13.91亿元现金支付。而卧龙地产拟向卧龙控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过14.71亿元。
在资本市场，天津卡乐可谓左右逢源，股东包括了三七互娱（002555，SZ）和奥瑞金（002701，SZ）两家上市公司的全资子公司、孙公司，分别为西藏盛格网络科技有限公司以及堆龙鸿晖新材料技术有限公司。其中奥瑞金曾在11个月前通过其全资子公司收购天津卡乐21.8%的股权，交易对价12亿元。据此推算，天津卡乐整体作价约55亿元，较卧龙地产对天津卡乐交易作价略高约1.7亿元。
公开资料显示，天津卡乐成立于2009年，其业务主要通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的日本游戏公司SNK株式会社展开，而乐道互动曾研发了《神雕侠侣》《魔力宝贝》等手游，在App Store畅销榜表现不俗。
与之大相径庭的是，卧龙地产此前却与游戏产业毫无瓜葛。根据公司2016年报，卧龙地产的主营业务仍为房产销售，2016年此项营业收入超过13亿元，而第二大主营业务物业管理同期营收不到2000万元。
值得注意的是，与三七互娱本身就是相关行业企业、而奥瑞金仅是参股不同，作为老牌房地产企业的卧龙地产，在跨界并购受到监管注意的情况下，欲图将天津卡乐整体吞下就显得更加敏感。
对此，董登新向记者表示，目前的政策和监管形势不利于企业展开跨界并购，“由于脱实入虚现象引起注意，目前显现出的监管层的意见倾向于引导上市公司专注于实业，专注于主业，而跨入领域严重脱离公司原本主业，也可能成为监管限制的依据。”
“双主业”路途艰难
怀着对“双主业”的期望，主业专一的卧龙地产希冀通过跨界并购让游戏成为其“引擎”之一。
在3月22日披露的交易预案中，卧龙地产如此评价重组影响：“通过本次交易，上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，迈出布局互联网文娱产业的重要一步。本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式。”
对于数年来没有重大资产重组消息传出的卧龙地产来说，其对于游戏资产并购的热衷显得有些不同寻常。在不到一年的时间，卧龙地产已进行了多次并购游戏资产的尝试。
2016年9月，卧龙地产发布以游戏企业墨麟股份为标的的交易预案（修订稿），公告显示，标的公司100%股权预估值为40.15亿元，增值率为322.3%，而初步确定标的公司100%股权作价45亿元。但2016年11月份，终因“就后续的战略发展规划存在一定分歧”而选择终止交易。
2017年3月份，刚从收购页游企业墨麟股份失败中恢复过来的卧龙地产，又发布了收购天津卡乐的预案。该预案显示，此次收购的交易对价初步确认为53.3亿元，而当时天津卡乐未经审计的账面净资产为6.14亿元，预估增值约772%。
对游戏资产的迫切，或许源于卧龙地产主业近年来的“疲态”。记者注意到，从2010年至2016年，卧龙地产的营业收入从21.99亿元下滑至14.03亿元，归属于上市公司股东的净利润从2.70亿元下滑至0.81亿元。
卧龙地产收购天津卡乐再次给出高溢价。面对手握经典IP、战绩不俗的天津乐卡，高溢价是否合理？
对此，艾瑞互娱研究副总监郭成杰告诉《每日经济新闻》记者，“文创产品如果成爆品，边际成本比较低，收入短期就有爆发，这是溢价高的逻辑，大家都是冲着爆品去的。”（实习生肖达明对本文亦有贡献）
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