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[股市360]中介自述“壳”价日降亿元 投行详解中概股回归路径
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【中介自述“壳”价日降亿元 投行详解中概股回归路径】5月13日，高维投资董事总经理李振球在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“壳价格受到很大影响，此前一天一涨的壳价格，突然间变为一天降一亿。”（21世纪经济报道）
　　中概股回归酿变，给市场带来一系列影响，首当其冲为“壳”交易市场。 　　5月13日，高维投资董事总经理李振球在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“壳价格受到很大影响，此前一天一涨的壳价格，突然间变为一天降一亿。”　　面对市场的巨变，参与中概股回归的投行券商纷纷表示目前处于静观其变状态。　　“这些回归的中概股其实都是较为优秀的企业，相信中概股回归不会被叫停。”当日，中信证券相关人士受访时表示。而与此同时，国内某大型券商证券投行部执行董事在接受记者专访时，也表达了其对中概股回归的乐观预期。　　壳中介自述跌价风波　　5月13日，注册地在中山的一家投资机构董事总经理向记者独家提供的一份卖壳说明显示，其在经手的一个壳公司为主板企业，总资产4亿，负债3亿，市值29亿。大股东持有27.51%，溢价62%，总价13亿转让。　　“希望有优质资产注入，最好是医疗或高科技方面的资产，如果买家没有优质资产注入，第二大股东可以协助寻找优质资产。先签订顾问费，保证14.5亿以下可以成交。”其透露。　　根据这位高管的说法，这个卖壳消息前两天刚刚放出，是在中概股回归受限消息之前，这样的壳可以卖到18-亿20亿元。同时因为之前壳价格太高，目前交易谈判也遇到了一些难度。　　这并非个案，其向记者提供另一则卖壳消息显示，一家主营传统制造业、市值43亿的标的公司，大股东占比30%，拟20亿出让控股权。该公司账上净资产10亿，需要剥离出来给大股东。其透露，“这也是前几天发布的消息，但到今天又降了一两个亿。”　　21世纪经济报道了解到，在这家投资机构项目池中，目前其经办的两个正在拆除VIE架构的中概股项目，已经放弃借壳回归计划。　　“一方面是回归成本还是高，如果壳价格足够低，还是愿意回归的；另一方面是或多或少受到这次监管收紧影响，起码在心理层面造成一定压力。”其进一步解释。　　另外根据记者采访的内容，一些投行券商在静观其变的同时，也在考虑、商榷调整回归方案。　　上述中信证券人士坦言，在消息传出当天，其所在部门召开了相关会议，谈大家对此的看法，最后出来的结论是，再等等看看，应该不会有很大影响。　　“关于中概股回归，监管收紧的影响还是有一些的。一方面是会影响基金发行，另一方面会影响回归方案，可能会考虑添加计划B、计划C等，例如调整上新三板。”其分析指出。　　机构博弈预期　　早在5月6日，受中概股回归受限消息影响，在美国上市的中概股股价也纷纷跌落，其中不乏像欢聚时代(NASDAQ:YY)、当当(NASDAQ:DANG)、陌陌((NASDAQ:MOMO)、聚美优品(NASDAQ:JMEI)等正在私有化的公司。陌陌盘中一度暴跌超过15%以上，最终以跌6.36%收盘。此外，欢聚时代跌5.65%，中国信息技术跌6.67%，当当网跌6.96%。　　5月13日，海投金融CEO王金龙接受21世纪经济报道采访时表示，“投资者目前主要处于观望和等待审核两种状态。一种是对于像360这种已经取得私有化实质性进展、份额已经分配完成的公司，目前正在等待外管局审核。另一种是像陌陌这样的公司，已经宣布私有化，但是财团、机构尚未买入的，现在大家都处于观望状态。”　　当市场对中概股回归热度有所降温时，业内一位参与并购重组业务多年的国内某大型券商证券投行部执行董事杨峰(化名)却告诉记者，其对中概股回归预期还是乐观。　　“我对中概股回归预期还是较为乐观，该回来的还是会回来，即使被限制也只是暂时的。但我认为即使中概股回归被限制，也不会利好新三板，因为新三板不是回归的最终目的。”杨峰告诉21世纪经济报道记者。　　与此同时，励岸投资一位高管受访时也指出，本次监管层的重点不是禁止而是规范中概股借壳回归行为，长期而言，对于整个市场的良性发展是好事。中概股借壳回归被规范，那么壳价值会下降回归理性，那么中概股的估值也会降温，随之买入份额的价格会下降，从另一方面来看，这时候也是机构出手的好时机。　　“我觉得是好时机。因为中概股之前的估值太高，随着市场预期慢慢下降，热度降下来，买进的竞争减少，价格自然会随着下降，所以也不妨说是好时机。”杨峰也对此表示赞同。　　5月6日，壳资源概念股集体大跌，当日，深圳惠程(002168.SZ)、中葡股份(600084.SH)、金宇车城(000803.SZ)、精伦电子(600355.SH)跌停，天津普林(002134.SZ)、上海三毛(600689.SH)、精艺股份(002295.SZ)等触及跌停。与此同时，ST概念股同样遭受冲击，*ST人乐(002336.SZ))、*ST吉恩(600432.SH)、*ST工新(600701.SH)、*ST星马(600375.SH)、*ST神火(000933.SZ)等20余股集体跌停，其中涉及不少国企壳资源。　　据21世纪经济报道记者统计，5月6日至5月13日期间，深圳惠程、中葡股份、上海三毛、精艺股份以及金宇车城股价跌幅超过20%，其中，金宇车城跌幅最大达25%。　　那作为国企转型的国企卖壳的行为是否也会受限？　　“现在很多解读会将国企卖壳和清理‘僵尸企业’联系在一起，但实际上这两者没多大关系。买壳卖壳本质上也是市场行为，是基于商业利益博弈的行为，而不是基于政策。不过，未来借壳政策会继续收紧，与此同时规避借壳的公司会更多。”杨峰表示。
(责任编辑：DF155)
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中概股回归 谁在背后获利？(图)
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（原标题：中概股回归 谁在背后获利？(图)）
本报资料室/图　　私有化关卡重重
　　证监会介入或致中概股回归延迟
　　本报记者 郭梦仪 吴文婷 北京 广州报道
　　尽管中概股私有化已是当前的热门话题，但回归之路困难重重。近几年，各个创业公司对赴美敲钟的梦想集体消失，尽快私有化拆除VIE结构（可变利益实体）并回归国内资本市场才是“正道”。
　　然而中概股的回归，也少不了各方势力的推动，其中红杉资本、复星集团、IDG资本、经纬投资等PE（Private Equity，私募股权投资）基金，被指是这一轮回归浪潮背后重要的资本推手。
　　不过，“证监会拟暂缓中概股企业国内上市”的传闻却为红杉资本的如意算盘上抹上了一层阴影。不仅如此，从暴风科技私有化来看，相比红杉资本等美元基金来说，人民币基金的账面营收似乎更加可观。那么，谁是中概股回归真正的获利者？
　　两年的时间，早已错过了A股上市的最好时机。而目前，摆在企业私有化进程面前的是重重关卡，其中一道便是庞大的资金缺口。
　　2015年上半年，对于A股市场而言，是少有的好日子，随着上证指数一路飙升，不少中概股公司试图退出美国市场，回归A股市场，从而提升估值。但从下半年开始，在A股出现几轮暴跌之后，中概股私有化的回归趋势明显减缓。近期，随着A股市场渐趋平稳，中概股回归的热情再次被点燃。
　　不过，有业内人士认为，“低价私有化是一件损人不见得利己的事情。放弃在纽交所上市的代价较高，从私有化到A股上市，即便一切顺利，耗时也要将近两年。”
　　两年的时间，早已错过了A股上市的最好时机。而目前，摆在企业私有化进程面前的是重重关卡，其中一道便是庞大的资金缺口。
　　今年1月，据一份SEC文件显示，奇虎360已完成94亿美元的私有化最终协议，并获得34亿美元债务融资。而获得这笔债务融资的代价是把位于北京酒仙桥的360总部大楼和一系列“360”商标作为资产抵押，7年期30亿美元贷款的偿还方式为分期偿还，第一笔偿还发生在贷款发放后第30个月的第21天，此后每六个月偿还一次。
　　对于陌陌而言，随着其大股东阿里巴巴集团加入私有化买方团，消除了资金上的困扰，之前停滞不前的私有化才有了清晰的方向。
　　另一方面，不少企业的管理层与控股股东意见不合，也阻碍了企业私有化进程。汽车之家正面临着这般难题。今年4月中旬，汽车之家的控股股东澳大利亚电信宣布，将出售中国汽车信息网站汽车之家近48%的股份，买家是金融巨头中国平安麾下的平安信托，出价为每股29.55美元。
　　然而戏剧性的一幕发生了，就在同一天，汽车之家的管理层联手红杉中国、高瓴资本和博裕资本反击，共同提出了一份不具约束力的收购提议，提出以每股31.50美元的价格收购汽车之家的全部流通股，对这家公司的估值达到36亿美元。
　　目前，由于单一大股东平安保险与汽车之家管理层在战略规划和发展方向上并未达成一致，汽车之家私有化前景未明。
　　此外，回到国内上市后能否融到资金、融资能达到多少、能否获得理想的估值等，都是未知数。
　　据彭博消息称，证监会拟出台规定限制中概股回归，考虑中的措施包括对中概股回归的估值按照一定的市盈率进行限制，另外还考虑限制每年中概股借壳回归交易的数量。
　　“证监会之所以关注中概股的回归，主要是因为中概股的国内借壳上市举动，会炒高壳资源，使得价差进一步扩大，形成泡沫。”一家成功扶持过中概股赴美上市的基金经理在接受《中国经营报》记者采访时表示。此外，中概股大批集中回归会导致在美私有化金额巨大，增加人民币贬值压力。
　　消息一出，正在私有化的企业股价应声下跌。
　　互联网分析师于斌向记者表示，限制措施的出台，势必会影响到企业私有化的进程。而一位国内律师事务所合伙人则表示：“如果现在采用‘一刀切’的做法堵住回归路径，已经退市的公司其实别无选择，且成本压力巨大，要重回美国上市也必须重新申请IPO，一旦时间拖得过长，公司在各方面都有可能面临违约风险。”
　　红杉资本等基金套利有术
　　对于市场中短期逐利的资金来说，最为重要的是如何寻找到下一个可能私有化的标的，提前买入，并在私有化消息宣布或后续过程中获利。
　　人民币基金或为获利新蓝海
　　中概股的回归少不了各方势力的推动，而红杉、复星集团、IDG资本、经纬投资等PE基金，被指是这一轮中概股回归浪潮背后重要的资本推手。
　　在37家提出私有化的中概股公司中，红杉参与的就有7家，分别是易居中国、博纳影业、陌陌、奇虎360、聚美优品、汽车之家、智联招聘，是PE基金中参与中概股私有化最多的资本。
　　据华泰证券内部人士称，华泰证券与红杉资本已于近日签署战略合作协议，红杉资本与华泰证券旗下华泰瑞联并购基金管理公司合作并发起设立产业并购基金。
　　有业内人士认为，红杉资本看中的是中概股私有化的套利空间。上述不愿具名的基金人士在接受本报记者采访时表示，在中概股大规模私有化的事实得到确立后，对于市场中短期逐利的资金来说，最为重要的是如何寻找到下一个可能私有化的标的，提前买入，并在私有化消息宣布或后续过程中获利。
　　中投顾问研究总监郭凡礼对本报记者说，红杉作为美元基金，如此积极参与各家中概股回归的原因主要是，当前中概股普遍市值都出现低估，而且大部分中概股为科技股，目前科技类概念在A股市场受到投资者热捧，如果中概股回归A股，市值有望出现大幅增长，红杉资本如果对中概股进行私有化要约，待回归A股后将获得可观利润。
　　郭凡礼指出，美股市场的投资者相对较为理性，更为注重公司业绩，公司股价与业绩的相关性较大，但是A股投资者对概念追捧的热情较高，只要概念的发展预期较好，该概念的有关股票股价都会出现较大涨幅。红杉资本看重的就是中概股在美股市场和A股市场的估值价差。
　　与上一轮中概股回归时PE基金的积极性相比，本轮中概股回归时，PE基金的参与似乎更加地强势。
　　一位不愿具名的对冲基金经理在接受本报记者采访时表示，红杉等PE基金看中此轮中概股，是因为此轮公司资产整体更为优质、市值较大。而PE基金之所以能介入，主要是由于美股的私有化需要大量资金，回购已经公开发行的股票。不仅如此，未来在非上市公司的拆架构过程中，资金的需求更高，用“人民币替换出美元投资”，也是拆架构的主要方面。
　　“红杉的要约，对中概股来说，好处主要是，可以获得一个较好的私有化价格，一般红杉开出的私有化价格会相对较高；红杉资本对私有化流程较为熟悉，能够顺利推动公司的私有化。坏处主要是，红杉如果看中了一个中概股，即使中概股本身意愿度不高，它也会想尽办法对其进行要约私有化，对中概股股东施压。”上述基金经理说。
　　这种针对中概股回归的人民币基金，仅仅被人知道的体量至少已经是百亿量级的了。
　　红杉资本无非是通过低买高卖获利。不过，“证监会拟暂缓中概股企业国内上市”的传闻却为红杉资本的如意算盘上抹上了一层阴影。从暴风科技私有化来看，相比红杉资本等美元基金来说，人民币基金的账面营收似乎更加可观。
　　事实上，受到各家中概股的回归，拆架构、回归A股需要更大的技术和资金需求，不少人民币基金早已看上这个新蓝海。
　　以暴风科技为例，2011年拆架构时，IDG和经纬中国的美元投资退出。公开资料显示，经纬中国所持股份由暴风回购，账面回报仅为1.48倍。而新进入的几大人民币机构投资人——青岛金石、天津伍通和华为投资分别持有其5.8%、4.64%和3.89%的股权，按暴风目前近400亿元的市值计算，即使是持股比例最少的华为投资，也有超过12亿元的账面营收。
　　这片新蓝海，如今正在迎接挖掘者。上述不愿具名的基金业内人士透露，这种针对中概股回归的人民币基金，仅仅被人知道的体量至少已经是百亿量级的了。
　　公开资料显示，2015年5月，中国龙腾回归母基金宣布成立，总规模为20亿元人民币。该基金由盛景嘉成母基金发布，中国龙腾回归基金将专注于美元背景的“存量创新公司”回归。无独有偶，诺亚财富旗下的资产管理平台歌斐资本也在酝酿发起一只30亿~50亿元人民币的基金，协助中国企业拆除VIE结构，回归国内资本市场。按其内部人士的测算，年化预期收益至少能维持在20%~30%之间。
　　清科集团董事长倪正东认为，人民币基金以及国内A股，会成为中国投资市场的主导。不过，红杉资本也找到了相应的应对之策。去年6月份，红杉资本与华泰证券旗下直投子公司华泰紫金合作，联合成立华泰瑞联并购基金（二期），“初步确定募集规模100亿元”，重点关注中国概念股和红筹股回归中的投资机会。
　　一位不愿具名的VC投资人在接受媒体采访时曾表示，目前市场上已有的新经济的好公司、好资产，一般都在美元GP(General Partners，一般合伙人，基金的管理人)手里，不少公司希望接盘，并迅速推动公司上市。而从中获得的收益，与美元基金的收益相比，真的是大巫见小巫。
本文来源：中国经营报
责任编辑：王晓易_NE0011
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“壳”概念炒作热降温_网易财经
中概股回归或无需借壳
“壳”概念炒作热降温
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（原标题：中概股回归或无需借壳
“壳”概念炒作热降温）
近两年来，中概股竞相回归成为一道奇葩的风景，多家海外上市的中概股宣布私有化，准备借壳A股上市,由此也引发了一波明显的中概”壳”概念股炒作热。
然而，自去年5月初市场首度传出证监会拟暂缓中概股企业国内上市的消息后，众多希望通过借壳回归A股的中概股折戟沉沙，中概“壳”概念股的炒作热度明显降温。如今，随着再融资新规发布，以及中概股私有化上A股可能会走“绿色通道”传言后，中概“壳”概念股的炒作或将进一步降温。
360是否借壳对中葡股份影响有限
“360壳概念股”是众多中概“壳“概念股中的一个典型代表，坊间曾传出有多家公司被其借壳的消息，这其中就包括了去年以来最高涨幅接近两倍的中葡股份。
中葡股份一直是360借壳概念股最大的“绯闻对象”。资料显示，中葡股份的控股股东和360的投资方都是中信国安集团，中信国安集团还在2015年6月增持中葡股份，并出售了中葡股份的部分财产，随后又和银行做债转股，使中葡股份越来越接近一个“壳”的标准。
正是目标壳的假想给了投资者炒作该股理由，自去年以来始终不惧市场剧烈震荡而持续走强，去年一年股价最大涨幅接近2倍。然而近期证监会的表态或许是“好心办错了事”，中葡股份因360或将走“绿色通道”的传言而魅力锐减，今年年初以来的走势差强人意。对于中葡股份，很多券商分析师在近期研报中纷纷建议投资者回避。那么，360是否借壳真的决定了中葡股份的未来命运吗？
就360而言，自日正式从美国退市后就开启了借壳之路，期间360为借壳做了大量工作，包括为借壳涉及的股权构架，包括私有化、借壳时签订的大量协议、条款等。如果360临时转换IPO跑道的话，不仅股权结构需要重新设置，还需要解决大量与之相关的法律问题，并承担违约责任。
在360借壳一事上，中葡股份母公司——中信国安对中葡股份所做的一系列前期准备工作也可能确实是为了被借壳在做准备，如国安集团公司在2015年6月以均价11.55元/ 股增持中葡股份2199万股、中葡股份出售10亿元资产，以及公司将应收的新疆中葡酒业5亿元债券转换为股权等，一系列的资产剥离举措使得市场一度认为公司正在为360借壳做准备。然而360将IPO走”绿色通道”的传言却对中葡股份或是一个负面打击，使得前期的准备工作或付之东流。
“360从始至终就没有公告过借壳消息，也从来没有表示会采用借中葡股份的“壳“登陆A股，而IPO有捷径的消息却是确有其事的。”对于中葡股份能否被360借壳上市一事，一位市场人士对记者表示。其认为，360是否借壳并不会影响到中葡股份的壳价值，因为中葡股份大股东中信集团是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团，其既然在前期已经着手进行一系列资产整合和剥离，即使公司不能被360借壳，也可以把中信集团旗下的资产装进来，如装入中信云网资产以达到重组的目的，“中葡股份的 壳 价值不会因为没有360借壳而出现大幅贬值的”。
再融资新规出台，“壳”价值炒作或降温
中概股回归，证监会态度是支持的，民族大品牌企业回归A股将有利于价值投资，为中国经济增长做出更大贡献，不过，证监会并不希望因此助长了炒“壳”风气。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新就向记者表示，未来壳资源的监管将更加严格，再融资新规的出台，基本可以看做将中概股借壳这条路堵死了，这意味着再回来的中概股将不太可能采用借壳的方式上市了。
事实上，就“壳”价值问题，今年春节前后中科招商的一系列对“壳”公司“抛弃”动作或是一个说明。中科招商曾在2015年股指回调后大肆举牌，揽入了10多只股票，成为A股市场著名的“囤壳王”，今年春节前后，该公司发布了一系列“清仓式减持”公告，大幅减持了绵石投资、丰乐种业、大连圣亚等8家A股公司。对于其清仓的原因，中科招商表示，减持计划有多重考虑，包括考虑到目前证券市场的结构性变化，比如再融资新规实施及IPO常态化，“壳资源”泡沫正在消退。
市场统计数据也显示，自今年1月17日大盘见底回升以来，在大盘持续小幅上涨中，A股市场中有34只“壳”概念股跑输了大盘。其中，宏达新材下跌14.52%，匹凸匹下跌12.02%，万里股份下跌11.67%。圣莱达、西藏旅游、绿景控股、河池化工、欢瑞世纪、通达创业、三联商社、博通股份、正虹科技、香梨股份、三毛派神、三峡新材收益率也均录得负值。
在监管层一系列抑制“壳”炒作政策出台，以及再融资新规出炉后，“壳”还有价值吗？就此问题，董登新表示，证监会打击炒壳行为是在遏制股市“赌场”性质，并不是为抑制重组，有真实内容的借壳重组仍然是受到欢迎的。特别是今年国企改革进入攻坚阶段后，混改、大集团小公司的上市等仍将是政府重点需要解决的问题，这意味着“壳”公司依然是有价值的。
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本文来源：证券市场周刊·红周刊
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本报记者&宋璇
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尽管A股出现了幅度不小的下跌，但其整体估值相对美股来说仍然处于较高的水平，况且，中概股本身运营都是在国内，其盈利模式、估值体系也更容易获得国内资本的认可。事实上，A股市场的下跌在影响中概股回归估值的同时，也在“壳资源”价格方面变相地降低了中概股的成本。
暴风科技股价在不到两个月的时间里，从个位数上涨到三位数的惊人表现，如一阵飓风吹开了掩盖在中概股身上厚厚的黄沙。一时间，逐利的资本和精明的企业家都开始深挖中概股这座金矿。
据不完全统计，今年以来，已经有25家中概股宣布私有化退市，而这个数字占到了2012年以来中概股私有化退市比例的七成。私有化退市后回归A股成为了“游子”们不二的选择。
不过，6月中旬以来，A股持续震荡回调，这对正在回归路上，或是已经有回归意向的中概股形成巨大冲击。
6月份之前，中概股的股价是“闻私有化而涨”，如今，情况则不同。正在私有化过程中的奇虎360和当当网就是最好的例子。是否中概股最佳的回归窗口已经过去？
回归路不再平坦
与上半年接二连三力挺中概股私有化的消息截然相反，进入下半年，中概股私有化的热度已经开始降温，尤其是7月下旬以来基本没听到哪家公司再宣布私有化
奇虎360在今年6月宣布私有化，按照当时72美元的股价计算，彼时，它的市值接近93亿美元。在此之前宣布私有化的中概股中分众传媒的市值最高，但也不过26亿美元。因此，作为中概股市场的“龙头股”，奇虎360的私有化引起市场热议。
“从市场价值来看，可能会激发市场对中概股的炒作热情。从更深远的意义来看，可能预示着互联网巨头们将集体回归A股。”美股投资人周健在与《国际金融报》记者交流时表示，然而，谁都没有想到冲击波来得这么快。
截至9月1日，奇虎360的股价跌到了49.56美元，距离当时私有化的价格77美元，已经回落近四成，这就意味着如果发起私有化要约的资本方继续维持原有收购要约，需要支付的溢价更高。
此前，有海外媒体报道称，计划将奇虎360私有化的资本方打算调低私有化要约价，以应对因股市暴跌带来的影响。按照此前在美上市中概股企业私有化的运作方式，其收购提议一般会是非约束性的，因此收购方可以更改收购条款，或放弃收购。奇虎360也采用了这样的策略。
不过，奇虎360董事长周鸿t发微博否认海外媒体的有关报道。
虽然利润增长，但还是挡不住大市的拖累。
9月2日，奇虎360公布二季度财报。报表显示，二季度收入达到4.38亿美元，比去年同期的3.18亿美元增长37.9%。二季度净利润为8135万美元，去年同期为3912万美元，同比增长108%。非美国会计准则下，二季度净利润约为1.17亿美元，去年同期为6925万美元，同比增长69%。
事实上，中概股回归之路从来都不是平坦的，在面临全球金融市场动荡的同时，法律诉讼也是需要面对的问题。
7月9日A股开始反弹，趁着这个好时机当当网宣布公司董事会已接到来自董事长俞渝、CEO兼董事李国庆的初步非约束性私有化要约，收购价格为每股美国存托股7.812美元。不过，这一要约价格遭到了部分中小股东的反对，称要约价格过低。
数据显示，当当网于2010年上市，发行价为每股16美元，而每股7.812美元的私有化要约价格比发行价的一半还低。
有投资者在网上发表了《给当当董事会的公开信》，详细指出了要约价格的不合理性，信中直指李国庆夫妇“抢中美时差投机套利”，一时间，当当网的私有化陷入了“套利门”的困局。
“与上半年接二连三力挺中概股私有化的消息截然相反，进入下半年，中概股私有化的热度已经开始降温，尤其是7月下旬以来基本没听到哪家公司再宣布私有化。”周健说。
回归目标不变
借壳上市源于非上市公司对低成本、高效率的上市融资方式的要求。它不受三年盈利的红线要求，可以缩短上市时间，并减少交易成本
“是否回归A股要考虑多方面的因素，短期内可能没有这样的规划，但长期来看如果A股稳定，考虑到A股给予同行业的估值，并不排除回归的可能。”在香港上市的中资企业高管赵杰（化名）表示。
在浙商证券主办的境内证券市场机遇――境外上市电气新能源公司高峰论坛上，浙商证券研究所所长邓宏光表示：“如果说前两年对于企业来讲，境内境外上市各有利弊，那么现在天平逐渐倒向了回归这一侧。回归最大吸引力在于A股估值优势，估值优势来源于A股经济周期与发达国家完全不一样。中国股市估值将稳步提高，而货币宽松也意味着，企业增长越来越快时，使用的资金成本越来越便宜。”
“回归A股市场后，高估值的表现或许也会顺理成章地带来再融资的便利。”邓宏光表示，无论股市是否低迷、高涨，主板市场再融资从来没有停过，股权融资低迷时，债权融资也没有停过。长远来看，国内证券市场估值水平有进一步提高空间，因为股票市场估值基准处于较高水平，意味着目前股票估值是偏低的。
回顾国内上市公司在A股的再融资，浙商证券电力设备与新能源行业分析师郑丹丹指出，2002年以前，配股是再融资主要方式。近几年，配股融资多分布于非银金融、机械设备、化工、有色等行业。2006年起，定向增发超越其他再融资方式(公开发行、配股、公司债、可转债)成为企业募集资金的主要来源。1990年到2015年，A股共计796家上市公司借增发，开展2291次再融资，共3.86万亿元。2006年到2015年，共有81家电力设备与新能源上市公司完成129次增发融资，共计融资1347.54亿元。2008年包括增发、配股、公司债、可转债、可分离债在内的再融资方式超越IPO，成为企业募集资金的主要来源。月，A股IPO融资总规模为1467.25亿元；再融资规模达7412.6亿元。
“事实证明，不少中资企业在海外上市，很难得到海外资本的认可，因此，估值水平整体不好，进而影响了融资能力。因此，不回归，同行在国内通过融资并购获得超速发展，企业长期发展会受到影响。”赵杰表示，短期来看，资本市场波动巨大，对中概股回归存在挑战，因为中概股私有化通常股价会有一定溢价，市场波动会对中概股私有化的报价和融资产生影响；长期来讲，回归还是大势所趋，只是剩下都是大市值上市公司，回归难度较大。
事实上，A股对中概股的欢迎程度确实到了难以想象的程度。
除了暴风科技的案例之外，在A股上市方面几经波折的分众传媒也是最好的例子。
8月31日晚间，分众传媒宣布终止借壳宏达新材。当外界从惊讶中刚刚回神开始追问后续方向时，分众传媒“闪电”给出了回复。
同一晚，七喜控股就宣布：分众传媒拟作价457亿元借壳上市。
今年6月初，分众传媒曾计划借壳宏达新材，不过，伴随着宏达新材实际控制人朱德洪因信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，被证监会立案调查，前述重组被迫暂停。
这之后一度传出消息称，分众传媒谋划放弃借壳宏达新材，转投上交所即将推出的战略新兴板。事实却是，分众传媒找上了承诺两年内不卖壳的易贤忠。据媒体报道，日，在七喜控股2013年度股东大会上，其董事长易贤忠曾表述，公司绝不会卖壳，且两年内不会进行重大资产重组。
根据方案，七喜控股将以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价8.8亿元，评估增值率51.81%；拟置入资产作价457亿元，评估增值率1750.19%；两者差额为448.2亿元。
在外界看来，借壳上市源于非上市公司对低成本、高效率的上市融资方式的要求。它不受三年盈利的红线要求，可以缩短上市时间，并减少交易成本。
国内“去处”增多
新三板对收入和利润没有硬性要求，上市更快、成本更低，不过，与主板、创业板相比，新三板在资本容量、流动性、溢价方面相对较低
中概股公司主动回归的意愿，与近年来中国资本市场软件和硬件的发展有密切的关联。
“尽管国内资本市场仍然有不少缺陷，特别是在近期的股市暴跌中，更是显露无疑。但近年来，国内资本市场发展日益成熟是一个重要的事实。”通力律师事务所合伙人陈巍指出，从全球来看，很少有国家像中国一样在这么短的时间内发展出多层次资本市场，现在有主板、中小板、创业板、新三板及即将推出的战略新兴板，不同类型企业可以各取所需。
“我们非常看好新三板市场。”多家私募股权投资基金的人士在与记者交流时表示。
新三板对收入和利润没有硬性要求，上市更快、成本更低，不过，与主板、创业板相比，新三板在资本容量、流动性、溢价方面相对较低，大多数从美回归的大体量公司而言，比如奇虎360、陌陌，更倾向于选择主板或创业板。而新三板更适合那些规模和利润均不高的小微型创业公司。
上交所目前准备推出的战略新兴板，也是中概股回归的青睐之地。但由于推出时间的不确定性，企业和各路资本还在观望状态。
事实上，中概股回归之后到底回归哪个板块，还存在不少技术性问题。因为有不少赴海外上市的企业，当年都采用了VIE架构(Vari-able Interest Entity即可变利益实体，又称协议控制)，在这之前，VIE结构一直是限制中概股回归的一道坎。而如今，一些企业已经可以直接迈过这道坎。
今年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务外资股比限制，外资持股比例可至100%。这意味着，电商类中概股可以不必拆除VIE架构直接回归。
陈巍表示，国内企业采用红筹架构海外上市与红筹架构国内企业回归，是经济全球化时代下有直接融资需求的境内企业，充分利用境内境外两个证券市场、两种资源拓展发展空间的具体表现。红筹架构企业回归的现象表明，境内外证券法律监管政策和市场环境的变化，对境内企业上市地及上市方式的选择有着重要的影响。同时，境内企业应对变化而自发形成的市场实践，形成一定规模后，也会反过来促使有关的监管政策不断发展与完善。
以新能源行业中概股回归为例，陈巍指出，新能源行业是国家的战略新兴产业，而新能源行业公司一般是重资产行业。重资产企业回归过程中会面临一些轻资产企业无需面对的问题，比如投资问题、行规问题、融资问题等。但客观来看，目前中国的证券市场对新能源行业的关注度和容忍度都逐渐加大。
燕归巢“见招拆招”
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，除了VIE之外，还有股权/资产收购模式
虽然部分中概股可能绕开VIE架构问题，但绝大多数的企业要回归还是要直面这一问题。
实际上，VIE架构只是红筹架构的一种。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，除了VIE之外，还有股权/资产收购模式。
陈巍指出，根据目前《公司法》、《证券法》等相关规定，A股的上市主体应为一家境内的股份有限公司，如红筹架构企业拟进入A股市场，需将发行人的控制权由境外转回境内，即实际控制人由原通过境外公司控制发行人，调整为实际控制人直接持有发行人股权或通过境内持股主体控制发行人。这就是拆除红筹架构。
拆除红筹架构有两种方式，陈巍介绍，一种是以股权转让方式拆除红筹架构。即实际控制人控制的外资股东，参照境外SPV的股权架构及各股东通过境外SPV(特殊目的实体)间接持有发行人的股权比例，将所持发行人股权分别转让给实际控制人或其设立的境内持股主体，境外投资者或其设立的境外持股主体。
另一种方式是以增资方式拆除红筹架构，陈巍表示，原通过境外SPV间接持有发行人股权的实际控制人，在境内设立境内持股公司，该境内持股公司对发行人增资取得股权，并摊薄境外SPV持有的发行人的外资股权。同时，实际控制人通过股权回购、转让等方式相应放弃通过境外SPV持有的发行人部分股权，实现控制权转回境内。
拆完架构后，就“VIE”模式的红筹回归而言，陈巍指出，有两种做法，第一类是将境内返程投资外商独资企业(WFOE)重组改制为拟上市主体，在该类重组中由WFOE收购或吸收合并境内具体业务运营实体的内资公司，第二类是将具体业务运营实体的内资公司重组改制为拟上市主体。
所谓WFOE模式，指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。以暴风科技为例，华兴资本董事总经理、境内资本市场主管魏山巍介绍，拆VIE首先要决定的就是企业准备回归后是做一个纯内资架构，还是一个合资架构。暴风科技属于完全转回国内做纯内资的主体，而且是用VIE上市的，最后也没有收购WFOE公司，这样的安排其实在一定程度上可以节省一定的时间。
此外，在上述架构拆解回归的过程中，需要注意政策的变化。陈巍指出，在2015年初，国务院发布的《外国投资法》修改草案中，对外国投资者的定义中采取“实际控制”标准，即实际控制人的国籍决定企业是否为外资企业，继而认定是否为外国投资者。这将多年来处于灰色地带的俗称VIE架构纳入外商投资管理的法律体系。虽然这个文件处于一个征求意见稿的状态，但这个文件对后续做VIE的影响是非常大的。尽管具体监管VIE的措施仍不明朗，这对有志于回归中国市场的投资者还是好消息。&
(责编：陈键、杨波)
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