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广宇发展（000537）注定成为国网公司大金融整合的上市平台！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在鲁能集团地产业务不振的囧境下，作为最终控制人的国家电网公司不得不为广宇发展（000537）的未来作长远的打算，鉴于之前既有中航资本（600705）的央企金融资产整合上市的成功范本，又有新湖中宝（
）和泛海控股（000046）这样的“地产＋金融”的成功转型案例，关健在于，国家电网公司旗下的国网英大集团也正在积极筹划整合上市，广宇发展（000537）的近水楼台优势得以发挥，所以注定成为国家电网公司大金融资产整合的唯一平台！参照中航资本（600705）目前近800亿元的市值，保守估算广宇发展（000537）的估值至少也得有500亿元以上吧，目前广宇发展（000537）的市值不到50亿元，这意味着它的股价至少要翻10倍！&&&&&&&&&&&国家电网公司的金融棋局：打造下一个中航资本（600705）！&&&&&&&对于国家电网来说，金融业是一个重要棋子。现任国家电网公司董事长、党组书记刘振亚在当年主政山东电力时就提出，电力系统进入金融产业、“向多业型投资集团转型”的思路。在刘振亚任职国网山东电力时，就已频频落子金融棋局，先后参与组建华夏银行、接手英大信托、参股湘财证券、入主蔚深证券（后改名“英大证券”），并发起成立
经纪公司和保险代理公司。事实上，国家电网公司后来的金融版图中，大部分的成员之前都是属于国网山东电力和鲁能集团的金融类资产。2005年，刘振亚出任国家电网公司总经理之后，即提出“加快金融资产整合，建设统一金融运作平台”的构想。自国家电网公司党组2005年实施产融结合战略以来，金融产业取得了有目共睹的成绩。&&&&&&&根据国网英大国际集团的官方网站介绍，国网英大国际集团（简称“国网英大集团”）成立于日，是以国网英大国际控股集团有限公司为母公司，以集团章程为共同规范的企业法人联合体和利益共同体。成员单位包括母公司、中国电力财务有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、英大泰和人寿保险股份有限公司、英大国际信托有限责任公司、英大证券有限责任公司、英大长安保险经纪有限公司、英大期货有限公司等8家企业，业务范围涵盖银行、保险、证券、资产管理等四大板块。&&&&&&&【中国电力财务有限公司】是经中国银监会批准，由国家电网公司控股并委托国网英大集团公司管理、国网英大集团公司等参股的一家非银行金融机构，注册资本金50亿元，为国家电网公司成员单位及经中国银监会核准的服务对象提供金融服务。中国电财目前拥有东北、西北、华中、华东、华北5家区域分公司、7家省级分公司和13家省级业务部，员工800余人，经营范围涵盖资金结算、存款、贷款、融资租赁、票据、贴现、债券承销、证券投资以及财务顾问等。&&&&&&&【英大证券】是国网英大集团的重要成员之一，由国网英大集团公司控股，注册资本22亿元。作为一家全国性的证券经营机构，英大证券拥有大批金融、经济、法律、财务和计算机等专业的高素质人才，业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、基金代销、资产管理、投资咨询、财务顾问、期货IB等领域。英大证券在其官网上是这样介绍自己的：公司将坚持向国内外投资者提供一流专业服务、努力推动中国资本市场繁荣发展为己任，秉承“客户至上、回报股东、奉献社会”的企业宗旨，发扬“努力超越、追求卓越”的企业精神，信守“以人为本、诚信立业、合规经营、创新发展”的经营理念，建设成为富有英大经营特色、“一强三优”、国际化经营的现代上市金融企业。&&&&&&&【英大国际信托】成立于1987年3月，目前注册资本金为人民币18.22亿元。为适应发展需要，2010年6月，公司注册地由济南迁至北京，成为银监会直接监管的信托公司。公司业务范围包括：受托经营资金信托；动产、不动产信托；有价证券信托等十二大类业务。&面对新形势、立足新起点，英大信托将认真贯彻落实各项监管要求，加快推进战略转型，努力提升资金配置能力、资产管理能力、风险防控能力和市场竞争能力，为早日建成公众型、创新型、市场化、专业化的国内一流信托公司而努力奋斗。&&&&&&&【英大期货】成立于日，前身为鲁能金穗期货经纪有限公司，注册资本2亿元，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪，注册地为北京市，股东由英大国际信托、英大证券等5家单位组成。下设济南、潍坊、青岛、临沂、东营、大连、上海、沈阳、重庆9家营业部及郑州办事处。&&&&&&&【英大长安保险经纪集团】（原“英大长安保险经纪有限公司”，于2012年12月更名，简称“英大长安”）于2001年6月成立，现有26家分公司和5家控股子公司，是目前国内业务规模最大、组织服务体系地域覆盖最广、综合实力最强的保险经纪集团公司。业务涵盖保险经纪、风险管理咨询、保险公估等服务领域，业务涉及电力、
、化工、交通、煤炭、航天、制造、物流、商业、传媒、教育、通信等多个行业，经营业绩持续稳固保持行业第一。公司目前是中国保险行业协会常务理事单位，中国保险学会常务理事单位，中国保险行业协会中介工作委员会主任委员单位。&&&&&&&【英大泰和人寿保险股份有限公司】是经中国保监会批准于2007年7月开业，由国网英大集团公司等30家国家电网公司系统单位发起设立，2009年7月引入境外战略投资者美国万通人寿。2014年9月，由英大泰和人寿保险股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司3家公司共同出资的英大保险资产管理有限公司获批筹建，注册资本人民币2亿元，注册地北京市。&&&&&&&【英大泰和财产保险股份有限公司】是经中国保监会批准设立的一家全国性股份制财产保险公司。公司由国家电网公司资产管理有限公司等31家国有大型骨干企业发起成立，注册资本金人民币21亿元，总部设在北京，于日获准开业。&&&&&&&注：在商业银行领域，国网英大集团不仅是广东发展银行的并列第一大股东（持股比例为20%），同是还是华夏银行（
）的第二大股东（持股比例为18.24%）。另外，在大智慧（601519）收购湘财证券（430399）之前，国网英大集团持有湘财证券17.97%的股权，为第二大股东。&&&&&&&2005年至今，历经10年之久，国家电网公司的金融棋局图谋已基本成型。而下一步，就是参照同为央企的中航工业集团对旗下金融资产的的整合模式，积极推进旗下金融资产平台的证券化。&&&&&&&中国航空工业集团公司近两年就将中航资本（600705）成功地打造成中航工业集团重要的金融平台，中航证券、中航信托、中航财务、中航国际租赁、中航期货、中航产业投资基金、中航安盟航险等金融控股子公司悉数注入，并且在资本市场上受到疯狂追捧，目前中航资本（600705）的总市值近800亿元。在中航资本（600705）成功模式的示范效应下，被市场普遍预期将被宝钢集团作为旗下金融资产平台——“华宝投资”借壳上市的韶钢松山（000717），在近一个月内股价接近翻番！&&&&&&&国家电网公司显然坐不住了！国网掌门人刘振亚苦心经营10年之久的国网金融资产平台——国网英大集团，也同样存在借力资本市场实现跨越式发展的强烈预期！何况，结合目前A股市场上的情况来看，也的确是处于金融类资产证券化的绝佳时机！&&&&&&&从各方面反馈的信息来看，国家电网公司旗下的上市公司同时也是鲁能集团唯一的上市公司广宇发展（000537），已被锁定为国网英大集团进行整合的上市平台！&&&&&&&鲁能地产业务备受诟病：广宇发展（000537）注定成为国网公司大金融整合平台！&&&&&&&国家电网公司控股有多家上市公司，包括电力设备领域的许继电气（000400）、国电南瑞（
）、平高电气（
）、置信电气（
）和四川重庆区域的以电力相关为主营的西昌电力（
）、岷江水电（
）、涪陵电力（
）、乐山电力（
）、明星电力（
）以及鲁能集团旗下的广宇发展（000537）。&&&&&&&既然国家电网公司控股的上市公司达到10家之多，为何偏偏会选择广宇发展（000537）作为其金融资产整合的上市平台？&&&&&&&原因其实很简单，也很好理解。&&&&&&&如前所述，国家电网公司现有的金融资产版图，即国网英大控股集团的相关成员企业，其中大部分都是在刘振亚任职山东电力的时间内所营造，“加快金融资产整合，建设统一金融运作平台”的构想也是刘振亚出任国家电网公司总经理以后所提出的。比如英大期货，其前身是鲁能金穗期货；英大长安保险经纪的前身，则是山东鲁能英大保险代理有限公司。&&&&&&&刘振亚，国家电网的一把手，其实还是鲁能的鼻祖老大。从刘振亚的公开简历可以看到，1997年7月至2000年11月，刘振亚担任山东电力集团公司董事长、总经理、党委书记兼山东鲁能集团董事局主席、华夏银行副董事长。&&&&&&&所以，除了英大证券是收购过来的所以注册地在深圳，其它如英大信托、英大期货、英大泰和等国网英大集团的相关金融类成员企业，原本的注册地都是在山东济南，即山东电力和鲁能集团总部的所在地。只是在后来刘振亚任职国家电网公司之后，为了管理方便，这些金融控股子公司的注册地才于2010年前后相继迁至北京。&&&&&&&换句话说，从历史渊源上来说，国网英大集团与鲁能集团之间的关系非常密切。&&&&&&&鲁能集团和广宇发展（000537）的子公司中，有不少有冠以“英大”的名称，如鲁能英大集团、鲁能海南英大房地产开发有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、北京鲁能英大房地产开发有限公司、山东鲁能英大科技有限公司等。&&&&&&&看过中超
联赛的人想必都有印象，山东鲁能俱乐部的球衣上，多年来都印着“英大证券”或“英大信托”的广告字样。&&&&&&&2005年，鲁能集团就已经以738.05亿元总资产居山东企业第一，并横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多个产业。&&&&&&&2007年前后，山东鲁能集团的私有化一度引发了巨大的争议。终止私有化之后，鲁能集团在资本市场上全线收缩。原有的三家上市公司中，鲁能泰山（000720）于2008年底易主，由中国华能集团接手，现已更名为“新能泰山”；金马集团（000602）在几经倒手后，于2013年7月被控股股东神华国能集团要约收购，从而终止上市。至今，鲁能集团只剩下广宇发展（000537）一家上市公司。&&&&&&&2011年第一季度，鲁能集团获准成为保留房地产为主业的新增5家央企之一，也成为国家电网唯一的房地产业务平台。到2012年底，鲁能集团火电、电解铝和氧化铝生产业务已全部剥离，形成以房地产开发及经营为主业，同时发展风电和煤炭业务的大型综合性国有企业。&&&&&&&现在的鲁能集团，虽然地产已被确定为主业，但在净利润贡献上却并不抢眼，其他行业收益反而比较好。有关分析认为，鲁能集团大量的土地储备较多处于一、二线城市和海南地区，且产品定位高端，是受调控影响地产业绩不振的主因。虽然鲁能集团拥有大量的土地，但其房地产业务发展缓慢的问题也一直备受各界诟病（具体资料来源见《鲁能地产：扶不起来的阿斗》）。&&&&&&&为了做大地产业，鲁能集团一直希望整合旗下地产业务，但受调控的影响，鲁能集团资产注入计划一直未能顺利进行。早在2009年底，广宇发展（000537）就曾宣布计划向鲁能集团定向增发股份，发行数量最多不超过7亿股，购买其旗下包括海南鲁能广大置业、海南英大等7家房地产公司股权。不料，随后碰上房地产行业宏观调控，房企再融资被叫停，鲁能集团房地产业务整合计划无奈流产。&&&&&&&2013年，鲁能集团再次发起地产业务整合计划。在这一庞大资产整合的布局中，广宇发展（000537）将向包括国家电网旗下唯一地产平台鲁能集团在内的3个交易对象发行股份，收购多项房地产资产，吸纳资产的预估值达125.2亿元。但是由于标的资产的经营状况、高额的负债率以及溢价收购，资本市场给予了重组消极的回应。&&&&&&&在房地产资产迟迟难以注入的情况下，广宇发展（14年年度报告显示，公司2014年实现营业收入12.83亿元，同比减少13.73%；归属于上市公司股东的净利润2.806亿元，较上年减少0.8亿元，同比减少22.22%。其实这只是房地产上市公司的一个缩影。不得不承认，相对于过去的10年来讲，房地产行业已进入相对的弱周期，或者说在“白银时代”，许多房地产上市公司已经不得不面对转型的抉择。&&&&&&&目前来看，房地产行业的转型主要有以下几种：&&&&&&&一是产品转型：从单一开发走向综合开发。比如，绿地较早就涉足了商业地产的开发，并在超高层地标、城市综合体等领域已经形成自己的核心竞争优势。&&&&&&&二是业态转型：从开发商走向运营商、服务商。比如，万达已经在商业地产运营方面创出了自己的品牌。绿地发挥“平台化”优势，积极整合上下游产业资源，在产业园的规划设计、产业招商、运营配套、产城融合等方面均形成了很强的实力。万科最近也提出，要做城市的配套服务商，并入股徽商银行开展社区金融服务。&&&&&&&三是市场转型：从国内经营走向海外经营。绿地、万科、万达、碧桂园等众多行业内标杆企业均在此行列。&&&&&&&四是模式转型：当前，很多行业在互联网的影响下，正发生着颠覆性的改变。虽然现在还处于萌芽阶段，但房地产与互联网的“联姻”也将是大势所趋。除了房地产与互联网的结合，“房地产+金融”的转型模式也成为一个主流。其中最为典型的就是新湖中宝（600208）和泛海控股（000046）。&&&&&&&上市以来，新湖中宝（600208）本身除了房地产业务，主要就是做金融投资。在房地产行业开始告别“
时代”的当下，在大股东新湖控股的主导下，新湖中宝（600208）明显加大了在金融领域的投入，2014年7月，公司股东大会同意公司以18.9亿收购新湖控股所持阳光保险集团4.2亿股，占其总股本的6.26%。近来“新湖系”的另一大手笔是推进湘财证券与大智慧（601519）的整合，本次交易系新湖中宝（600208）在
领域的重大战略布局。&&&&&&&作为泛海系的旗舰上市公司，泛海控股（000046）更是确定了“地产＋金融”的转型格局，公司2007年通过资产重组，实现了控股股东房地产业的整体上市，2014年公司收购民生证券、入股民生信托、参股中民投。&&&&&&&在鲁能集团地产业务不振的囧境下，作为最终控制人的国家电网公司不得不为广宇发展（000537）的未来作长远的打算，鉴于之前既有中航资本（600705）的央企金融资产整合上市的成功范本，又有新湖中宝（600208）和泛海控股（000046）这样的“地产＋金融”的成功转型案例，关健在于，国家电网公司旗下的国网英大集团也正在积极筹划整合上市，广宇发展（000537）的近水楼台优势得以发挥，所以注定成为国家电网公司大金融资产整合的唯一平台！参照中航资本（600705）目前近800亿元的市值，保守估算广宇发展（000537）的估值至少也得有500亿元以上吧，目前广宇发展（000537）的市值不到50亿元，这意味着它的股价至少要翻10倍！
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网公司总经理刘振亚表示，将加快推进金融企业战略
、战略投资者引进和股份制改造，深入开展上市研究。加大直属产业资本运作力度，培育优质企业上市。2011年将建立金融控股集团的管控模式和运行机制。优化金融发展布局，积极开拓基金和保险资产管理业务。加快开发特色金融产品，建立金融企业与网省公司、直属企业协同运作机制。国家电网对“十二五”末非电网主业的盈利提出了明确目标，金融、直属产业和国际业务对公司的利润贡献度达到40%。”&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家电网公司积极推动改制上市。按照“板块整体推进、项目分步实施”的策略，积极推动公司优质资产上市，拓宽融资渠道，提升公司总体及各专业板块的市场影响力和可持续发展能力。在内部优化整合的基础上，探索具备条件的优质产业和金融单位引入战略投资者，&并通过公开发行、&并购
等多种方式实现上市，拓宽筹资渠道。力争在电网国际化业务、&高端电力产品技术、&传媒和保险服务等方面择机推出上市公司。充分利用公司现有上市公司的资本平台，在研究处理好公司控制力和产业市场化之间的关系、确保公司对核心业务和技术控制力的前提下，统筹研究以产业优质业务和资产进行转让、注入、置换和定向
，合并重组业务关联企业，促进产业升级，增强产业单位市场竞争力和行业影响力。中远期结合政策和内外部环境变化，积极创造条件，努力争取公司分板块或整体改制上市，通过体制改革促进公司发展方式、管理方式和内外部监管方式转变，实现公司资本的整体统一运作。在推出上市公司的方式上，最好是通过IPO的方式上市，这主要是因为首次公开发行股票方式可提振投资者和股东信心，可募集资金投入公司业务，股票流通性好，并且可树立好名声，易于回报个人和风投的投入。但缺点是费用较高，公司必须符合主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募集资金运用等各项硬性规定。借壳重组方式，虽然费用较低，门槛也比较低，但日晚间，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定&(征求意见稿)》，以贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)的有关规定精神，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。从“征求意见稿”对借壳上市的具体规定来看，借壳上市标准与IPO标准有趋同的趋势。比如，借壳上市新规规定，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自核准之日起不少于三个会计年度等。因此，从借壳上市新规的内容来看，企业借壳上市行为有了进一步的行为规范，而且借壳上市的门槛也有了很大的提高。也就加大了借壳重组的难度。所以综合比较，选择IPO上市方式是国家电网公司金融类企业上市的必由之路。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家电网公司控股金融机构的整合将深入推进产融结合，提升金融单位市场竞争力，增强金融资本服务于主业的能力和利润贡献度。
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，山东电力成为了国家电网公司的子公司，同时深谙金融之道、也是山东电力金融帝国缔造者的刘振亚升任国家电网公司总经理。业内指出“国家电网如果能够将鲁能以及其直接拥有的金融资产全部有效整合的话，将威力无穷”。&归根结底，以刘振亚为首的几十名（也许更少）“山东电力家族”成员左手控制国有巨型企业、金融帝国——山东电力（甚至也许将是整个国家电力），右手控制着自家的资源型企业——鲁能集团，成为了一个规模巨大、实际控制资产超过千亿人民币、领域多元的利益体。&&&&&&&&&&&&&&目前的控股结构是，国家电网公司控股山东电力，山东电力控股鲁能集团，鲁能集团控股广宇发展（
）。由于国网英大集团现有的金融资产绝大部分都源于山东电力和鲁能系，因而国家电网公司一旦启动旗下金融资产的整合上市，则广宇发展（000537）成为唯一的选项！
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下一个中航资本
泛海系将旗下民生证券和民生信托的相关股权都注入到泛海控股（
），这一运作令泛海控股（000046）的市值爆增，目前已达到650亿元！短短三个月的时间&，其市值&翻了一倍！
前广宇发展（
）的市值不到50亿元
要翻10倍！多谢楼主的挖掘！
连续打板是因为长城证券借壳的预期，
连续打板是因为宝钢集团华宝投资借壳的预期，广宇发展（
）也同样存在这方面的预期，国家电网公司的金融资产整合平台！
英大证券、英大信托，不都是鲁能队的队服么？注入
都有这方面的预期，已经有先例了！
支持。。顶
2013年，鲁能集团再次发起地产业务整合计划
不可能吧？如果这样子，其实不好的，因为地产，证券，信托，其实分开上市才有最好的估值，地产估值会拖累的
好贴子，有深度
多谢楼主！
好贴子，有深度
近期一直没有表现啊，不知怎么回事？还有过会的事有没有消息啊？谢谢楼主的资料。537加油
从控盘的月线来看，具备这样的可能性&&&&&&&&&&&&&&尤其否决掉地产业务增发，想象里可以再丰富些。。。&&&&&&&&&&&&&&&&&&
尾盘异动&要停牌？
小丫头片子可能知道内幕，这么就算出注入地产被否,神仙姐姐，三天内板一个，啊
逻辑清晰，分析深入。谢谢分享。
，图形渐入佳境！！！
今天下午明显软了，明天如果不阳包阴，就得调整一段时间了。
大股东控股20%这一点很要命
原帖由我的记忆里在&21:45发表&&&&&&&要翻10倍！多谢楼主的挖掘！
谢谢分享，关注
注意！！！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大盘月线级别第3浪上攻已近尾声，接下来月线4浪调整的具体走势没有确定的把握，&&&&&&&&&&&&&&牛市还没有结束，大的趋势还是向上。&&&&&&&&&&&&&&注意：我只是分析大盘，绝不是推荐个股。以权重板块的个股作为大盘的参考，如图，许多
板块的个股都和这个头肩底图形类似，还没有涨到白色头肩底图形的目标位，所以大盘应该还没有见顶。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&760)this.width=760" onclick="self.open(this.src);" class="lazy" src="placeHolder.png"
data-original=".cn/img//va56n9ibjbau.jpg@!topic">
这帖子价值10个亿
@小丫头片子
@小丫头片子&今天的线怎么看？明天如何？13.05进的啊哈哈哈，求教
今天比较抗跌，难道有什么不为人知的题材？？
急需赚钱，研究一下，过几天停牌。。。
牛市停牌很惨的
小丫头片子用心挖掘，一切皆有可能
小丫头片子好，
好票&抗跌&今天补跌刚好是买入的机会啊
知道内幕的人是不会会说的
下午跌破位了进
@小丫头片子红还是非常用心？
鲁能集团块成空壳了
快成空壳了
这个票没人关注啊。。。。。
7年磨一剑，一飞冲天
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广宇发展：定向增发实力大增 有企稳反弹迹象
　　（000537） 公司将由鲁能地产借壳，鲁能集团拟注入七家下属房地产公司的股权，完成后公司将成为拥有建筑面积1000万平米的全国性地产公司，同时包括在海南拥有365万平方米的二级开发土地面积及4482亩土地一级开发项目，海南国际旅游岛建设将给公司带来巨大的升值空间。
　　二级市场上，该股有企稳反弹迹象，考虑其重组后将极大受益于海南旅游地产的发展，投资者可适当关注。
[责任编辑：yuzedu]
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2016年借壳上市反思与全盘点
从中概股、港股的汹涌而来，到快递行业的风起云涌，我们将迎来怎样的并购2.0时代？小汪说1、2016年借壳上市全盘点如果一定要对2016年的并购市场做一个划断，6月17日《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》的出台无疑是一个标志性的事件。纵观整个2016年，A股的“借壳”市场发生了翻天覆地的变化。根据万得提供的数据，小汪@并购汪对2016年内公布交易预案的借壳上市案例进行了统计。其中3例在重组新规出台后已不再构成借壳上市，5例已完成，6例已终止，6例仍在进行中，共计20个案例。下面并购汪研究中心为大家整理了2016年所有的借壳上市情况如下。资料来源：Wind&&& 截止日期：日2、搁浅的巨船：汹涌而来到知难而退的中概股与港股并购汪研究中心在经过整理后，在上述5个终止筹划的案例中，有3个都是来自中概股或港股回归，分别是万里股份、永达汽车、博通股份。仍在进行中的忠旺集团借壳中房股份，以及威高骨科借壳恒基达鑫也已久未有进一步进展。年初的借壳主力“中概股”和“港股”，其借壳交易目前处于全面搁浅的状态。2.1 忠旺集团借壳中房股份交易概况标的公司：忠旺集团。标的过去3年净利润（根据模拟报表）：亿元、亿元、亿元。交易方案：中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。置换完成后，通过7.12元/股的价格，向交易对方忠旺精制发行39.33亿股（占发行后总股本的87.16%），购买剩余280亿元需置入资产。并募集配套资金不超过50亿元。业绩承诺：2016年-2018年预测实现合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间调整为2016年至2019年，预测实现的合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。交易完成后：忠旺精制将持有上市公司39.33亿股，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。交易特点此前无论神州信息还是神州数码旗下IT分销业务，分拆出来的部分，都不是香港上市公司方面的核心业务和主要的盈利来源，但中国忠旺却将主业分拆回归A股，将布局许久但尚未实现稳定盈利的新兴业务板块留在港股，同时以分红的形式，一定程度平衡港股股东及A股股东的利益，或许将会给其他香港上市公司带来一些启发。2.2 威高骨科借壳恒基达鑫交易概况标的公司：威高骨科。标的过去3年扣非后净利润：亿元、亿元、亿元。交易方案：恒基达鑫置出资产作价12.19亿元，威高骨科100%股权作价60.6亿元。置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买。同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。此外，威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价14.19亿元受让实友化工持有的上市公司7030万股股份。同时向威高股份等对象非公开发行股份募集不超过12亿元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。业绩承诺：扣非归母净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元、4.69亿元。交易完成后：恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。而恒基达鑫的控股股东也由实友化工变为威高股份。公司实际控制人变更为陈学利。交易特点威高集团此前曾经在港交所建议分拆威高骨科，但后来由于市场环境发生变化，以及分拆所面临的监管审核较为严格，威高股份于今年3月宣布不再采用“分拆上市”的方式回归A股，改为将威高骨科直接“出售”给A股上市公司进行借壳。相比忠旺集团的“分拆”方案，威高骨科的“重大资产出售”方案在审核程序上更加简单。另外，威高集团此次业绩承诺中2016年需实现3.08亿元扣非归母净利润，这意味着威高骨科归属母公司净利润必须在今年实现39.95%的增长速度。但事实上，公司近两年归属于母公司净利润增速十分平缓，几近停滞。2.3 从汹涌而来到知难而退星星之火，渐成燎原之势：中概股、港股成为年初借壳主力军年初时，“中概股”和“港股”的回归从星星之火，渐成燎原之势，成为借壳的主力军。包括选择被并购的企业在内，仅1月份就有3家公司公告中概股相关交易预案。其中搜房网分拆回归借壳万里股份，而完美世界回归注入完美环球的交易，则因累计首次原则未构成借壳上市。港股回归则在2016年的3月-6月出现高潮，短短三个月内出现3家公司宣布具体回归方案，分别是忠旺集团分拆主业回归借壳中房股份；永达汽车回归宣布借壳扬子新材；威高骨科回归借壳恒基达鑫。三个交易均构成借壳。但大量资产优质、融资体量较大、需求迫切的中概股、港股汹涌而来，加上年初注册制与战略新兴板的相继搁浅，助长了壳交易的量价齐升，将市场炒壳的热情一步步推向了巅峰。引发了监管的高度关注。中概股、港股回归受到监管关注，“重组新规”出台，借壳受限5月初，市场出现了“证监会叫停中概股回归”的传言，证监会新闻发言人也表示：正对海外上市的红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。虽然未有正式限制文件公布，不过5月之后，中概股、港股回归的“全面遇阻”是明显可以感受到的。日，证监会在周五例行的新闻发布会上先后发出三个政策文件：证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿；上市部发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。中心思想总结成一句话：严防炒壳，严守业绩承诺，严控配套融资规模。中概股、港股回归全面搁浅自6月后，再未有其他A股上市公司，公告港股公司或美股中概股通过“借壳上市”回归A股的相关预案。甚至未构成借壳的一系列跟中概股回归相关的交易，如综艺股份收购中星微，王子新材收购飞流九天等，也都“知难而退”，也相继选择主动终止。中概股、港股回归的借壳案例目前分为终止和停滞两种状态。万里股份与搜房网的交易于日，宣布暂时撤回向中国证监会提交的申请文件。永达汽车借壳扬子新材的交易于日公告终止筹划；港股上市公司背景的中软国际与博通股份的交易也于几天后的9月12日宣布终止。中房股份自9月2日收到交易所的二次问询后，至今一直在筹备回复事项；威高骨科借壳恒基达鑫的交易，自7月取消股东大会并延期后，始终未有进一步进展。年初一度为借壳主力的“中概股”和“港股”回归，目前已经处于全面搁浅的状态。3、公布交易已全部完成：快递业的极速前进说完了终止与搁浅的中概股、港股回归，让我们将目光转向今年完成借壳的主力军：快递业。体量大，证券化需求极为迫切的同时，快递业巨头普遍资产优质，业绩出色，使其证券化之路较为平稳通畅。根据统计，上述5个已完成的借壳案例中，有3个来自快递业借壳。加上2015年公布预案的申通借壳艾迪西，目前所有快递企业借壳上市的交易，已经全部完成。3.1 圆通借壳大杨创世交易概况标的公司：圆通速递标的过去3年净利润：标的过去3年净利润： .65万元、.60万元、.02万元交易方案：大杨创世拟将全部资产与负债出售给蛟龙集团、云锋新创，同时向圆通速递全体股东以7.22元/股的价格，非公开发行22.67亿股，收购圆通速递100%股权，合计作价175亿元。同时以10.25元/股的价格，向阿里创投等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过23亿元，用于标的项目；业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于110,010 万元、133,290万元，和155,250 万元。交易完成后：蛟龙集团将持有上市公司51.18%的股份，成为上市公司的控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇成为上市公司的实际控制人，阿里创投将持有公司11.09%的股份。交易特点圆通是目前市场占有率最高的快递企业，同时营业收入保持了高速的增长，其中14年同比增长约20%、15年同比增长约47%。净利润也相对稳定。也是“四通一达”里负债率最低的公司，企业资金流充裕。其借壳上市方案公布虽然晚于申通，但在日，圆通获并购重组委审核有条件通过，成为第一家成功上市的快递企业。3.2 顺丰借壳鼎泰新材交易概况标的公司：顺丰控股标的过去3年净利润：.99万元、.22万元、.83万元交易方案：鼎泰新材拟将全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价价7.96亿元，拟置入资产作价433亿元，差额部分公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，非公开发行39.50亿股的方式购买。业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于21.85亿元、28.15&亿元、34.88&亿元。交易完成后：本次交易完成后，明德控股将持有上市公司64.58%的股份，成为上市公司的控股股东，王卫成为上市公司的实际控制人。交易特点顺丰448亿借壳鼎泰新材，是年内迄今为止最大体量的借壳上市。此次交易如不考虑配融只摊薄了5.6%，考虑配融的话，以底价算，摊薄19.5%。借壳的壳市值按25亿发行股份支付对价，老股未转让；但是停牌前壳市值32亿，较之停牌前股价约7.8折左右。方案已与10月11日获并购重组委有条件通过。3.3 韵达借壳新海股份交易概况标的公司：韵达货运；标的过去3年净利润：.78万元，.00万元，.02万元；交易方案：新海股份拟将全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价67,400万元，拟置入资产作价1,776,000万元，差额部分以19.79元/股的价格，非公开发行8.63亿股，由公司自韵达货运全体股东处购买。业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于11.30 亿元、13.60 亿元、15.60 亿元交易完成后：本次交易完成后，上海罗颉思将持有上市公司56.53%的股份，成为上市公司的控股股东，聂腾云、陈立英夫妇成为上市公司的实际控制人。交易特点：韵达货运的估值变化较为明显，2015年10月股权转让对应的估值为30亿元，仅仅3个月后股权转让的对应估值分别为160亿元、200亿元和210亿元。同时韵达是目前唯一一家在重组新规发布后公布A股借壳方案的快递企业，因此本次交易也是唯一没有配融部分的快递企业借壳上市。截至日，新海股份发布公告称交易已完成过户。3.4 快递业证券化率急剧上升的背后日，艾迪西发布公告将被申通借壳，引起广泛关注。日，大杨创世发布公告将被圆通借壳，表明圆通放弃早前独立IPO的计划，上市的迫切可见一斑。2016年2月，顺丰对外宣称已经接受A股上市辅导，改变了过去明确不上市的态度，并于5月23日发布公告称将借壳鼎泰新材。日，在日证监会发布重组新规之后，第一个公布借壳上市方案的就是韵达货运，即便放弃募集配套融资，也要坚决赶上行业证券化进程的决心显而易见。此外，中通将赴美国IPO，全峰快递计划挂牌新三板，越来越多快递企业选择尽快登陆资本市场。关于快递行业证券化需求之迫切，小汪@并购汪已经从其竞争格局和发展阶段反复进行过阐述。具体可见《》。我们曾在过往的研究和文章中反复强调“Timing”与“唯快不破”，有时证券化的进程无疑是关乎了企业死生的大事。这个市场并不是只有快递业面临着这种困境与抉择，影视文娱、互联网金融，等等等等，也都有此困扰。就2016年证券化率急剧上升的快递业来说，如何让自己从需要证券化，走到能够证券化，或许是它们给这个市场所带来的最值得思考的地方。4、重组新规的注解：那些曾经是“借壳”，后来又不再是“借壳”的重组案例在2016年的借壳上市案例中，由于年终“重组新规”的出台，出现了3个十分特殊的案例，分别是：京粮股份借壳*ST珠江，杭州环北借壳兰州民百，鲁能集团借壳广宇发展。在市场上很多标的由于各个方面的原因，希望能够避免构成借壳时，上述3个原本构成借壳上市的重组案例，在重组新规出台后，由于新规中“上市公司控制权在 60 个月内未发生变更”这一最新认定标准，而被认定为不再不构成重组上市。4.1 京粮股份借壳*ST珠江标的公司：京粮股份100%的股权标的过去3年净利润：&2013年-17,545.54 万元、2014年-17,938.20 万元、2015年-23,795.37 万元交易方案：珠江控股拟将全部资产与负债作价 6.09亿元与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。同时由珠江控股以8.09元/股的价格，非公开发行21亿股，向京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其持有的剩余的京粮股份的股权。本次交易合计作价23.09亿元。业绩承诺：年实现归母净利润分别不低于&1.24亿元、1.3亿元和 1.5亿元。&交易完成后：本次交易完成后，京粮集团仍持有上市公司41.77%的股份，仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。4.2 杭州环北借壳兰州民百标的公司：杭州环北 100%股权；标的过去3年净利润：.51万元、万元、&万元；交易方案：兰州民百拟以7.29元/股的价格，非公开发行3.67亿股，向其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良等人购买杭州环北 100%股权。并以现金支付 3.99亿元，本次交易合计作价30.72亿元。 同时以7.29元/股的价格，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元，用于支付本次交易的现金对价；交易完成后：本次交易完成后，红楼集团将持有上市公司55.50%的股份，仍为上市公司的控股股东，朱宝良仍为上市公司的实际控制人。4.3 鲁能集团借壳广宇发展标的公司：重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权；标的公司历史业绩：2013年、2014年、2015年归母公司净利润分别为301,700.51万元、183,010.84万元、251,801.39万元交易方案：上市公司通过发行股份的方式，合计作价872,909.51万元购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，同时采用询价方式，向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过872,900.00万元业绩承诺：公告显示已签署《盈利预测补偿协议》，具体数据尚待披露；交易完成后：本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 179,452.31 万股，鲁能集团的持股比例由 20.82%增加至 75.37%，仍为公司的控股股东。上述3个交易，均是重组新规的受益者。由此可以看出，虽然市场一直称此次重组新规为“最严借壳新规”，但事实上，其中有“大棒”，也有“胡萝卜”。重组新规正式发布后，上述60个月的设定，以及新加入“冷淡期”的缩短，都是重组新规鼓励上市公司通过产业并购重组以提高公司质量的重要体现。5、除了上述案例，2016公布的借壳上市还有哪些仍在进行？5.1 卓郎智能借壳新疆城建标的公司：卓郎智能 100%的股权标的过去3年净利润：&.04万元、.03万元、.65万元交易方案：新疆城建拟将除留在公司的1.85亿元现金以外的全部资产与负债与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换，置出资产由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司以22.13亿元向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份，同时向以6.44元/股的价格，非公开发行12.56亿股，收购资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，合计作价103亿元。交易完成后：本次交易完成后，金昇实业将持有上市公司43.77%的股份，成为上市公司的控股股东，潘雪平成为上市公司的实际控制人。交易点评：卓郎智能此次借壳新疆城建，一方面有支付“壳费”的溢价，另一方面以老股作为转让对价，使得本次交易新发股份降低，进一步减少摊薄。相关详细解读，可以参见小汪@并购汪此前的文章《》5.2 贝瑞和康借壳天兴仪表标的公司：贝瑞和康100%股权；标的公司历史业绩：2013年、2014年、2015年、及2016年上半年，归母公司净利润分别为：-615.69万元、687.82万元、-1300.87万元、-164.27万元；交易方案：上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，以21.14元/股，作价43亿元，购买贝瑞和康100%股权。业绩承诺：贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、 30,920万元、40,450万元；交易完成后：上市公司将持有贝瑞和康100%股权；贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生持股13.89%，将成为上市公司的控股股东及实际控制人。5.3 长城电子借壳中电广通标的公司：长城电子100%股权；赛思科29.94%股权；标的过去3年扣非后净利润：&长城电子扣非后净利润.89万元，.33万元，.94万元；赛思科净利润2015 年-137.66万元；2014 年-142.94万元，2013年-147.89万元；交易方案：本次交易分为重大资产出售和发行股份购买资产两个部分。出售资产为中电广通截至评估基准日的全部资产及负债，初步作价73,071.03万元，由中国电子向上市公司支付现金购买。非公开发行股份购买资产的标的为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，分别作价106,047.79万元和10,595.62万元；分别向中船重工集团和军民融合基金购买；业绩承诺：中船重工集团承诺长城电子 2017 年、2018 年及 2019 年扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 6,160.40 万元、7,488.38 万元及 8,627.96 万元交易完成后：中船重工集团仍为上市公司控股股东。长城电子原持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权、长城电子100%股权。5.4 海康科技借壳凤凰光学标的公司：海康科技 100%股权；标的过去3年扣非后净利润：&.80万元，.23万元，.87万元；交易方案：标的资产的交易价格暂定为72,100.00万元，以22.15元/股作为发行价格，发行32,550,784股，购买海康科技 100%股权业绩承诺：公告显示已签署《盈利预测补偿协议》，具体数据尚待披露；交易完成后：本次交易前后，凤凰光学的控股股东均 为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。6、2016年的总结，与2017年的展望在经历过沸反盈天，又逐渐回归理性后。回头来望，A股的“壳市场”，或许是2016年承载了最多跌宕起伏的舞台之一。11月-12月，出现了三个最新的借壳案例，借壳上市的节奏也逐渐开始稳定。关于2016年“借壳上市”的趋势和特点，主要有以下几点：借壳主力的变化：年初的主力是中概股和港股的回归，但随着政策的变化，壳买卖市场升温，借壳交易达成依然不易，快递企业成为“借壳上市”的主力军。借壳政策的变化：重组新规对于借壳认定条件的扩大以及配融的取消，核心是抑制“炒壳”以及短期套利的行为；鼓励的是上市公司继续开展产业并购。并购汪研究中心之前多次指出：A股市场诸多问题的根源在于现有IPO的“准入”不畅。此前几年政策对于并购重组市场化放宽，“借壳上市”成为资产证券化的一条重要路径。但随着今年政策风向的改变，监管对于并购特别是借壳上市的收紧，随之而来的是IPO节奏悄无声息的恢复和适度提速。股灾后到2016年初，由于IPO的明显停滞，使得“并购重组”成为优质资产进行证券化的绝对主流路径。没有了IPO或IPO显著被抑制的市场，显然是不合理的，更是不健康不可持续的。IPO与“并购重组”作为企业证券化的两个重要渠道，必将需要一个再平衡的过程。关于2017年，我们期望，能够迎来的是随着IPO节奏的常态化的同时，并购重组政策也能逐步做到可稳定预期的稳定、健康、良性发展的市场。在这样的政策背景下，我们的并购2.0时代会更值得期待。来源：并购汪为专业并购交易信息对接平台，注册会员免费发布并购交易需求（请点击：）
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