合伙开店，亏本，无力承担债务，退股其他股东不同意退股怎么办，该怎么办

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-05-26 15:20 标签： 公司股东退股如何清算
3人合伙开公司两人中途退股 继而因债务惹纠纷_今日惠州网
3人合伙开公司两人中途退股 继而因债务惹纠纷
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　　《东江时报》记者江勇龙
　　创业越来越受到推崇，许多人选择合伙做生意、开公司等，但有些人因缺乏法律意识，导致双方甚至多方不欢而散，甚至是对簿公堂。在大亚湾区，有3人合伙开公司，中途有两人先后退股，后因项目未取得许可证而被取缔，继而因债务问题发生纠纷。
　　合伙不到4个月有股东退出
　　日，聂某某、罗某某和吕某某3人签订一份“合伙协议”，准备在大亚湾开一家经营化工产品提炼业务的公司。协议约定，总投资150万元，3人各出资50万元，各占股33.3%。3人商定由聂某某执行合伙事务，对外代表合伙3方。
　　“合伙协议”签订不到4个月，吕某某决定退出，撤回投资款53.66万元。另两名合伙人同意了，并由聂某某以53.66万元购买吕某某所占的股权。并且，就吕某某退股一事，于日，吕某某、聂某某和罗某某3人签订一份协议书，约定聂向吕分期还款。
　　世事难料，吕某某退股3个月后，大股东聂某某也选择了退出，聂某某把70%股份（含吕某某股权在内）转让给罗某某。日，聂与罗双方签订一份“股东转让声明”。双方约定，聂某某欠吕某某的53.66万元，转由罗某某先分期每月10万元付给吕某某；付完吕某某的投资款后，再每月10万支付聂某某的投资款50.08万元。
　　吕某某退出后，罗某某代聂某某于2013年2月向其返还10万元，再退还余款。直至日，吕某某起诉聂某某讨要43.66万元及利息。
　　但是，实际上，3人合伙经营的项目为提炼金属铟，且合伙企业未经工商登记，未取得营业执照。至2013年底，吕某某起诉聂某某之前，该合伙企业已被当地相关部门取缔。
　　“股东转让声明”是否有效
　　本案中，3人先后签订的“合伙协议”、“（退股）协议书”、“股东转让声明”是否有效？尤其是最后的“股东转让声明”，这涉及债务转让的问题。此案一审、二审时，吕某某与聂某某各执一词。
　　对债务转让并不知情
　　吕某某说，因聂某某和罗某某未按合同缴足投资款，导致经营项目因流动资金不足难以为继，他才提出退出的。他退出合伙时所签的协议，几方的意思表示真实，并不违反法律规定，应当按照约定履行。
　　庭审中，吕某某称，对聂某某与罗某某签的“股东转让声明”并不知情，但确实收取罗某某于2013年2月向其支付的10万元，并认可该款为罗某某代聂某某支付。
　　股权和债务已转让给罗某某
　　聂某某认为，他们合伙时生产的产品属限制流通产品，且应获得经营许可。他们明知未获资质仍投资加工，合伙协议涉嫌违法，应属无效。
　　聂某某说，他与罗某某签订“股东转让声明”，已将股权70%全部转让给罗某某。吕某某也收到了罗某某的10万元股款，说明吕某某同意股东转让的，债务也应由罗某某承担。
　　返还43.66万元及利息
　　一审、二审期间，法院围绕着双方争议焦点进行调查和审理。关于“合伙协议”是否有效问题，法院审理认为：聂、吕、罗3人签订“合伙协议”的效力，并不以合伙组织取得相关的经营许可证为前提，合伙组织未取得相关的经营许可证，影响到的只是经营项目能否顺利进行的问题。
　　在债务转让方面的争议，聂某某未提交证据证明吕某某书面同意将债务转让给罗某某，吕某某收到罗某某代聂某某支付的10万元退伙款，并不表示同意聂某某的债务转移给罗某某。
　　关于合伙项目被取缔的损失，合伙工厂被政府于2013年底取缔，在日吕某某已退出合伙。同时，聂某某也没有举证证明吕某某在合伙期间，合伙项目存在亏损。法院认为，聂某某要求吕某某承担合伙项目被取缔的损失，没有事实和法律依据，不予采纳。
　　大亚湾法院一审判决，聂某某向吕某某返还合伙资金43.66万元及利息。二审法院维持原判。
　　律师提醒
　　债务转让须 债权人同意
　　广东尚典律师事务所律师许自新说，合伙的形式有两种，一是普通的民事合伙，另一种是合伙企业。本案属普通的民事合伙，主要由民法通则来规范。本案中合伙人收购退伙人的份额，另一个合伙人同意的情况下，该行为合法有效，收购人负责退还合伙转让人的投资，产生债权债务关系。该收购人又将该债务转让给他人，按照合同法的规定，该转让行为必须征得债权人的同意并签订书面协议，未经同意转让对债权人不发生法律效力，故仍由收购人承担清偿义务。值得注意的是，合伙期间产生的对外债务、亏损等，所有合伙人对外承担无限连带责任。
编辑：小丽
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合伙人要退股公司债务咋办？
　　时报帮　　生活中难免有个磕磕碰碰，这时候该怎么办？您是不是很需要专业人士从法律上给予您正确的指点？不用急，您可以发e-Mail到我们的邮箱：，将有资深律师为您答疑解惑,让您做出正确的选择。　　今日嘉宾　　黄少剑　　广东法制盛邦律师事务所律师　　近日，有读者来信称，他与几个朋友合伙开公司，但由于效益一直不太好，公司基本处于亏损状态，于是萌生了退股的念头。但由于公司经营期间有外债，他不知这笔债务该如何分担，其本人是否要承担责任。　　黄少剑表示，从读者表述来看，其公司可能属于两种形式之一。一种是公司制，即有限责任公司。这种形态的公司，其债务由公司独立承担，而非个人负责。作为股东，想要退股时，可以将自己所持有的股份转让给公司的其他股东，或者转让给公司以外的人。　　另一种可能则是合伙企业，这种形式目前国内已经比较少见。作为合伙人，需要承担无限责任，在合伙企业内部，各合伙人可以按照约定或各自出资份额承担责任。作为合伙人，可以经得债权人等同意后，可以先行退伙。　　信息时报记者 何小敏
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合伙人不退股
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朋友让给30%股份拉我进公司，半年期间帐目做的不清楚和私人原因，今年初我想退股出来，合伙人不同意，一直以30%股份在他那边作为要挟索要钱财，请问我该怎么做
提问者：游客
您好，法律服务组8来为您解答问题：
1、要看一下营业执照，你们的公司是属于合伙还是有限公司。2、如果是合伙，自愿退伙需要全体合伙人一致同意或个人无能力承担债务等，且提前30日通知其他合伙人。3、如为有限公司。退股条件包括：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。这三种情况。4、不论是公司还是合伙企业，你出资后都不需要再行出资，除非全体股东或合伙人一致同意扩大投资，追加出资的。5、合伙企业的合伙人需要对合伙债务承担无限责任，也就是以个人所有财产对合伙企业债务负责，而且是连带责任。有限公司的股东只在出资额内对公司债务承担有限责任，也就是一旦出资完成，不管公司欠了多少债务，也与你这个股东无关了，那都是公司的债务。6、股份和合伙份额都可以转让。7、建议你到工商部门查询一下公司股东出资情况，如果为有限公司，显示已经出资完成，就不用管了，盈利分利，债务是公司的。如果是合伙，就要慎重，将来企业的债务可能要背负。
积分:18325
回答时间： 10:40:32
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