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高级财务管理期末复习题
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第3章 公司并购.ppt 44页
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第3章 公司并购
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第三章公司并购并购概述并购的价值评估并购的支付方式及筹资策略并购的财务分析接管防御第一节并购概述一、并购的概念与类型二、并购的动因三、并购的程序一、并购的概念与类型（一）并购的概念并购（M&A）是兼并与收购的统称，它是公司资本运作的重要手段。兼并（Merger）通常是指并购方以现金、证券或其他形式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。收购（Acquisition）是指公司用现金、债券或股票购买目标公司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为。兼并与收购的比较相似之处：（1）基本动因相似（2）都是以公司产权为交易对象区别在于：（1）在兼并中，被合并公司作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购公司的风险。（3）兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在公司正常生产经营状态，产权流动比较平和。（二）并购的类型1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。2.按并购的实现方式，可分为承担债务式、现金购买式和股权交易式并购3.按涉及被并购公司的范围，可分为整体并购和部分并购4.按并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购5.按并购交易是否通过证券交易所，可分为要约收购与协议收购6．按并购是否利用目标公司资产来支付，可分为杠杆收购与非杠杆收购要约收购(tenderoffer)是指并购方通过证券交易所的证券交易，当持有一个上市公司（目标公司）已发行股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按法律规定的价格以货币支付的方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。要约收购直接在股票市场公开进行，受市场规则的严格限制，风险较大。但自主性强，速战速决。案例：SEB收购苏泊尔时，部分要约收购(115)杠杆收购(Leveragedbuyout，LBO)指并购方以目标公司的资产做抵押，向外融资借款对目标公司进行收购，并以目标公司未来的经营收益和资产来偿还本息的并购行为。特点：收购方用以收购的自有资金与收购总价相比，一般只占后者的10~15%，大部分收购资金来自于以目标公司股权或资产作为抵押取得的负债，并以目标公司的营运所得作为还款来源。案例：周正毅收购上海地产2002年1月，周正毅透过其全资拥有的公司Global?Town?Limited以17亿元收购建联通(后改名“上海地产”)75%的股权。此次收购中17亿元的收购资金主要来自中银香港17亿港元一年期过桥贷款。中银香港支持此次杠杆收购的理由是：建联通的资产状况非常好，账面上的现金约有22亿，加上1个亿的科技项目可出售，现金流达到23亿；收购者具备充足财务资源应付收购建议获全面接纳所需。收购者拟以内部资金及中国银行(香港)有限公司所提供信贷作为收购建议的资金。收购者认为，支付利息及偿还有关信贷不会对建联通(上市公司)业务有任何影响。管理层收购（MBO）是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。管理层收购的融资、重组二、并购的动因P.84谋求管理协同效应谋求经营协同效应谋求财务协同效应提高偿债能力节税效应预期效应开展多元化经营，实现低成本扩张获得特殊资产降低代理成本企业购并动机的文献综述王春、齐艳秋，“企业购并动机理论研究”，《外国经济与管理》，2001年第6期，19-24页。汤文灿、朱才斌，“国内外企业并购理论的比较研究”，《经济经纬》，2004年第5期，63-67页三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段第二节并购的价值评估一、资产价值基础法二、贴现现金流量法三、比较价值法四、经济利润法一、资产价值基础法这种方法是指通过对目标公司的资产进行估价来评估其价值的方法。关键是选择合适的资产评估价值标准：账面价值市场价值清算价值续营价值公允价值注意：这些方法各有侧重点，因此也有其适用范围。二、贴现现金流量法（一）基本思路：1、计算目标：计算公司股权的价值，作为并购中交换股权的估价。2、两种思路：（1）直接计算股权的价值；（2）计算公司的价值-负债的价值前一种可以依据现金股利股利贴现模型；后一种可以依据自由现金流量贴现法。这里指后一种。3、计算自由现金流量4、计
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iframe(src='///ns.html?id=GTM-T947SH', height='0', width='0', style='display: visibility:')13春《高级财务管理》复习题；一，名词解释；1，企业并购；2，可转换债券；3，杠杆并购；4，直接标价法；5，管理层收购；6，财务公司；7，外汇风险；8，国际财务管理；9，欧洲债券；10，风险投资；11，非营利组织；12，纵向并购；13，分拆上市；二，填空题；1，高级财务管理目标主要有、、；3，按照并购双方所处行业性质来划分，企业并购方式；4，企业并购的动因主
13春《高级财务管理》复习题
一，名词解释
1， 企业并购
2， 可转换债券
3， 杠杆并购
4， 直接标价法
5， 管理层收购
6， 财务公司
7， 外汇风险
8， 国际财务管理
9， 欧洲债券
10，风险投资
11，非营利组织
12，纵向并购
13，分拆上市
二，填空题
1，高级财务管理目标主要有、、。 2，高级财务财务管理的假设包括、、
3，按照并购双方所处行业性质来划分，企业并购方式有
4，企业并购的动因主要是、
5，目标公司价值评估的方法有、
6，并购支付方式主要有三种：、、。 7，并购防御战略中提高并购成本主要有、、
8，企业集团的财务中心根据财务权限的分配与实施财务管理条件的不同可以分为：
9，外汇风险有三种类型是、、。 10，、 和
11，按照财务活动的种类，企业集团控制包括、
13，国际企业交易风险的避险方式有。 14，国际避税港类型包括
15，中小企业的信用担保机构的基本模式主要有三种：、
16，非营利组织资金筹建的途径有 17，国家税收管辖权可分为和。
18，国际企业的筹资方式包括、
三，简答题
1， 简述并购正效应的理论解释。
2， 简述对于并购目标公司的分析评价主要内容。
3， 简述杠杆收购成功的条件
4， 简述企业集团财务管理的特点。
5， 简述企业集团分拆上市应该注意的问题。
6， 简述企业集团多元化经营的内外部影响因素。
7， 简述企业集团资本经营的原则。
8， 简述国际避税港的一般特征。
9， 简述中小企业财务管理的特点。
10，简述非营利组织的特征。
11，简述海外发行股票融资的优缺点。
12，财务公司的特点及主要业务内容。
四，判断对错并说明理由。
1，高级财务管理研究的是在财务管理假设的基础上的一些专门性的问题。
2，第一次并购浪潮以纵向并购为主，而第二次浪潮以横向并购为主。
3，贴现现金流量法的优点在于考虑了企业未来的收益能力，并且比较符合价值理论。 4，可转换债券发行企业能以比普通债券更高的利率和宽松的条件出售。
5，由于杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大，所有杠杆并购必须以并购方的资产作为负债融资的担保。
6，改善母公司的资产流动性是分拆上市的一个重要动因,但由于优质资产的剥离，短时间内显著降低母公司的业绩。
7，企业集团的资本经营的核心是资本控制权的问题。
8，国际企业在制定转让价格时主要考虑应纳所得税的得失，关税可以不考虑。
9，企业的折算风险真正影响的是该企业的全部资产。
10，凡是采用抵免法的国家，通常选择的是全额额抵免，即对本国居民在本国应纳税款中可抵免的外国税收都规定了可抵免的限额。
11，预算管理是非营利组织财务管理的核心内容。
12，国际企业子公司如果主要依赖井口建立存货，在预期当地货币升值的情况下，应该提前购置存货并且尽可能多的购置存货。
13，在利润中心的业绩评价中以税前部门利润作为依据可能是最好的。
14，并购中采用现金支付既可使现有的股权结构不会受影响，同时也可降低即时的纳税义务。 15，在杜邦分析系统中净资产利润率是指标体系分析的核心。
16，在直接标价法下，本币币值与汇率成正比例关系。
17，在有效市场假设中，必须在强式有效市场上财务管理才能正常进行。
18，企业集团的组织结构具有多样性和开放性。
19，资本收缩是指收缩对其原有资产的控制权，伴随着资本规模的缩减。
20，管理层收购有利于经营权与所有权的分离。
五，计算分析题
1，天洋公司是一家物流公司，2002年它的每股营业收入为20元，每股净收益为5.8元，每股资本性支出为2.5元，每股折旧为1.6元，预期该公司在今后4年将高速增长，预期每股收益增长率为25％，资本性支出、折旧与营运资本以20％的比例增长。该公司收益比例100％，β为1.25，已知国库券利率为6.5％，2002年营运资本为收入的20％，负债比例保持为65％。4年后公司进入稳定增长期，预期增长率稳定在8％，资本性支出可以由折旧补偿，β为1.1，该公司共发行在外普通股5000万股，市场平均风险报酬率为5.5％，请估计该公司股权价值。
（1）高成长4年长期期权现金流量
FCF－0.378－0.28＝6.592
FCF－0.45－0.34＝8.27
FCF－0.54－0.41＝10.38
FCF－0.65－0.49＝13.02
（2）高增长期股权资金成本
R＝6.5％＋5.5％×1.25＝13.38％
（3）高增长期现金流量现值之和
FCF＝5.81＋6.44＋7.12＋7.88＝27.75
（4）第五年股权现金流量
FCF×（1＋8％）－0.49×（1＋8％）＝14.76
（5）稳定期股权资金成本
R=6.5％＋1.1×5.5％＝12.55％
（6） 稳定期现金流量现值
（7） 股权现金流量现值
＝（27.25＋194.77）×5000万
＝1110100万元
2，评估机构于2006年1月对某公司进行评估，该公司拥有甲企业发行的非上市普通股票500万股，每股面值1元。经调查,由于甲企业产品老化,评估基准日以前的几年内,该股票的收益率每年都在前一年的基础上下降4%，2001年度的收益率为8%，如果甲企业没有新产品投放市场，预计该股票的收益率仍将保持每年在前一年的基础上下降2%。已知甲企业正在开发研制一个新产品，预计2年后新产品即可投放市场，并从投产当年起可使收益率提高并保持在12%左右，而且从投产后第3年起，甲企业将以净利润的80%发放股利，其余的20%用作企业的追加投资，净资产利润率将保持在25%的水平。国债利率为4.25%，市场风险补偿为5%，投产前两年贝他系数为1.05，两年后贝他系数为1.25,求被评估公司所持甲企业股票日的评估值。
（1）新产品投资以前两年的收益率分别为：
8%× (1－4%) =7.68%
7.68%× (1－4%) =7.37%
（2）投产以前两年折现率 = 4.25%＋5%×1.05 = 9.5%
新产品投产以前两年内股票收益现值为:
收益现值=500×1×7.68%/(1+9.5%)+500×1×7.37%/(1+9.5%)
35.07+30.73 = 65.8(万元)
（3）投产以后折现率 = 4.25%＋5%×1.25 = 10.5%
新产品投产后第一及第二年该股票收益现值之和：
股票收益现值之和=500×1×12%/(1+10.5%)+500×1×12%/(1+10.5%)
=44.47+40.24=84.71（万元）
（4）新产品投产后第三年起该股票收益现值为：
由于从新产品投产后第三年起股利增长率= 20%×25%=5%
所以从新产品投产后第三年起至以后该股票收益现值
=500×1×12%×/〔（10.5%－5%）（1+10.5%）〕
（5）该股票评估值=65.8+84.71+731.71= 882.22(万元)
3，假设甲公司要并购乙公司，并购后市盈率为20，并购前甲公司的总盈余为800万元，乙公司总盈余为400万元，协同盈余预计为200万元，甲每股16元，乙每股10元，甲股共1000万股，乙股共800万股。
求（1）最高、最低换股比例及其并购后股价？
（2）如果换股比例为0.8，求合并后股价？
最高换股比例=（20×（800+400+200）-16×1000）/(16×800)=0.9375
股价=20×（800+400+200）/(5×800)=16元
最低换股比例= (10×1000)/（20×（800+400+200）-10×800）=0.5
股价=20×（800+400+200）/(×800)=20元
股价=20×（800+400+200）/(×800)=17元 4 342
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