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星网锐捷(002396)公告正文
星网锐捷:关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告
&&&&关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行
&&&&人民币普通股(A&股)股票并上市的
&&&&律&师&工&作&报&告
&&&&福建至理律师事务所
&&&&地址:中国福州市湖东路152&号中山大厦25&层
&&&&邮政编码:350003
&&&&电话:(8&55642
&&&&传真:(1
&&&&电子信箱:5-2-2
&&&&目&录
&&&&一、本次发行上市的批准和授权........................................8
&&&&二、发行人申请本次发行上市的主体资格...............................10
&&&&三、本次发行上市的实质条件.........................................12
&&&&四、发行人的设立...................................................18
&&&&五、发行人的独立性.................................................21
&&&&六、发起人或股东(实际控制人).....................................22
&&&&七、发行人的股本及其演变...........................................25
&&&&八、发行人的业务...................................................30
&&&&九、关联交易及同业竞争.............................................31
&&&&十、发行人的主要财产...............................................45
&&&&十一、发行人的重大债权债务.........................................57
&&&&十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................67
&&&&十三、发行人章程的制定与修改.......................................69
&&&&十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............70
&&&&十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................76
&&&&十六、发行人的税务.................................................78
&&&&十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................85
&&&&十八、发行人募集资金的运用.........................................86
&&&&十九、发行人业务发展目标...........................................88
&&&&二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................89
&&&&二十一、发行人招股意向书法律风险的评价.............................90
&&&&二十二、需要说明的其他问题.........................................90
&&&&二十三、结论意见...................................................925-2-3
&&&&福建至理律师事务所
&&&&关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开
&&&&发行人民币普通股(A&股)股票并上市的律师工作报告
&&&&闽理股意报字[2007]第008&号
&&&&致:福建星网锐捷通讯股份有限公司
&&&&根据福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与
&&&&福建至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议书》,
&&&&本所接受发行人的委托,指派蒋方斌、王新颖律师(以下简称“本所律师”)担
&&&&任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市(以下简称“本次发
&&&&行上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
&&&&券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管
&&&&理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《首次公开发行股票并上市管理办
&&&&法》(以下简称“《管理办法》”)和中国证监会证监发[2001]37&号《公开发行证
&&&&券公司信息披露的编报规则第12&号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
&&&&报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
&&&&道德规范和勤勉尽责精神,本所为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《法律
&&&&意见书》,现将本所为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下:
&&&&第一部分&引&言
&&&&一、律师事务所及经办律师简介
&&&&本所是于1996&年2&月经福建省司法厅批准成立的合作制律师事务所,具有
&&&&中国法律执业资格,执业许可证号码:350042,注册地址为福建省福州市湖东路
&&&&152&号中山大厦25&层,业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识
&&&&产权和国际贸易等专业领域提供法律服务,现有执业律师35&名,其中主要从事5-2-4
&&&&证券法律业务的律师有10&名。本所曾于1996&年10&月取得中国证监会和司法部
&&&&联合授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”,先后承办了新大陆、龙
&&&&净环保、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业等20&多家上市公司在中国
&&&&境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务,并多次为上市公司再融资、资
&&&&产重组、收购兼并等项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的
&&&&签名律师为蒋方斌律师和王新颖律师。
&&&&蒋方斌律师,男,大学学历,法学学士,一级律师,自1987&年7&月开始从
&&&&事律师工作,至今已执业20&年。现任福建省政协常委、福建省律师协会副会长、
&&&&福建省青年法律工作者协会副会长、福建省股份制企业协会常务理事、福州仲裁
&&&&委员会仲裁员等职务。蒋方斌律师曾于1993&年3&月在全国首批取得中国证监会
&&&&和司法部联合授予的“律师从事证券法律业务资格证书”,自1993&年以来,蒋方
&&&&斌律师先后负责承办了福耀玻璃、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业等
&&&&20&多家上市公司在中国境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务,并多
&&&&次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。蒋方斌律师联
&&&&系电话:(8,;传真:(1。
&&&&王新颖律师,女,大学学历,法学学士,具有注册会计师、注册资产评估师、
&&&&土地估价师、房地产估价师等多项专业资格,自1993&年7&月开始从事律师工作,
&&&&至今已执业14&年。王新颖律师曾于2000&年2&月取得中国证监会和司法部联合授
&&&&予的“律师从事证券法律业务资格证书”,先后负责承办了厦门钨业、惠泉啤酒、
&&&&众和股份等上市公司首次公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市的证券法律业
&&&&务,并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。王新
&&&&颖律师联系电话:(8,;传真:(1。
&&&&二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
&&&&1、2007&年2&月13&日,发行人召开第一次中介机构协调会,正式启动首次
&&&&公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市的筹备工作,本所律师接受发行人的委
&&&&托,担任发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾问。在该次协调会上,本所5-2-5
&&&&律师与发行人的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
&&&&人员进行了沟通,一方面,本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产
&&&&经营、财务状况、资产权属等基本情况;另一方面,本所律师也向发行人介绍了
&&&&我国有关首次公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市的法律、法规和规范性文
&&&&件的要求。(工作时间:1&个工作日)
&&&&2、2007&年2&月15&日,本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》,列出了
&&&&本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。自2007
&&&&年2&月15&日起,本所安排2&名签字律师和1&名律师助理开始进行尽职调查工作。
&&&&本所律师查阅了发行人提供的有关文件,包括发行人改制设立的文件,历史沿革
&&&&文件,创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议,股东大会、
&&&&董事会、监事会议事规则,公司章程,企业法人营业执照,最近三年又一期的审
&&&&计报告及财务报表,重大合同,主要资产的权属证书,纳税凭证,募集资金投资
&&&&项目的可行性研究报告,发起人及其他关联方的企业法人营业执照或居民身份
&&&&证、公司章程以及其他相关文件,等等;本所律师还对发行人及其主要子公司的
&&&&经营场所和经营活动进行了实地考察,对发行人及其子公司的主要财产进行了查
&&&&验,与发行人的有关主管人员进行了谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明
&&&&或者确认;此外,本所律师还就工商、税务、土地、环保、海关、质量、劳动和
&&&&社会保障等方面的问题分别取得了有关政府主管部门的批复、确认或者证明。(工
&&&&作时间:合计80&个工作日)
&&&&3、自2007&年7&月3&日起,本所律师出席了发行人每周召开一次的中介机构
&&&&协调会,会议对本次发行上市工作尚需解决的问题进行了讨论并对下一步工作进
&&&&行了安排。(工作时间:合计20&个工作日)
&&&&4、2007&年8&月17&日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过
&&&&了与本次发行上市相关的议案,本所律师应邀列席了会议。(工作时间:1&个工
&&&&作日)
&&&&5、2007&年9&月22&日,发行人召开2007&年第三次临时股东大会,表决通过
&&&&了与本次发行上市相关的议案,本所律师应邀列席了该次大会。(工作时间:1
&&&&个工作日)
&&&&6、2007&年7-12&月,本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和
&&&&律师工作报告初稿,并对招股意向书及其摘要进行了审阅,确认招股意向书及其5-2-6
&&&&摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,本所律师对发行人在
&&&&招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招
&&&&股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&据此,本所于2007&年12&月5&日正式出具法律意见书和律师工作报告。(工作时
&&&&间:合计70&个工作日)
&&&&三、声明
&&&&对于本所出具的法律意见书,本所特作如下声明:
&&&&1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37&号《公开发行证券公司信息
&&&&披露的编报规则第12&号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规
&&&&定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及
&&&&中国证监会的有关规定发表法律意见。
&&&&2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
&&&&对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
&&&&核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
&&&&3、本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
&&&&文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
&&&&4、本所律师同意发行人部分或全部在招股意向书及其摘要中自行引用或按
&&&&中国证监会审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引
&&&&用而导致法律上的歧义或曲解。
&&&&5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
&&&&本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报
&&&&告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性
&&&&作出任何明示或默示的保证。
&&&&6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真
&&&&实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
&&&&7、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
&&&&本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法
&&&&律意见。5-2-7
&&&&8、本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用
&&&&作任何其他目的。
&&&&第二部分&正&文
&&&&释&义:
&&&&在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:
&&&&发行人、公司&指
&&&&福建星网锐捷通讯股份有限公司,或者根据上下文,指其改制为股
&&&&份有限公司前任何时间的公司
&&&&控股股东、
&&&&电子信息集团
&&&&指
&&&&福建省电子信息(集团)有限责任公司,系发行人的主要发起人、控
&&&&股股东,现持有发行人41%的股权
&&&&维实投资&指&厦门维实创业投资股份有限公司,系发行人的发起人之一
&&&&FINET&指&FINET&INVESTMENT&LIMITED,系发行人的发起人之一
&&&&MASTER&SKILL&指&MASTER&SKILL&INDUSTRIES&LIMITED,系发行人的发起人之一
&&&&盈仁投资&指&厦门盈仁投资有限公司,系发行人的发起人之一
&&&&福日电子&指
&&&&福建福日电子股份有限公司,系电子信息集团下属的福建福日集团
&&&&公司的子公司(福建福日集团公司持有其52.07%的股权)
&&&&锐捷软件&指&福建星网锐捷软件有限公司,系发行人的全资子公司
&&&&锐捷网络&指
&&&&福建星网锐捷网络有限公司,系发行人的控股子公司(发行人持有
&&&&其63.64%的股权)
&&&&升腾资讯&指
&&&&福建升腾资讯有限公司,系发行人的控股子公司(发行人持有其
&&&&60%的股权)
&&&&上海爱伟迅&指
&&&&上海爱伟迅数码科技有限公司,发行人之全资子公司锐捷软件持有
&&&&其51%的股权
&&&&星网视易&指
&&&&福州星网视易信息系统有限公司,发行人之全资子公司锐捷软件持
&&&&有其51.85%的股权
&&&&青年网络&指
&&&&厦门青年网络通讯股份有限公司,发行人之全资子公司锐捷软件持
&&&&有其55%的股权
&&&&厦门锐捷软件&指
&&&&厦门星网锐捷软件有限公司,发行人之全资子公司锐捷软件持有其
&&&&100%的股权5-2-8
&&&&福富软件&指
&&&&北京福富软件技术股份有限公司,系发行人的参股公司(发行人持
&&&&有其37.37%的股权)
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《管理办法》&指&《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第32&号)
&&&&中国&指
&&&&中华人民共和国,就本律师工作报告而言,不包括香港、澳门和台
&&&&湾
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&商务部&指&中华人民共和国商务部
&&&&广发证券、
&&&&保荐人
&&&&指&广发证券股份有限公司
&&&&本所&指&福建至理律师事务所
&&&&元、人民币元&指&中国法定货币人民币元
&&&&港元&指&香港法定货币港元
&&&&美元&指&美国法定货币美元
&&&&本次发行上市&指&发行人首次公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市的行为
&&&&一、本次发行上市的批准和授权
&&&&(一)2007&年8&月17&日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过
&&&&了《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前的滚
&&&&存利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》、《关于公
&&&&司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《募集资金使用管
&&&&理办法》。2007&年9&月22&日,发行人召开2007&年第三次临时股东大会,审议通
&&&&过了上述议案,并对下列事项予以逐项表决通过:
&&&&1、发行股票种类:人民币普通股(A&股)股票。
&&&&2、发行股票面值:每股面值为1&元(人民币,下同)。
&&&&3、发行数量:不超过4,500&万股(本次发行股票的数量占本次发行后股份5-2-9
&&&&总数的比例不低于25%),最终发行数量授权董事会与保荐机构(主承销商)根
&&&&据有关批复、相关规定及实际情况确定。
&&&&4、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投
&&&&资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所等监管部门
&&&&另有规定的,按其规定处理。
&&&&5、发行价格的定价方式:通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,
&&&&或采用中国证监会核准的其他方式定价。
&&&&6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
&&&&合的方式,或采用中国证监会核准的其他发行方式。
&&&&7、募集资金用途,本次发行募集资金拟投资于以下项目:
&&&&(1)投资20,000&万元用于网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目;
&&&&(2)投资8,203.39&万元用于中国固网支付终端和系统产业化项目;
&&&&(3)投资3,786.46&万元用于DMB&联网信息发布系统及其终端产品研发与生产
&&&&项目。
&&&&本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩
&&&&余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金,如募集资金不足,则由公司
&&&&自筹解决。
&&&&8、本次发行前滚存利润的分配方案:公司首次公开发行股票前的滚存利润
&&&&由发行后的新老股东共享。
&&&&9、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,股东大会授权董事会依
&&&&照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上
&&&&市相关的事宜,具体包括:
&&&&(1)办理有关股票发行及上市申请,以及其它相关之申请及其它手续;
&&&&(2)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,调整或确定股票发行
&&&&数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜;
&&&&(3)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进
&&&&度等具体安排进行调整;
&&&&(4)办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜;
&&&&(5)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相
&&&&应的工商变更登记手续;5-2-10
&&&&(6)签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;
&&&&(7)制作本次发行上市的申报材料并负责办理与本次发行上市有关的其他一
&&&&切事宜。
&&&&10、决议有效期限:本决议有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。
&&&&经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或
&&&&授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,上述董事会
&&&&和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人
&&&&章程的规定,发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次
&&&&发行上市的决议,符合《管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。
&&&&(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述董事会
&&&&和股东大会决议的内容合法有效。
&&&&(三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法
&&&&规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜
&&&&[具体授权范围详见本条第(一)款第9&项]。本所律师认为,上述授权范围、程序
&&&&合法有效。
&&&&二、发行人申请本次发行上市的主体资格
&&&&(一)发行人的主体资格
&&&&1、发行人是于2005&年9&月5&日经中华人民共和国商务部(简称“商务部”)
&&&&商资批[&号《关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股
&&&&份有限公司的批复》批准,由原福建星网锐捷通讯有限公司整体变更设立的外商
&&&&投资股份有限公司。发行人于2005&年9&月9&日领取《中华人民共和国外商投资
&&&&企业批准证书》(批准号:商外资资审字[&号),并于2005&年12&月13
&&&&日在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽总
&&&&字第003439&号。5-2-11
&&&&2、根据发行人自设立以来历年经过年检的《企业法人营业执照》,并经本所
&&&&律师核查,发行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规范性文件以及发
&&&&行人章程规定的需要终止的情形。
&&&&由此可见,发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办
&&&&法》第八条之规定。
&&&&(二)发行人前身福建实达终端设备有限公司是于1996&年11&月6&日经福建省
&&&&对外经济贸易委员会闽外经贸[1996]资字0136&号《关于同意设立合资企业福建
&&&&实达终端设备有限公司的批复》批准,于1996&年11&月11&日在福建省工商行政
&&&&管理局注册成立的中外合资有限责任公司。公司于2000&年8&月更名为“福建实
&&&&达网络科技有限公司”,2004&年4&月更名为“福建星网锐捷通讯有限公司”。发
&&&&行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,是按经审计的原账面净资产
&&&&值进行折股(详见本律师工作报告第四条“发行人的设立”)。因此,发行人持续
&&&&经营时间可从原福建实达终端设备有限公司成立之日起计算,至今已超过3&年,
&&&&符合《管理办法》第九条之规定。
&&&&(三)根据福建华兴有限责任会计师事务所于2005&年10&月12&日出具的闽华
&&&&兴所(2005)验字E-012&号《验资报告》,发行人的注册资本已由其发起人足额缴
&&&&纳。经本所律师核查,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发
&&&&行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。
&&&&(四)经本所律师核查,发行人主要从事企业级网络通讯系统设备及终端设备
&&&&的研发、生产和销售,其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符
&&&&合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。
&&&&(五)经本所律师核查,发行人在最近3&年内持续从事企业级网络通讯系统设
&&&&备及终端设备的研发、生产和销售,其主营业务没有发生重大变化;董事、高级
&&&&管理人员也未发生重大变化;实际控制人没有发生变更(参见本律师工作报告之
&&&&相关条款),符合《管理办法》第十二条之规定。5-2-12
&&&&(六)根据发行人提供的公司股东名册,经向公司登记机关福建省工商行政管
&&&&理局查询,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
&&&&所持有的发行人股份不存在权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。
&&&&综上,本所律师认为,发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
&&&&三、本次发行上市的实质条件
&&&&(一)主体资格
&&&&发行人具备申请本次发行上市的主体资格(详见本律师工作报告第二条“发
&&&&行人申请本次发行上市的主体资格”)。
&&&&(二)独立性
&&&&发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产
&&&&完整,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷(详
&&&&见本律师工作报告第五条“发行人的独立性”)。
&&&&(三)规范运行
&&&&1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监
&&&&事会会议的文件记载,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
&&&&董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》
&&&&第二十一条之规定。
&&&&2、根据广发证券股份有限公司(简称“广发证券”)对发行人出具的辅导工
&&&&作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认,发行人的董事、
&&&&监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及
&&&&其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条
&&&&之规定。5-2-13
&&&&3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律
&&&&师适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
&&&&定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
&&&&在禁入期的;(2)最近36&个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12&个月内
&&&&受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
&&&&规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管
&&&&理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
&&&&4、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字E-011&号《内
&&&&部控制鉴证报告》以及发行人《对内部控制有效性的认定书》,发行人的内部控
&&&&制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
&&&&营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条之规定。
&&&&5、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、税务主管部门、国
&&&&土资源主管部门、环境保护主管部门、进出境监督主管部门、质量技术主管部门、
&&&&劳动和社会保障主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件,并经本所律师适
&&&&当核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第二十五条之规定:
&&&&(1)最近36&个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
&&&&或者有关违法行为虽然发生在36&个月前,但目前仍处于持续状态;
&&&&(2)最近36&个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
&&&&法规,受到行政处罚,且情节严重;
&&&&(3)最近36&个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
&&&&虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
&&&&准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
&&&&变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
&&&&(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
&&&&(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
&&&&(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
&&&&6、发行人现行章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据福建华
&&&&兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审计报告》,发行人曾
&&&&于2005&和2006&年度分别为控股股东向银行借款2,000&万元和2,500&万元提供担
&&&&保,截止2007&年3&月30&日,上述担保责任已全部解除(详见本律师工作报告第5-2-14
&&&&九条“关联交易及同业竞争”)。经本所律师核查,发行人目前不存在为控股股东、
&&&&实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十
&&&&六条之规定。
&&&&7、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,发行人曾于&和2006&年度分别为关联方提供周转资金3,900
&&&&万元、1,680&万元和1,800&万元,截止2006&年12&月31&日,发行人已向关联方
&&&&收回全部借款及资金占用费(详见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞
&&&&争”)。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审计
&&&&报告》、闽华兴所(2007)审核字E-011&号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核
&&&&查,自2007&年1&月发行人2007&年第一次临时股东大会审议通过《福建星网锐捷
&&&&通讯股份有限公司内部控制制度》后,发行人有严格的资金管理制度,不存在资
&&&&金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
&&&&者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。
&&&&(四)财务与会计
&&&&1、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流
&&&&量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。
&&&&2、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字E-011&号《内
&&&&部控制鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,福建华兴有限
&&&&责任会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》
&&&&第二十九条之规定。
&&&&3、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相
&&&&关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
&&&&和现金流量,福建华兴有限责任会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告,
&&&&符合《管理办法》第三十条之规定。
&&&&4、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计5-2-15
&&&&确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的
&&&&会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第三十一条之规定。
&&&&5、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰
&&&&当披露关联交易(参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”),关联交
&&&&易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二
&&&&条之规定。
&&&&6、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件:
&&&&(1)发行人最近3&个会计年度的净利润(按照孰低原则,已扣除非经常性损
&&&&益)分别为26,922,336.78&元、25,186,385.30&元和33,815,527.23&元,均为正
&&&&数,且累计为85,924,249.31&元,超过3,000&万元;
&&&&(2)&发行人最近3&个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为
&&&&5,426,777.12&元、118,150,180.73&元和-31,572,464.44&元,&累计为
&&&&92,004,493.41&元,超过5,000&万元;最近3&个会计年度营业收入分别为
&&&&726,149,179.19&元、649,817,003.04&元和913,364,486.18&元,&累计为
&&&&2,289,330,668.41&元,超过3&亿元;
&&&&(3)发行人现有股本总额为13,153&万元,不少于3,000&万元;
&&&&(4)最近一期末(截至2007&年9&月30&日),发行人的无形资产为0&元,无形
&&&&资产占净资产的比例不高于20%;
&&&&(5)最近一期末(截至2007&年9&月30&日),发行人的未分配利润为
&&&&89,594,737.78&元,不存在未弥补亏损。
&&&&7、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》、闽华兴所(2007)审核字E-014&号《关于福建星网锐捷通讯股份有限公
&&&&司纳税情况的专项审核报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的
&&&&证明文件,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定(详见本律
&&&&师工作报告第十六条“发行人的税务”)。经本所律师核查,发行人享受的税收优
&&&&惠对其经营成果有一定影响,但在扣除税收优惠因素后,发行人最近3&个会计年
&&&&度的净利润仍然均为正数,且累计超过3,000&万元,符合《管理办法》第三十三
&&&&条第(一)款所规定的条件,因此,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,5-2-16
&&&&符合《管理办法》第三十四条之规定。
&&&&8、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,并经本所律师适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持
&&&&续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条之
&&&&规定。
&&&&9、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,并经本所律师适当核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管
&&&&理办法》第三十六条之规定:
&&&&(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
&&&&(2)滥用会计政策或者会计估计;
&&&&(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
&&&&10、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,并经本所律师适当核查,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情
&&&&形,符合《管理办法》第三十七条之规定:
&&&&(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
&&&&并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
&&&&(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
&&&&化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
&&&&(3)发行人最近1&个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
&&&&确定性的客户存在重大依赖;
&&&&(4)发行人最近1&个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
&&&&资收益;
&&&&(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
&&&&的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
&&&&(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
&&&&(五)募集资金运用
&&&&发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条
&&&&之规定(详见本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”)。5-2-17
&&&&(六)《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意
&&&&见》(外经贸资发[&号)规定的其他条件
&&&&1、发行人本次发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
&&&&份具有同等权利;发行人本次发行的股票为人民币普通股(A&股)股票,每股的
&&&&发行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,
&&&&符合《公司法》第一百二十七条之规定。
&&&&2、如本条第(三)款所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
&&&&会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全
&&&&且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
&&&&3、如本条第(四)款所述,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合
&&&&《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
&&&&4、根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》和闽华兴所(2007)审核字E-011&号《内部控制鉴证报告》,并经本所律
&&&&师适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,
&&&&符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
&&&&5、发行人现有股本总额为13,153&万元,不少于3,000&万元,符合《证券法》
&&&&第五十条第一款第(二)项之规定。
&&&&6、根据发行人于2007&年9&月22&日召开的2007&年第三次临时股东大会审议
&&&&通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》,发行人本次发行股票的数量占
&&&&本次发行后股份总数的比例将不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)
&&&&项之规定。
&&&&7、发行人在最近3&年内主要从事企业级网络通讯系统设备及终端设备的研
&&&&发、生产和销售,本次发行募集资金投资项目为网络、通讯、终端产品生产基地
&&&&建设项目、固网支付终端和系统产业化项目、DMB&联网信息发布系统及其终端产
&&&&品研发与生产项目,发行人的生产经营活动以及本次发行募集资金投资项目符合
&&&&外商投资产业政策,符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第
&&&&二条第(一)款之规定。
&&&&8、经本所律师核查,发行人在&和2006&年均已通过外商投资企5-2-18
&&&&业联合年检,符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第
&&&&(二)款第1&项之规定。
&&&&9、根据发行人的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:互联网接入
&&&&设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品
&&&&的租赁;网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务;IC&卡读
&&&&写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售。发行人的经营范围符合《指
&&&&导外商投资方向规定》(国务院令第346&号)、《外商投资产业指导目录》(国家发
&&&&展和改革委员会、商务部令第24&号)的要求,符合《关于上市公司涉及外商投
&&&&资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第2&项之规定。
&&&&10、发行人现有股份总额为13,153&万股,其中,外资股为3,814.37&万股(占
&&&&股份总额的29%)。根据发行人于2007&年9&月22&日召开的2007&年第三次临时股
&&&&东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》,本次发行后外资股
&&&&占总股本的比例将不低于10%,符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若
&&&&干意见》第二条第(二)款第3&项之规定。
&&&&综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《关
&&&&于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件
&&&&规定的首次公开发行人民币普通股(A&股)股票并上市的实质条件。
&&&&四、发行人的设立
&&&&(一)发行人设立的过程
&&&&发行人是由原福建星网锐捷通讯有限公司整体变更设立的股份有限公司,其
&&&&设立的具体过程如下:
&&&&1、公司聘请具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所对其截止
&&&&2005&年4&月30&日的财务报表进行了审计。福建华兴有限责任会计师事务所于
&&&&2005&年5&月18&日出具了闽华兴所(2005)审字E-095&号《审计报告》。
&&&&2、公司聘请具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司对其截止
&&&&2005&年4&月30&日的资产、负债和所有者权益进行了评估。厦门市大学资产评估5-2-19
&&&&有限公司于2005&年6&月1&日出具了厦大评估评报字(2005)第300&号《福建星网
&&&&锐捷通讯有限公司资产评估报告书》。
&&&&3、2005&年5&月25&日,发起人向福建省工商行政管理局办理了股份有限公
&&&&司的企业名称预先核准手续,领取了《外商投资企业名称变更核准通知书》((闽)
&&&&名称变核外字[2005]第0&号)。
&&&&4、2005&年6&月2&日,公司召开董事会,审议通过了《关于福建星网锐捷通
&&&&讯有限公司整体变更为股份有限公司的决议》,同意将有限责任公司整体变更为
&&&&股份有限公司,公司以截止2005&年4&月30&日经福建华兴有限责任会计师事务所
&&&&闽华兴所(2005)审字E-095&号《审计报告》审计确认的净资产值131,533,081.53
&&&&元中的131,530,000&元按1∶1&的比例折为等额股份131,530,000&股,余额
&&&&3,081.53&元转为资本公积金,各股东所持有的股权比例不变。(详见本律师工作
&&&&报告第七条“发行人的股本及其演变”)
&&&&5、2005&年6&月2&日,公司全体股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(简
&&&&称“电子信息集团”)、厦门维实创业投资股份有限公司(简称“维实投资”)、FINET
&&&&INVESTMENT&LIMITED(简称“FINET”)、MASTER&SKILL&INDUSTRIES&LIMITED(简
&&&&称“MASTER&SKILL”)和厦门盈仁投资有限公司(简称“盈仁投资”)共同签订了
&&&&《关于终止福建星网锐捷通讯有限公司合资经营合同及章程的协议书》。同日,
&&&&上述五位股东作为股份有限公司的发起人,共同签订了《福建星网锐捷通讯股份
&&&&有限公司发起人协议书》。
&&&&6、2005&年9&月5&日,商务部以商资批[&号《商务部关于同意福建
&&&&星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》同意公司转制为福
&&&&建星网锐捷通讯股份有限公司。
&&&&7、2005&年9&月9&日,公司领取了商务部颁发的《中华人民共和国外商投资
&&&&企业批准证书》(批准号:商外资资审字[&号)。
&&&&8、2005&年10&月12&日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2005)
&&&&验字E-012&号《验资报告》,确认发行人的股本总额已足额缴纳。
&&&&9、2005&年10&月28&日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,作出了
&&&&关于同意设立股份有限公司的决议。
&&&&10、2005&年12&月13&日,发行人在福建省工商行政管理局登记注册,领取
&&&&了《企业法人营业执照》(注册号:企合闽总字第003439&号)。5-2-20
&&&&本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、
&&&&法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。
&&&&(二)&在发行人设立过程中,各发起人签订了二份改制重组协议:
&&&&1、全体发起人电子信息集团、维实投资、FINET、MASTER&SKILL&和盈仁投
&&&&资于2005&年6&月2&日共同签订了《关于终止福建星网锐捷通讯有限公司合资经
&&&&营合同及章程的协议书》,同意依法终止福建星网锐捷通讯有限公司合资经营合
&&&&同和公司章程;在福建星网锐捷通讯有限公司依法变更为股份有限公司后,原公
&&&&司的一切权利、义务全部转由股份有限公司承继。该协议在商务部批准福建星网
&&&&锐捷通讯有限公司变更为股份有限公司后生效。
&&&&2、全体发起人电子信息集团、维实投资、FINET、MASTER&SKILL&和盈仁投
&&&&资于2005&年6&月2&日共同签订了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发起人协议
&&&&书》,该协议对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资
&&&&本和股权结构、经营期限、组织机构、财务会计制度和利润分配、公司筹建、发
&&&&起人责任等事项作出了约定。
&&&&本所律师认为,上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
&&&&不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
&&&&(三)如本条第(一)款所述,在发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资
&&&&等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担,并履行了必要程序,符合有
&&&&关法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&(四)发行人于2005&年10&月28&日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通
&&&&过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司筹建工作报告》、《福建星网锐捷通讯股份
&&&&有限公司筹建费用报告》、《关于设立福建星网锐捷通讯股份有限公司的议案》、
&&&&《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》和《关于公司独立董事报酬的议案》,
&&&&并以累积投票表决方式选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。经核5-2-21
&&&&查该次大会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、
&&&&表决票、会议记录和决议,本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的
&&&&程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&五、发行人的独立性
&&&&(一)经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
&&&&的能力,符合《管理办法》第十四条之规定。
&&&&(二)发行人的资产完整
&&&&发行人属于生产型企业,根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所
&&&&(2007)审字E-067&号《审计报告》,经本所律师核查有关资产的购买或转让合同、
&&&&发票、付款凭证以及权属证书等,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
&&&&生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
&&&&标、专利、非专利技术、计算机著作权的所有权或者使用权,具有独立的原料采
&&&&购和产品销售系统,符合《管理办法》第十五条之规定。
&&&&(三)发行人的人员独立
&&&&经核查发行人提供的高级管理人员和财务人员任职名单,并经其控股股东电
&&&&子信息集团确认,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
&&&&理人员和核心技术人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
&&&&除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
&&&&业领薪;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
&&&&兼职,符合《管理办法》第十六条之规定。
&&&&(四)发行人的财务独立
&&&&根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审计报5-2-22
&&&&告》和闽华兴所(2007)审核字E-011&号《内部控制鉴证报告》,发行人建立了独
&&&&立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公
&&&&司、子公司的财务管理制度;经核查发行人提供的《开户许可证》(编号:
&&&&7)和银行账户,发行人独立在银行开设账户,不存在与控股股东、
&&&&实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,符合《管理办法》第十七
&&&&条之规定。
&&&&(五)发行人的机构独立
&&&&根据发行人的说明并经本所律师现场核查,发行人总部设立了品牌宣传部、
&&&&人力资源部、商务部、财务部、办公室、制造部、品质工程部、信息中心、网络
&&&&通讯研究院、通讯事业部、系统通信事业部、采购部、计调部和证券部等14&个
&&&&职能部门,建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、
&&&&实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《管理办法》第
&&&&十八条之规定。
&&&&(六)发行人的业务独立
&&&&发行人主要从事企业级网络通讯系统设备及终端设备的研发、生产和销售,
&&&&发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;根据福建华兴
&&&&有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审计报告》,并经本所律
&&&&师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
&&&&或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”),
&&&&符合《管理办法》第十九条之规定。
&&&&(七)根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字E-011&号
&&&&《内部控制鉴证报告》以及发行人《对内部控制有效性的认定书》,发行人在独
&&&&立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条之规定。
&&&&六、发起人或股东(实际控制人)5-2-23
&&&&(一)发行人的发起人为以下五人:
&&&&1、福建省电子信息(集团)有限责任公司(简称“电子信息集团”)
&&&&该公司在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
&&&&3,企业类型为有限责任公司(国有独资),系福建省人民政府国有
&&&&资产监督管理委员会的下属企业,注册资本78,214&万元,注册地址为福建省福
&&&&州市五一北路169&号福日大厦,法定代表人为刘捷明。经营范围为:授权内的国
&&&&有资产经营管理,产权(股权)经营,对网络产品、软件与电子信息服务、通信、
&&&&广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、
&&&&光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行
&&&&业以外产品的投资、控股、参股,对房地产、物业、酒店的投资。
&&&&该公司现持有发行人股份53,927,300&股,占发行人现有股本总额的41%,
&&&&为发行人的控股股东;福建省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际
&&&&控制人。
&&&&2、厦门维实创业投资股份有限公司(简称“维实投资”)
&&&&该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
&&&&0,企业类型为股份有限公司,注册资本3,500&万元,注册地址为
&&&&厦门市湖里区禾山路294&号园山综合楼,法定代表人为郑维宏。经营范围为:高
&&&&科技行业投资、工业投资、农业投资、房地产投资,除国家政策法规禁止的其他
&&&&行业投资。
&&&&该公司现有股东337&人,均为自然人,其中,持股前10&名股东及持股比例
&&&&分别为:黄奕豪持有5.48%的股权,阮加勇持有3.40%的股权,郑维宏持有3.20%
&&&&的股权,林冰持有3.20%的股权,杨坚平持有2.40%的股权,赖国有持有2.00%
&&&&的股权,林忠持有2.00%的股权,刘忠东持有1.80%的股权,郑炜彤持有1.68%
&&&&的股权,林捷持有1.60%的股权。
&&&&该公司现持有发行人股份32,882,500&股,占发行人现有股本总额的25%。
&&&&3、FINET&INVESTMENT&LIMITED(简称“FINET”)
&&&&该公司在英属维尔京群岛登记注册,《公司注册证书》编号:364998,注册
&&&&地址为Pasea&Estate,&Road&Town,&Tortola,&British&Virgin&I注册5-2-24
&&&&资本为50,000&美元,已发行股份7&股(每股面值1&美元),Yu&Hoi&Yin(余海燕)
&&&&持有全部股份。Yu&Hoi&Yin&持有香港永久性居民身份证〔证号:P)〕。
&&&&该公司现持有发行人股份31,567,200&股,占发行人现有股本总额的24%。
&&&&4、MASTER&SKILL&INDUSTRIES&LIMITED(简称“MASTER&SKILL”)
&&&&该公司在英属维尔京群岛登记注册,《公司注册证书》编号:461818,注册
&&&&地址为Offshore&incorporations&Centre,&P.O.&Box&957,&Road&Town,&Tortola,
&&&&British&Virgin&I注册资本为50,000&美元,已发行股份2&股(每股面
&&&&值1&美元),Chau&Fei(邹飞)持有全部股份。Chau&Fei&持有香港永久性居民身
&&&&份证〔证号:P)〕。
&&&&该公司现持有发行人股份6,576,500&股,占发行人现有股本总额的5%。
&&&&5、厦门盈仁投资有限公司(简称“盈仁投资”)
&&&&该公司在厦门市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
&&&&7,企业类型为有限责任公司,注册资本1,000&万元,其中,林巧
&&&&持有60%的股权,林敏持有40%的股权。注册地址为厦门市湖里区禾山路294&号
&&&&园山综合楼5&层B&座,法定代表人为林巧。经营范围为:不从事任何法律、法规
&&&&禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
&&&&该公司现持有发行人股份6,576,500&股,占发行人现有股本总额的5%。
&&&&经本所律师核查,在上述发起人中,电子信息集团、维实投资和盈仁投资均
&&&&为依法设立并有效存续的中国企业法人;根据WALKERS&律师事务所和HARNEY
&&&&WESTWOOD&&&RIEGELS&律师事务所分别于2007&年9&月13&日和2007&年9&月19&日
&&&&出具的法律意见书,FINET&和MASTER&SKILL&是依照英属维尔京群岛法律设立并
&&&&有效存续的有限公司。上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担
&&&&任发起人并进行出资的资格。
&&&&(二)发行人的发起人人数为五人,且半数以上发起人在中国境内有住所。发
&&&&行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
&&&&定。
&&&&(三)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其股本是以原福建5-2-25
&&&&星网锐捷通讯有限公司经审计的净资产值折股。发起人已投入发行人的资产的产
&&&&权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
&&&&(四)在发行人设立时,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
&&&&以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
&&&&(五)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原福建星网锐捷通
&&&&讯有限公司的资产或权利依法由发行人承继,不存在法律障碍或风险。
&&&&七、发行人的股本及其演变
&&&&(一)发行人的历史沿革
&&&&1、发行人前身福建实达终端设备有限公司是于1996&年11&月6&日经福建省
&&&&对外经济贸易委员会闽外经贸[1996]资字0136&号《关于同意设立合资企业福建
&&&&实达终端设备有限公司的批复》批准,由福建实达电脑集团股份有限公司(简称
&&&&“实达电脑”)和香港福捷国际有限公司(简称“香港福捷”)共同投资设立的中
&&&&外合资经营企业,于1996&年11&月11&日在福建省工商行政管理局登记注册,《企
&&&&业法人营业执照》注册号:企合闽总字第003439&号,注册资本为2,000&万元,
&&&&各股东均以货币方式出资。上述注册资本已于1997&年1&月20&日经福建华兴会计
&&&&师事务所(现已更名为“福建华兴有限责任会计师事务所”)闽华兴所(97)股验
&&&&字第04&号《验资报告》验证。公司设立时的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例
&&&&实达电脑&1,500&75%
&&&&香港福捷&500&25%
&&&&合&计&2,000&100%
&&&&2、1998&年12&月28&日,经福建省对外经济贸易委员会闽外经贸[1998]资字
&&&&490&号《关于同意中外合资福建实达终端设备有限公司增加投资等事项的批复》
&&&&批准,公司注册资本增加至5,000&万元,新增注册资本3,000&万元,以货币方式5-2-26
&&&&出资,其中,实达电脑认缴2,250&万元,香港敬贸投资有限公司(简称“香港敬
&&&&贸”)认缴750&万元,香港福捷放弃优先认缴增资的权利。公司于1999&年4&月
&&&&13&日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续,上述新增注册资本已于
&&&&1999&年10&月29&日经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所[1999]股验字第
&&&&19&号《验资报告》验证。本次增资后,公司的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例
&&&&实达电脑&3,750&75%
&&&&香港敬贸&750&15%
&&&&香港福捷&500&10%
&&&&合&计&5,000&100%
&&&&3、2000&年7&月26&日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸[2000]资字
&&&&259&号《关于同意福建实达终端设备有限公司股权变更等事项的批复》批准,实
&&&&达电脑将其持有的10%股权(计出资额为500&万元)转让给香港敬贸,转让价款
&&&&为500&万元;同时,公司名称变更为“福建实达网络科技有限公司”。公司于2000
&&&&年8&月1&日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股权转让后,公
&&&&司的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例
&&&&实达电脑&3,250&65%
&&&&香港敬贸&1,250&25%
&&&&香港福捷&500&10%
&&&&合&计&5,000&100%
&&&&4、2000&年9&月20&日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸[2000]资字
&&&&332&号《关于同意福建实达网络科技有限公司股权变更等事项的批复》批准,香
&&&&港敬贸将其持有的25%股权(计出资额为1,250&万元)全部转让给FINET
&&&&INVESTMENT&LIMITED(简称“FINET”),转让价款为1,250&万元,其他股东放弃
&&&&优先受让权。公司于2000&年9&月29&日在福建省工商行政管理局办理了变更登记
&&&&手续。上述股权转让后,公司的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例5-2-27
&&&&实达电脑&3,250&65%
&&&&FINET&1,250&25%
&&&&香港福捷&500&10%
&&&&合&计&5,000&100%
&&&&5、2002&年12&月26&日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[
&&&&号《关于同意福建实达网络科技有限公司股权转让等事项的批复》批准,实达电
&&&&脑将其持有的41%股权(计出资额为2,050&万元)转让给电子信息集团,转让价
&&&&款为2,869&万元,香港福捷将其持有的10%股权(计出资额为500&万元)全部转
&&&&让给MASTER&SKILL&INDUSTRIES&LIMITED(简称“MASTER&SKILL”),转让价款为
&&&&659.85&万港元,其他股东放弃优先受让权。公司于2003&年1&月10&日在福建省
&&&&工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股权转让后,公司的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例
&&&&电子信息集团&2,050&41%
&&&&FINET&1,250&25%
&&&&实达电脑&1,200&24%
&&&&MASTER&SKILL&500&10%
&&&&合&计&5,000&100%
&&&&6、2003&年9&月27&日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[
&&&&号《关于福建实达网络科技有限公司股权转让及增加投资等事项的批复》批准,
&&&&实达电脑将其持有的24%股权(计出资额为1,200&万元)全部转让给福建阳光集
&&&&团有限公司(简称“阳光集团”),转让价款为1,680&万元,其他股东放弃优先受
&&&&让权;同时,公司注册资本增加至10,000&万元,新增注册资本5,000&万元,以
&&&&货币方式出资,其中,电子信息集团认缴2,050&万元,FINET&认缴1,250&万元,
&&&&阳光集团认缴1,200&万元,福建联华国际信托投资有限公司(简称“联华信托”)
&&&&认缴500&万元,MASTER&SKILL&放弃优先认缴增资的权利。公司于2003&年10&月
&&&&10&日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续,上述新增注册资本已于
&&&&2003&年9&月29&日经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2003)验字E-012
&&&&号《验资报告》验证。经过上述股权转让及增资后,公司的股权结构如下:5-2-28
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例
&&&&电子信息集团&4,100&41%
&&&&FINET&2,500&25%
&&&&阳光集团&2,400&24%
&&&&联华信托&500&5%
&&&&MASTER&SKILL&500&5%
&&&&合&计&10,000&100%
&&&&7、2004&年4&月2&日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资(2004)59&号
&&&&《关于同意福建实达商网络科技有限公司更名等事项的批复》批准,公司名称变
&&&&更为“福建星网锐捷通讯有限公司”。公司于2004&年4&月6&日在福建省工商行政
&&&&管理局办理了变更登记手续。
&&&&8、2005&年3&月25&日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2005]45
&&&&号A《关于同意福建星网锐捷通讯有限公司股权转让等事项的批复》批准,阳光
&&&&集团将其持有的24%股权(计出资额为2,400&万元)全部转让给维实投资,转让
&&&&价款为3,360&万元;FINET&将其持有的1%股权(计出资额为100&万元)转让给维
&&&&实投资,转让价款为140&万元;联华信托将其持有的5%股权(计出资额为500
&&&&万元)全部转让给盈仁投资,转让价款为600&万元;其他股东放弃优先受让权。
&&&&公司于2005&年4&月25&日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股
&&&&权转让后,公司的股权结构如下:
&&&&股东名称&出资额(万元)&股权比例
&&&&电子信息集团&4,100&41%
&&&&维实投资&2,500&25%
&&&&FINET&2,400&24%
&&&&盈仁投资&500&5%
&&&&MASTER&SKILL&500&5%
&&&&合&计&10,000&100%
&&&&经核查,本所律师认为,在发行人设立前,其历次股权变动均符合当时有关
&&&&法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续,上述历次股权变动
&&&&合法、合规、真实、有效。5-2-29
&&&&(二)发行人设立时的股本结构
&&&&2005&年9&月5&日,经商务部商资批[&号《商务部关于同意福建星
&&&&网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准,发行人由有限
&&&&责任公司整体变更为股份有限公司,公司以截止2005&年4&月30&日经福建华兴有
&&&&限责任会计师事务所闽华兴所(2005)审字E-095&号《审计报告》审计确认的净资
&&&&产值131,533,081.53&元中的131,530,000&元按1∶1&的比例折为等额股份
&&&&131,530,000&股,余额3,081.53&元转为资本公积金,各股东(即发起人)所持
&&&&有的股权比例不变。上述股本总额已于2005&年10&月12&日经福建华兴有限责任
&&&&会计师事务所闽华兴所(2005)验字E-012&号《验资报告》验证,发行人于2005
&&&&年12&月13&日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。根据福建省人民政
&&&&府国有资产监督管理委员会闽国资产权[&号《关于福建星网锐捷通讯股
&&&&份有限公司国有股权设置的批复》,在公司股本总额中,电子信息集团所持有的
&&&&5,392.73&万股股份性质为国有法人股。发行人设立时,其股权结构如下:
&&&&发起人名称&股份数量(万股)&股权比例&股份性质
&&&&电子信息集团&5,392.73&41%&国有法人股
&&&&维实投资&3,288.25&25%&法人股
&&&&FINET&3,156.72&24%&外资股
&&&&盈仁投资&657.65&5%&法人股
&&&&MASTER&SKILL&657.65&5%&外资股
&&&&合&计&13,153.00&100%&――
&&&&本所律师认为,上述股本设置、股权结构合法有效,产权界定和确认不存在
&&&&纠纷及风险。
&&&&(三)发行人自2005&年&12&月13&日设立至今,其股本总额和股权结构未发生
&&&&任何变动。
&&&&(四)经本所律师核查,自2003&年1&月至今,电子信息集团一直持有发行人5-2-30
&&&&41%的股权,为发行人的控股股东,福建省人民政府国有资产监督管理委员会为
&&&&发行人的实际控制人,在最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。
&&&&(五)根据发行人提供的公司股东名册,经向公司登记机关福建省工商行政管
&&&&理局查询,截止本律师工作报告出具日,各股东所持有的发行人股份不存在质押、
&&&&纠纷或潜在纠纷。
&&&&八、发行人的业务
&&&&(一)根据发行人的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围及经营方式为:
&&&&互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售
&&&&和自有产品的租赁;网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务;
&&&&IC&卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售。发行人的经营范围
&&&&及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&(二)根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
&&&&(三)根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,并经本所律师核查,发行人在最近三年内持续从事企业级网络通讯系
&&&&统设备及终端设备的研发、生产和销售,其主营业务未发生过重大变化。
&&&&(四)根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字E-067&号《审
&&&&计报告》,2006&年度及2007&年1-9&月,发行人的营业总收入(按合并财务报表
&&&&计算,下同)分别为913,364,486.18&元和744,594,460.36&元,主营业务收入分
&&&&别为897,060,580.35&元和736,237,522.34&元,主营业务收入占营业总收入的比
&&&&例分别为98.21%和98.88%。