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入股没签订合同，想获得分红，但大股东以没签订合同拒绝，该怎么办？
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桥网友Ye_g咨询：2002年时，我老婆的哥哥开了一家药店，我入了股。当时没签定，只是了十万块钱。我老婆的哥哥了60万，另一个了30万。之后我们的股份就按这个的比例分配。这几年，我和我老婆一直都在里面做事，但是所赚的钱都没分下来，大又拿去开分店了。现在的问题就是，我想把自己所赚的那份分出来，但是大却以当时没签订压制我，不答应分。我现在该怎么挽回？
上海Sxgujing解答：1、10万元如果认定为入股，拿不回来，但可以转让，认定为借款，可以拿回来；还要涉及药店是什么性质的？还有有知情人愿意给你作证吗？等等因素。
2、你还是说明的清楚详尽些吧，也可以拿上材料到当地联系一名当面咨询一下。
上海马建荣解答：虽然你没有陈述所开药店的主体性质，但无论是公司还是合伙，根据你的描述你都在其中享有法定权益。问题在于从外部来看，需以法定机构的登记备案为准来确定你的主体身份，内部来看需要有来证明你们当初所的金额及利益的分配，如果真的发生争议法院一般以书面证据为准，这也是你最大的风险。你可以尽量搜集一些你们有关的书面凭证，包括出资的收据，有关内部的决定、决议，都必须是原件，以备将来有争议时有依据可查。至于你提到的所谓分出你的那份份额，需要根据你们主体性质、实际内部操作情况来判断，这也影响到你该如何取证，如何恰当的利用录音资料等具体取证方式，以使你能最大程度的还原事实，不受制于人，牵涉到保密性问题，建议你找当地当面咨询。
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三个股东开设公司注册资本1000万，想邀请一人技术入股占10%，但是因为现在注册资本都是虚的要如何订立？
三个股东开设公司注册资本1000万，想邀请一人技术入股占10%，但是因为现在注册资本都是虚的，如果真给10%变成实际占了100万，而其他三个股东目前都才各出资一万，所以不想给予对方真实股份及转让或者退股买卖股份权利，只想给对方盈利额的10%，定期分红，如果各股东各转3.33给技术入股的，那他等于有10％等于100万，但是现在各个才出一万，而技术入股的股本就有100万这个有点可怕，要怎么定协议最好呢？最好就是他又是股东，但是只能分红，其他啥也不能，要如何订立？？
律师回答地区：福建-福州咨询电话：帮助网友：197495 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_1 人委托律师代立股东协议，权利有所限制 08:09地区：福建-福州咨询电话：帮助网友：49237 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_0 人建议找律师帮忙处理 08:46400-668-6166
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公司股东的注册资金未到位，是否可以转让公司股权
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主题：股东的注册资金未到位，是否可以转让公司股权，股权转让受让人如何应对与抗辩，是否可以要求股权出让人补足出资。上海经济律师网吴剑勇律师代理被告，充分运用股东注册资金没有到位即转让股权的法律责任，来对抗没有支付股权转让款的违约责任，最终使双方达成和解，保证股权受让人的合法利益。下面是上海市第一中级人民法院民事判决书、要求补足出资的起诉状、双方达成和解的和解协议，全文如下：
&&------------------------------------------------------------------
上海市第一中级人民法院
民事判决书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(2009)沪一中民三(商)终字第684号
　　上诉人（原审被告）陈某某
委托代理人：吴剑勇律师，律师事务所上海分所
　　被上诉人（原审原告）符某某
　　上诉人陈某某因与被上诉人符某某股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2009）浦民二（商）初字第4319号民事判决，向本院提起上诉。本院于日立案受理后，依法组成合议庭，于日公开开庭进行了审理。上诉人陈某某的委托代理人吴剑勇，被上诉人符某某的委托代理人谢超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院查明，上海隆鹰国际物流有限责任公司（以下简称隆鹰公司）系有限责任公司，股东为符某某与陈某某，其中符某某认缴出资额为人民币255万元（以下币种同），持股比例为51%，陈某某认缴出资额为245万元，持股比例为49%。隆鹰公司的章程约定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
　　日，符某某与陈某某共同形成《股东决议》，双方商定符某某以60万元将其51%股份全部转让给陈某某，以日为全部60万元的最后进帐时间，支付方式为现金，现金收到后第二个工作日到工商及有关部门办理转让手续；双方就已有业务即日前所有业务进行清算分红，通过第三方财务做总清算，清算结果数据于日前公布，以双方签字确认为准；最后分红数字于日前确定，分红款于日前结清；双方清算和交接期间不以任何理由耽误正常业务和应收应付款的进行。
　　此后，因陈某某未向符某某支付股权转让款，符某某遂提起本案诉讼，请求判令陈某某立即履行股权转让协议，向符某某支付股权转让款60万元，并承担本案诉讼费。
　　原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方当事人虽未就股权转让事宜签订书面《股权转让协议》，因双方于日形成的《股东决议》已涉及到股权转让的内容，且该《股东决议》中对股权转让事项的约定是明确的，故《股东决议》应视作双方签订的股权转让协议，双方当事人应按约履行。关于陈某某提出的抗辩事由，其一，公章是否为符某某占有，应由隆鹰公司主张权利，其二，从文义看，《股东决议》中所涉的清算事项仅对双方当事人之间的分红事宜产生影响，不构成双方履行股权转让约定的前提条件，因此，陈某某关于股权转让协议应予解除的抗辩理由不能成立。此外，系争的股权转让发生在股东之间，不违反法律规定和隆鹰公司章程的约定，故原审法院对符某某要求陈某某支付股权转让款60万元的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决：陈某某应向符某某支付股权转让款60万元。本案案件受理费9,800元，减半收取4,900元，由陈某某负担。
　　判决后，上诉人陈某某不服，向本院提起上诉称，双方在签署《股东决议》时，还口头约定了交接及清算的具体范围和操作细节，然而被上诉人符某某却并未按口头约定履行，还私自将隆鹰公司的部分应收款转移至其他公司，导致上诉人受让股权的价值降低，且被上诉人拒绝向上诉人交付公司公章及法定代表人印章，影响公司正常业务经营，给公司造成了较大损失。被上诉人的行为，完全违背了双方当事人当初股权转让的目的，故请求二审依法撤销原判，依法改判对被上诉人符某某的原审诉讼请求不予支持。
　　被上诉人符某某辩称，不同意上诉人陈某某的上诉请求及理由。本案系争股权转让价格，是双方当事人之间共同商定的，而《股东决议》中还包含分红清算的内容，是被上诉人与隆鹰公司之间进行，故分红清算与上诉人无关，上诉人以此为由拒绝向上诉人支付股权转让款没有依据。隆鹰公司已于2008年6月停止经营，处于歇业状态，被上诉人于2008年7月掌控公司公章，对公司经营不存在影响，故上诉人陈某某的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　上诉人陈某某及被上诉人符某某均未向本院提交新的证据材料。
　　本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
　　本院认为，上诉人陈某某与被上诉人符某某共同设立了隆鹰公司，根据该公司章程的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，故系争《股东决议》包含有被上诉人符某某将其股权作价60万元转让给上诉人陈某某的内容，应当确认为双方就股权转让事项达成一致，该《股东决议》中约定的股东间股权转让的权利义务对转让方和受让方均具有约束力，双方均应恪守履行。上诉人陈某某理当于日之前将涉案的60万元股权转让款支付给对方。因系争《股东决议》中还包含有双方的清算及与公司之间的分红事宜，虽非为股权转让的前提条件，但却是股权转让及之后的公司营运所必经的程序和必办的手续。然而，双方对此清算及分红并未实际履行，造成双方纠纷及影响公司正常经营，上诉人陈某某及被上诉人符某某双方均有责任。现陈某某上诉称符某某存在诸多影响股权转让合同履行的不当行为，却并未提供充分的证据加以证实，由此认为被上诉人的行为导致合同目的无法实现的理由并不能成立，其理应该按照《股东决议》上明确约定的60万元股权转让款向符某某履行自己的付款义务。符某某在确认收到陈某某上述款项后，亦应当尽快配合陈某某办理股东身份及出资情况等的工商变更登记手续。至于系争《股东决议》中约定的清算及分红事宜，与本案股权转让并非同一法律关系，双方当事人仍应按平等、诚信的原则，协商解决，本案不予处理。上诉人陈某某的上诉理由不成立，本院不予采信。原审法院的认定及处理，符合本案事实，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币9,800元，由上诉人陈某某负担。
　　本判决为终审判决。
审　判　长　宋　航
审　判　员　　贾沁鸥
代理审判员张晓立
二○○九年八月二十一日
书　记　员印　铭
-----------------------------------------------------------------
民事起诉状
原告：陈某某
男性，日出生，汉族，住上海市浦东新区机场镇东滨村东杨家宅30号，手机：。
被告：符某某
男性，日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区吉浦路395弄17号1702室,&法律文书送达地(单位地址)：上海市控江路2200号和平花苑D座2302室，工作单位：上海河道物流有限公司，手机：，
诉讼请求：
1、请求判令被告向上海隆鹰国际物流有限公司补足出资款255万元。
&&&&2、请求判令被告承担本案全部诉讼诉讼费用。
事实和理由：
原告与被告共同出资，经虹口工商分局登记于日设立上海隆鹰国际物流有限公司，公司注册地凉城路465弄60号1451室，经营期限日&至日，公司注册资金500万元。其中原告以货币出资245万元持股49%，被告以货币出资255万元持股51%。但后来原告才了解到被告实际并未出资，是由公司登记代理机构为被告垫付出资款，登记成立之后即将出资款抽回。此后被告一直未将应出资的255万元向公司补足。
根据公司法规定，履行出资义务是被告作为股东的基本责任，公司法还规定股东不得抽逃出资，被告应立即向公司补足255万元出资款。原告作为公司的另一股东，有权依据公司法及相关规定要求被告立即向上海隆鹰国际物流有限公司补足出资款255万元。故此诉讼，并申请法院依法调查取证，查明被告未实际出资的事实，并判令被告补足出资。
杨浦区人民法院
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原告：陈某某&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&日
-------------------------------------------------------------------------
和&解&协&议
&&&&甲方：陈某某
&&&&乙方：符某某
&&&&甲、乙双方现就双方之间的纠纷达成和解协议如下：
&&&&一、甲方承诺将自己所有的上海隆鹰国际物流有限公司（下称“隆鹰公司”）49%的股权一次性无偿转让给乙方，并于本协议签署之日双方共同至工商部门办理股权转让及法人变更登记手续。
二、甲方在此确认：
1、自2008年6月隆鹰公司歇业之日至本协议签署之日，甲方未以隆鹰公司名义对外签订任何合同，未因甲方个人原因使隆鹰公司对外增加任何负债或减少任何资产。否则，因甲方个人原因使隆鹰公司在此期间增加的负债由甲方清偿。&&&&
2、甲方于本协议签署之日将其所持有的营业执照、财务章及帐务资料全部交给乙方，并承诺未保留或另行制作、复制隆鹰公司公私章或任何账务资料。
3、甲方将尽力配合乙方办理股权转让的相关手续，根据乙方的要求提供相关的材料、签署相关的文件或至公司登记机关现场办理相关手续，转让的相关费用由乙方支付。(双方可以根据工商部门因办理股权转让变更登记的需要签署相关协议及文件，但相关协议及文件所产生的权利与义务不对双方产生约束力)
三、原来乙方转让给甲方的全部股权，全部由甲方转让返还给乙方（因该股权没有办理过变更，故此次无需办理变更）。甲乙双方日签订的&股东决议&中有关甲乙双方权利义务的内容在本协议签署完毕后作废。
四、乙方承诺放弃浦东新区法院作出的要求甲方支付人民币60万元股权转让款及逾期利息的请求权，并在本协议签署之日向浦东新区人民法院提交撤回强制执行的申请书，撤回申请的内容应同时包括放弃今后要求甲方承担执行义务的请求权。乙方并有义务根据承办法官的通知办理相关手续。
五、甲方承诺在本协议签署之日向杨浦区人民法院提交甲方诉乙方股东出资纠纷案【案号：（2009）杨民二（商）初字第1232号】的撤诉申请书，甲方并有义务根据承办法官的通知办理相关手续。
六、乙方保证乙方及隆鹰公司及今后成为隆鹰公司的新股东及其他任何第三方，不追究甲方负有的对隆鹰公司的出资或补足出资义务，如有追究的，甲方的出资或补足出资义务全部由乙方承担，甲方不再承担。乙方确认知晓转让时隆鹰公司的现状，且对公司货币资金（包括现金，银行存款，现金等价物）的实际余额无异议。除本合同第二条第一项所规定的情形外，隆鹰公司自成立以来的债权债务与甲方无关。
七、本协议生效后，并履行完本协议的内容后，双方确认对隆鹰公司的任何事项再无其他任何争议，甲、乙任何一方不得以任何形式向对方提出任何请求。
八、双方已经支付的诉讼费由各自承担。浦东法院的执行费人民币8449元由甲方直接向法院承担支付。
九、甲方在本协议签署之日，并于上述事项办理结束时，一次性向乙方支付人民币51551元。
十、本协议一式四份，自双方签字之日起生效。&本协议双方各执一份，具有同等法律效力，向杨浦区人民法院、浦东新区人民法院各提交一份。
甲方：&&&&&&&&&&&&&&乙方：
年&&月&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&月&&日
文章来源：
[上海-陆家嘴]
北京市中银（上海）律师事务所
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入股分红协议书范本作者：佚名 来源：北京公司律师在线 点击数：6372具体格式请参照合同范本 主要内容请务必注意以下几点： 1、当事人的详细信息； 2、出资额应精确，币种应明确；如以非货币方式出资，应当明确物权或者知识产权的的市场价值、权限归属； 3、出资年限 4、出资人权利，包括收益分享权利，撤回出资的权利等； 5、出资人的义务，包括债务分担比例等； 　　股　东　协　议　书　　为了发挥股份合作制企业的优势，保证企业顺利运作和不断发展，经全体股东共同协商，达成如下协议：　　一、全体股东根据□□□□□&127;指政府的某文件）关于股份合作制企业试点意见，一致同意以共同出资的方式组建股份合作制企业，定名为：□□□□□（以下简称企业）。　　企业注册地址：□□□□□ 。　　二、企业的性质和组织形式为股份合作制。企业是营利性企业法人。企业注册资本总额为 □□万元人民币，由□□家法人共同出资其中□□%，其余□□%由个人出资。股东以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任。企业的一切活动严格遵守国家法律、法规和有关政策条例规定，并受国家法律、法规保护。　　三、企业的经营宗旨：　　充分发挥股份合作制企业的优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。　　四、企业 的经营范围：　　主营：□□、□□、 □□。　　兼营：□□、□□、□□、□□。　　五、企业的经营方式：□□、□□、□□、 □□。　　六、企业坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。　　七、企业的股本总额为全体股东认缴股本的总和，并由股东一次认足。股东一经入股，在企业办理工商登记后不得退股。　　企业设置优先股和普通股两种股权。其中优先股的股利每年按其出资额的□□%派发。（注：企业也可不设优先股）　　八、企业在办理注册登记后向股东签发记名的出资证明书，作为股东的入股证明和分红依据。　　九、股东的出资额按下列原则解交到位：　　全体股东在本协议签字后□个月内，必须按协议向企业筹备组办理入股资产移交和认缴出资的手续。移交、认缴手续完结后，其入股资产和出资归企业法人所有。　　十、企业正式设立后，一年内股东不得转让其全部或部分股份，一年后需转让股份的，按企业章程的有关规定执行。　　十一、股东各方应完成组建企业的以下有关事项：　　1、股东各方共同委托□□□□作为企业筹备组负责人，负责办理组建企业的申请手续，并负责完成下列工作：　　（1）组建企业筹备工作机构及配备工作人员；（2）向有权审批企业的部门申报企业组建的有关申请报告及文件资料；　　（3）负责向全体股东办理出资清缴手续；　　（4）向工商行政管理部门申请开业登记注册，并负责办理税务登记、银行开户等手续；　　（5）负责企业筹备过程中全体股东委托的其它事宜。　　2、其他股东负责完成下列工作：　　（1）各自认缴的出资额按本协议规定的时间到位；　　（2）提供工商登记的有关资料，协助办理工商登记；　　（3）负责企业筹建工作机构委托的其它事宜。　　十二、股东会是企业的最高权力机构。股东会由全体股东组成，股东会每年至少召开一次。股东会的权利和义务在企业章程中另行规定。　　十三、企业董事会是股东会的常设权力机构。由创立会选出董事会成员，企业正式注册登记之日董事会方可正式行使职权。　　董事会由□□名董事组成，董事任期□□年，可连选连任。董事会设董事长（企业法定代表人）一名，副董事长□□名，董事会可根据需要出聘请资深人士担任名誉董事长、董事会顾问。董事会职权在企业章程中另行规定。　　十四、企业设立监事会，对董事会及其成员和经理（厂长）、高级管理人员及其他管理人员行使监督职能。监事会成员由□□人组成，任期□□年，可连选连任。监事会的职权在企业章程中另行规定。　　十五、企业经理（厂长）在董事会领导下全面负责企业的日常经营管理和行政管理工作，执行董事会决议，对董事会全面负责。　　十六、企业设经理（厂长）一名，经理（厂长）由董事会聘任；副经理（副厂长）和其他高级管理人员协助经理（厂长）工作，对经理（厂长）负责。　　十七、经理（厂长）任期为□□年，可连聘连任。　　十八、董事长、经理（厂长）不得在其他经济组织兼职，不得从事与本企业有竞争或损害本企业利益的活动。　　十九、企业根据经营管理的需要，由经理（厂长）负责按照精简、高效的原则，提出设立相应的经营管理机构的方案，经董事会批准后，由经理（厂长）负责组织和领导。　　二十、经理（厂长）的职权在企业章程中另行规定。　　二十一、企业按照国家有关法律和条例规定缴纳各项税费。企业的员工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，交纳个人所得税。　　二十二、企业按照国家规定建立内部财务管理制度、设立专职财务负责人，配备专业人员负责管理财务工作，企业财务接受全体股东的监督。　　二十三、企业的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。企业的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。　　二十四、企业财务部门在每一个会计年度终了的第一个月内，由经理（厂长）负责编制上一个会计年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会和股东会审查批准。　　二十五、企业当年实现的利润总额依法缴纳规定的税费后，其净利润按以下顺序分配：　　1、弥补亏损（指超过用利润抵补亏三年期限仍未补足的亏损）；　　2、提取公积金15%（经股东会批准可增加提取比例）；　　3、提取公益金5%；　　4、支付优先股股利；　　5、支付普通股股利。　　企业发放股利可采用现金、出资证明书及其它有价证券的方式。　　二十六、企业税后净利润在未弥补亏损和提取公积金、公益金前，不得分配股利。企业根据经营情况对普通股股利的分配实行上不封顶，下不保底。企业无盈余时，原则上不得分配股利。　　二十七、企业破产或终止时，按国家有关规定进行清算，企业破产以其全部资产清理为限。　　二十八、由于不可抗力的原因，企业组建后连续三年亏损，无力继续经营时，经全体股东一致同意，并报原审批机关批准，可宣告企业终止并进行清算。　　二十九、任何股东未按协议第九条规定如期缴纳出资时，每逾期一个月，违约股东应向企业缴付认股额的□□%作为违约金。无正当理由拒付违约金的，取消其股东资格。　　三十、因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿企业的实际损失外，守约股东都有权要求其退出企业。　　三十一、任何股东不得用企业的名义进行违法活动。如发生，该股东应承担相应的法律责任和造成的全部损失。　　三十二、由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，企业设立失败，任何股东均不负违约责任，企业筹备组应负责退还股东的全部出资。创立过程中已开支的费用，由全体股东按其股份比例分摊。　　三十三、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由全体股东协商解决。　　三十四、按照本协议规定的各项原则所制定的企业章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。　　三十五、本协议经订立协议的全体股东签字盖章，并经审批部门审核后生效。　　三十六、本协议的未尽事宜，由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案，补充协议限于企业创立会召开之前。　　三十七、股东出资见下表： 　　　　　　　　　　　　　　单位：元股东名称出资金额股东签名(盖章)　　　　　　　　　　　　　　　　　三十八、本协议于2000年 月 日在□□□□签订。协议一式□□份，企业管理部门及订立协议的股东各执一份，其余分别报送审批机关、体改、工商部门。机关、体改、工商部门。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 月 日
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