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& 盘点：关于股权众筹 创业公司需注意的几个问题
盘点：关于股权众筹 创业公司需注意的几个问题
&&日10:25&&中国电子商务研究中心
　　(中国电子商务研究中心讯)对于创业公司来说，选择股权众筹不失为公司融资的好办法。可如果要做股权众筹，又该注意哪些问题？又该通过哪些方式来预防以后可能会发生的纠纷？　　虽然目前法律对于股权众筹融资没有明确的规定，但是在实际操作中，国内的众筹平台对众筹融资都规定了极其严格的条件和流程。　　首先，创始人需要股权众筹融资，应通过众筹平台的严格审核，而且创业项目是面向不特定投资人。投资人在投资前需要了解项目的具体内容、盈利模式和创业团队、投后分红计划等项目信息。创始人需要根据众筹平台的要求提交相关证件、资质，跟投资人签署《股权众筹融资协议》，明确约定融资人和投资人的权利、义务、分红比例、违约责任、退出机制及争议解决办法等。其次，投资人进行众筹投资，需要仔细查阅项目信息，最好能够亲身接触一下项目创始人并跟创始人进行问答交流。在投资前一定要签署《股权众筹融资协议》确保自己的利益。因为股权众筹不同于债权众筹，它具有收益不确定性和长期性的收益风险，通常情况下创业者无法保证投资人的投资回报。最后，选择靠谱的众筹平台。　　创业公司如果需要股权众筹融资，创业团队应达成统一认识，预留出一定比例的股份，制定需要融资的金额、需要投资的人数、每个投资人最多可以持有的股份，等等。　　通常，创业团队根据融资需要，拿出如10-40%左右的股份，由投资人根据自身情况购买一定比例的股份，享有一定的权利。　　股权众筹投资人作为公司的股东，享有股东应当享有的股份权、分红权以及对公司财务状况的监督权和建议权。　　为了保障创业公司有效运营，原则上由公司创始人代持投资人的股份，投资人原则上不享有表决权；当达到一定的经营期限或销售收入，投资人既可以增持股份，也可以全部或部分转让股份。　　也有的创业公司，对投资人的股份不代持，而是进行工商变更登记。投资人享有什么权利、什么时间分红、什么时候退出、是否享有表决权，等等，完全由双方约定。　　但是无论是何种形式的投资方式，创业公司都应当及时向投资人进行信息披露，允许投资人查阅公司的财务报表，并根据阅读的时间和比例进行分红。　　创业公司要仔细甄选投资人，切不可为了吸引投资方，虚报高额回报　　先说说宏观环境　　目前国家定调为积极探索众筹这种新方式，但是预计短期内不会有个具体的定调，众筹其实和未经证监会批准公开发行证券、非法集资容易扯上关系。公开和非公开发行证券区别为是否超过200人。众筹和非法集资有什么区别呢？让我看，区别就在于派出所想什么时候抓人。　　股权众筹，看起来很好，听起来不错，炒起来很热，但是创业公司、众筹平台、投资者三方在里面都很难受。为什么这么说？　　对于创业公司来说，众筹绝对不是首要选择，试想，如果能有，有VC投资，干么要找一群人来投资，投资人当然越少越好啊，无论是从公司治理，还是专业能力，专业投资人和业余投资都有差距，沟通成本很高。　　对于众筹平台来说，它要筛选很多项目，很多好的项目都已经被人给预定了，很多找上来的项目质地都是相当比较一般的，即使是这样，有媒体报道，找上来的项目，能被众筹平台看上的，都不足30%，成功的能有多少呢？最主要的是众筹平台如何定位自己？服务的中介？筛选了那么多项目，投入那么多精力，只有成功的才有可能收费，这里面众筹平台承担的风险很大，如果项目失败了，众筹平台是不是要承担责任？是不是一种信用背书？承担什么样的责任？很有争议，感觉收益和风险不成比例。　　对于投资人来讲，高大上人士早就通过各种渠道成为各种私募基金的LP，无论是有名还是无名的基金，一般这种投资对投资人的资金能力要求很高，少则几百万，多则上千万。潘恳蚕肼颍趺窗欤科涫涤泻芏嗉浣拥姆绞剑热绻蓟穑褪俏懈ㄒ祷估创蚶恚诔锟此浦苯油蹲剩涫狄彩潜冉霞浣拥模蛭豢赡苊扛鐾蹲嗜硕忌侠粗苯雍拖钅抗敬词既颂概校圆懦鱿至怂降牧焱度耍焱度朔缦栈故呛艽螅鍪露嫉谜宜４匆倒疽蛭怯邢薰荆50人限制，所以众筹大多成立公司或者有限合伙企业来作为投资平台，再投资项目公司，这种方式，其实已经很难说是&众筹&了。当然，也有股权代持的情况，代持问题很多，一般投资人只认收益率，如果是代持，很容易和借贷、非法集资联系到一起。　　总而言之，项目成功了，皆大欢喜。失败了，很容易扯皮，如何预防？对于创业公司来讲，从开始的宣传、接洽，平台方，投资人都要仔细甄选，所有的环节都要留意，把权利、义务想清楚并通过协议的方式固化下来，尤其注意不要为了吸引投资方，虚报高额回报，很容易出事儿。　　股权众筹将是未来发展空间最大的一类众筹模式，也是目前法律风险最大的一类众筹。　　1、股权众筹的运作模式　　股权众筹一般至少要经过如下几个阶段：　　向平台提交项目，并通过平台的初步审核；　　平台进行线上募资，有时也配合进行线下路演；　　募资期结束，签署投资法律文件，汇划资金。　　募资期满时，大多数平台奉行&allornothing&规则，即如果募资额达到或超过原计划金额，则项目众筹成功；如果募资额没有达到计划金额，则众筹失败，所募资金全额退还投资者。个别网站，在募资没有达到计划额度时，也可以继续推进项目，但一般要对投资者进行适当的风险提示。　　2、股权众筹的法律风险　　目前股权众筹平台及项目发起人最容易触犯的是擅自发行股票罪。首先，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东不得超过50人，股份有限公司的股东不得超过200人，《证券法》亦有类似规定。但众筹模式的特性决定了一个项目可能会有数百甚至更多的投资人，极易突破股东人数的限制，同时这些投资人分布各地互不熟悉，极易被认定为&不特定的对象&。其次，众筹平台在项目筹资过程中，是否涉及广告、公开劝诱等，也是比较难以界定的。在实务操作中，各众筹平台一般以股份代持和成立有限合伙的方式规避上述雷区。股份代持虽然国家法律允许，但委托人和受托人之间的信任是难题，同时，股份代持天然的会带来较多的纠纷，权属具有一定的不确定性。成立有限合伙企业，则很大程度上可以规避《公司法》、《证券法》关于人数的限制，但通过层层设立有限合伙企业，也存在被监管部门认定为&以合法形式掩盖非法目的&的风险。（来源：投资咨询网；编选：电子商务研究中心）
&&&& 5月17日，中国电子商务研究中心发布《2016年度中国网络零售市场数据监测报告》（报告全文下载：），涉及领域包括农村电商（代表有：农村淘宝、京东农村、中国惠农网）、进口跨境电商（代表有：天猫国际、京东全球购、网易考拉海购）、母婴电商（代表有：宝贝格子、贝贝网、蜜芽）、生鲜电商（代表有：盒马鲜生、易果生鲜、京东生鲜）、淘品牌（代表有：三只松鼠、百草味、茵曼、韩都衣舍）、移动电商（代表有：唯品会、天猫、国美）、电商快递（代表有：申通、中通、圆通、韵达、顺丰）等。
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　　2016年网络零售行业逐步成熟、线上线下融合持续推进、新技术推动服务升级，种种现象都在表明网络零售的渗透作用持续增强，并继续保持稳定增长态势，成为人们关注的热点。随着网络零售市场的发展，加上社会以及国...
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为什么说大多数股权众筹都问题不断？
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很早之前有媒体朋友让我谈一谈对于股权众筹的看法，我都表示不敢说话。首先，在这个复杂的社会，成为皇帝新装中那位不懂人情世故的小孩，代价可能是很高的；其次，我还在金融行业，我不希望站到股权众筹...
很早之前有媒体朋友让我谈一谈对于股权众筹的看法，我都表示不敢说话。首先，在这个复杂的社会，成为皇帝新装中那位不懂人情世故的小孩，代价可能是很高的；其次，我还在金融行业，我不希望站到股权众筹行业的对立面，成为整个行业的敌人。
今天网络流传的某知名众筹平台关于股权众筹“涉嫌欺诈”的文章刷遍了朋友圈，流传于各个微信群，钛媒体勇敢的做了那位小孩。
1、 目前股权众筹平台的现状
从市场来看，股权众筹平台大体分为几大类：
一是有爹的众筹平台，如京东金融、蚂蚁达客、360众筹、百度百众、苏宁众筹，36kr也大体可以算做此类；这类股权众筹平台的优势在于拥有巨大的投资人流量来源，故而募集速度快；
二是创业的平台，比较有影响力的包括天使汇、天使客、智金汇、大家投、云筹等大多数网站。
有心的投资人如果观察细致，可能已经发现，最近这些创业派股权众筹网站，可以发现一些微妙的地方。比如：
天使汇：基本抛弃了线上众筹这一模式，而转为线下的闪投，更像FA机构；
天使客：基本转型做上市公司的定增众筹，天使类股权项目众筹很少了；
智金汇：最近上线了不少影视类项目的众筹。
为什么这些网站的方向都发生了悄然的改变？见微知著，我觉得值得大家深思。
二、 股权众筹平台的本质错误是将高风险的资产匹配给了低风险承受能力的人
我从2015年10月开始做潜力股平台，最初有人将我们视为股权众筹平台，我对于这个定义很是害怕。潜力股一直以来的定位是只做老股转让，且主要做机构与机构之间的股权转让交易，和股权众筹完全不同。
2014年、2015年我对这个行业做了一些研究，我认为中国这个行业完全的走偏了，最后一定是走不通。
导致股权众筹平台在国内走不通的本质原因在于，将高风险的资产卖给了低风险承受能力的人。
三、为什么说股权众筹是高风险的资产？
● 首先，天使投资项目具有失败率高的天然本质
众所周知，天使投资的成功率是10：90，甚至1：99。从2015年10月到现在，因为做要找B轮后的股权转让卖家，拜访了大量天使投资机构，事实上大多数天使机构手中到B轮的项目数量也十分少，就更别说后续的上市和并购了。
● 股权众筹项目多数是被筛选后不投的项目
股权众筹平台的项目绝大部分是天使类项目。投资行业的人大多都知道，这些天使类项目普遍是在见过了大量机构投资人，且得不到机构天使或知名个人天使的投资后，迫不得已才选择股权众筹平台融资，这个比例个人认为不低于90%。
我跟京东、云筹、天使汇、36氪等平台的大量投资经理、总监和合伙人沟通，在他们看来，获得优质项目的难度非常大，甚至某种意义上是在求投资机构给他们项目。
为什么会出现这种情况？原因很简单，在FA这么发达的市场，好的项目不缺投资人，很快就能线下搞定融资，不需要到众筹平台麻烦一圈；普遍情况下，众筹平台是项目融不到资的最后选择。
机构天使投资的项目风险尚且如此之高，而那些被机构天使放弃的项目，其成功概率有多高可想而知。
三、为什么股权众筹投资人是低风险承受能力的人？
做金融的都知道，高收益对应高风险。当有人跟你说一个项目投资收益高，而风险又很低时，十有八九都是骗人的。
股权众筹平台的投资人，比P2P和固定收益的人群风险承受能力高，但一定比投股权、投天使项目的投资人风险承受能力低。
首先是个人资产规模有限。股权众筹平台的多数投资人，个人资产规模可能在小几百万，能拿出数十万或小几百万用来投资股权；这些钱亏了，对他们是有一定经济影响的。
其次是项目判断能力相对弱。可以说大多数股权众筹的投资人，更多是相信平台的背书、领投方的背书，自己缺乏对项目的判断能力。我曾经跟蚂蚁达客、京东金融的人沟通，就他们看来，投资人更多是基于对两家平台的信任而投资，不管他们推什么项目，基本都能满筹。
第三是过往经历以投资固定收益为主，很少涉及股权投资，被媒体上股权投资的神话迷惑，对未来收益预期太高，对风险的评估太乐观，且还抱有平台兜底的幻想。从钛媒体文章截图看来，很多投资人还抱有平台能偿还本金的想法。这些都说明，实际上投资人还很不成熟。
四、 现有股权众筹平台终将陷入恶性循环
作为一个金融平台，其长期发展的核心是为投资人持续的赚钱。只有当投资人跟着平台赚了钱，才会在平台投资更多钱。而当投资人在平台亏了钱时，且持续的亏钱时，对平台的不信任就会不断挤压，从而进入恶性循环阶段。
股权众筹平台，在目前看来，几乎还没有为投资人赚钱的案例，即使赚钱，也是十分个别的项目，当投资人在平台长期投入，却始终看不到回报时；且随着时间推移，越来越多项目暴露出或倒闭、或亏损、或跑路的消息时，投资人的怒气找不到发泄的对象，自然只会找平台的责任。而这种恶性循环一旦形成，扭转的成本就太高太高了。
关于股权众筹，其实还有很多梗可以爆，很多槽可以吐，很多黑幕可以挖。今天且写到此，希望探讨的朋友可以留言。
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来源：众筹家 作者：赵予
初创企业如何做好股权分配才能最大限度的保证创始人的地位同时又保证投资人的利益？股权结构的设计显得尤为重要。
由于股权分散，导致万科面临“野蛮人”强袭，而初创企业理应以此为戒得到警示。宝能系连续举牌万科，动用220亿元资金；万科股权分散，设置股份超过30%才可重新提选董事的安全线。由于股权分散，导致万科面临“野蛮人”强袭，而初创企业理应以此为戒得到警示。股权分散给企业带来的危机万科被低估的股价被宝能盯上的原因之一。据悉，在11月30日时，万科的动态市盈率尚在18倍左右。远低于房地产行业的整体市盈率30倍。当然现在由于新一轮的猛涨，停牌前万科动态市盈率已经达29倍多。当然这不是笔者所关心的问题。在事件过程中，最值得企业思考的问题在于，如何分配股权才能真正保住创始人的可控制权和公司的稳定。问题在于大股东股权分散，高管持股进展0.0026%，2014年启动的盈安合伙人计划持有将近5亿股，占比4.48%。万科的股权分散在中小股东手中，目前并不存在控股股东和实际控制人。由此带来了野蛮人进场兵临城下的危机。虽然，万科公司章程也规定，股份不足30%无法发起重新提选董事的议程。这也是万科人为设置的一道安全线。但是，安邦保险突击举牌万科，并有传言称安邦和宝能系结为一致行动人。如果传言为真，那么宝能系手中万科股权将达到约27.5%，非常接近30%的红线。周知的事件复述完毕。那些因为引入投资而导致创始人丢掉控制权的悲剧王石在这场交锋中，有意将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起，而落至本次股份发行，由于管理层持股比例低，除华润外，万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。但是众多中小散户持股，而作为获取差价为主的散户来说，很难有价值投资者长期持有的耐心，因此卖盘也会相对很多。万科与宝能的争夺还在进行，那些因为引入资本而导致创始团队丢失控制权的悲剧则远不止一场。7月14日，沃尔玛中国和1号店联合发布消息称“于刚、刘峻岭离职”，这二人的职务分别为1号店的董事长和CEO，同时他们俩也是1号店的创始人。2010年5月，中国平安集团出资8000万元收购1号店80%股权成为最大股东；2011年5月，中国平安向沃尔玛转让了部分股权，沃尔玛占股17.7%；2012年8月，沃尔玛再次增持至51.3%，至此成为1号店最大股东。而在此过程中，包括于刚和刘峻岭在内的1号店管理层及其员工股份被严重稀释，所占股份仅剩下11.8%。同样的悲剧还发生在俏江南身上。2014年4月，私募基金CVC宣布入主俏江南，成为最大股东。有消息称，CVC持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权作价3亿美元。一年后，便传出了张兰被踢出董事会的消息。急切希望上市融资导致张兰控股权最终失去公司话语权。初创企业的股权分配出问题更致命有人说创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，才会在分配上会产生种种利益冲突。呵呵，看看前段时间引起轰动的“首席娱乐官”股权纠纷，两位创始人之一的陈妍妍为了确保“绝对大股东”身份，要求占股70%以上，让另一创始人邹玲退出部分股权。最终导致公众号停更。这个事件充分证明了，如果说企业在成熟期出现股权分配问题，企业控制权改弦更张，未来要发展好将不容易。 而初创企业股权分配一旦出现问题，后果更将是致命的。如何做好众筹企业的股权分配？笔者认为，由于股权问题导致职业经理人代替创始人，企业失去创始人文化和精神，这是非常可悲的。初创企业如何做好股权分配才能最大限度的保证创始人的地位同时又保证投资人的利益？尤其是参与股权众筹的企业，股权结构可能更为复杂，股权结构的设计显得尤为重要。创始人必须保持主导权首先，创始人必须确保对企业的主导权，有此才能确保不受合伙人过多牵制，同时，不被投资者踢出局。具体来说就是股份、责任与话语权方面均要处于主导地位。参与股权众筹的初创企业需要借鉴的是，众筹强调筹人筹资源，而一旦领投人带着人、资源来了，必然需要寻求话语权和监管权。众筹企业尤其需要注意保证创始人的主导权不旁落。股权比例股权比例的设置中，有人认为创始人要保证控股地位，最安全不能低于60%。但是实际上，创业团队股权分配应该是基于长期参与。早期出资，只是解决项目的启动资金，并不是股票的真实价格，创业团队持股的主要价格在于长期贡献包括分工、参与度和贡献等。因此要能保持创业合伙人的积极性，创始人可以适当降低一点比例。公司章程和股东协议公司章程和股东协议非常重要。万科公司章程就规定，股份不足30%无法发起重新提选董事的议程。这也是万科的一道安全保障。而初创企业很多不愿意耗费过多成本在公司章程和股东协议实质上，不发生分歧则已，一旦发生股权纠纷，场面往往就很难看。因此，初创企业应该对公司章程和股东协议仔细设定，包括公司管理权、融资时如何稀释股份、股权退出方式及顺序等等。参与股权众筹的初创企业需要借鉴的是，众筹强调筹人筹资源，而一旦领投人带着人、资源来了，必然需要寻求话语权和监管权。众筹企业尤其需要注意保证创始人的主导权不旁落。同时，在众筹融资过程中，尤其需要对出让股权比例进行合理设定，同时创始团队股份如何稀释，以及面临股权众难退出这一痛点，如何协调好股权退出顺序等，都需要提前进行规定。
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